07/03/2013
ÿþV o l e t B
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 1 4 5 3 *
M o d P D F 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
D é p o s é
0 5 - 0 3 - 2 0 1 3
G r e f f e
0 5 2 1 7 5 0 9 2 4
N ° d e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n : L E G R A N D - R O M A I N A S S U R A N C E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 0 6 0 S a m b r e v i l l e , R u e L i e u t e n a n t L e m e r c i e r ( A R S ) 2 9 B t e A
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - M a r c F O U B E R T , n o t a i r e a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e S a m b r e v i l l e ( T a m i n e s ) , l e 5
m a r s 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e :
O N T C O M P A R U :
1 / M a d a m e L E G R A N D , A n n e t t e F r a n ç o i s e J u l i e n n e , n é e à N a m u r , l e v i n g t - t r o i s a v r i l m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e -
d e u x , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u s e d e M o n s i e u r R O M A I N M i c h e l , d o m i c i l i é e à 5 0 6 0 S A M B R E V I L L E , R u e
L i e u t e n a n t L e m e r c i e r ( A R S ) , 2 9 A .
É p o u s e m a r i é e s o u s l e r é g i m e l é g a l , à d é f a u t d e c o n t r a t d e m a r i a g e , r é g i m e n o n m o d i f i é .
2 / M a d e m o i s e l l e R O M A I N , A l i n e C h r i s t i a n e V i n c i a n e , n é e à S a m b r e v i l l e , l e s i x a o û t m i l l e n e u f c e n t q u a t r e -
v i n g t - s i x , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 5 0 6 0 S A M B R E V I L L E , R u e d e s P â c h i s ( T A M ) , 2 2 .
L a q u e l l e d é c l a r e n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e à l é t a t c i v i l .
F O N D A T E U R S
I . C O N S T I T U T I O N
L e s q u e l s f o n d a t e u r s , o n t r e q u i s l e n o t a i r e J e a n - M a r c F O U B E R T s o u s s i g n é d a c t e r q u i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x
u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e
" L E G R A N D - R O M A I N A S S U R A N C E S " , a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R )
r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X ( 1 8 6 ) P A R T S S O C I A L E S s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 , a u p r i x d e C E N T E U R O S ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) c h a c u n e .
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l a c t e , l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o n t r e m i s a u
n o t a i r e J e a n - M a r c F O U B E R T s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é .
A . A P P O R T E N N A T U R E
1 / M o n s i e u r X a v i e r D A N V O Y E , R é v i s e u r d E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e « D A N V O Y E & C ° » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 7 1 0 0 L A L O U V I E R E , r u e P a u l P a s t u r , 3 8 , d é s i g n é
p a r l e s f o n d a t e u r s , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V I I . C O N C L U S I O N S
D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s e l o n l e s n o r m e s d e l I n s t i t u t
d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s , j a t t e s t e :
% q u e l a p p o r t d u n « g o o d w i l l » p a r M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D p r o v e n a n t d e s o n a c t i v i t é d e c o u r t i e r e n a s s u r a n c e s e x e r c é e e n p e r s o n n e p h y s i q u e a f a i t l o b j e t d e s v é r i f i c a t i o n s e n a c c o r d a v e c l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s .
% q u e l e s m o d e s d é v a l u a t i o n a d o p t é s s o n t j u s t i f i é s p a r l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à u n e
v a l e u r n e t t e d a p p o r t d e 1 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ . C e t t e v a l e u r d a p p o r t c o r r e s p o n d a u p a i r c o m p t a b l e d e s 1 2 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a S P R L « L e g r a n d - R o m a i n A s s u r a n c e s » r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e 1 2 . 6 0 0 , 0 0 ¬ e t à l a r é m u n é r a t i o n e n c o m p t e - c o u r a n t p o u r l e s o l d e d e l a v a l e u r d a p p o r t s o i t 1 6 7 . 4 0 0 , 0 0 ¬ .
% q u e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e s t l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e s o r t e q u e l e s
d r o i t s d e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s s o n t r e s p e c t é e s e t l e u r s o b l i g a t i o n s c o m p l è t e m e n t f i x é e s .
I l e s t u t i l e d e r a p p e l e r q u e l e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i
q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e e t q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e
p r o n o n c e r q u e l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
E n f i n , j e n a i p a s c o n n a i s s a n c e d é v è n e m e n t s p a r t i c u l i e r s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s s u s c e p t i b l e s d e m o d i f i e r
l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à L a L o u v i è r e , l e 1 e r f é v r i e r 2 0 1 3 .
X a v i e r D A N V O Y E
R é v i s e u r d E n t r e p r i s e s . »
2 / L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e s t d e m e u r é a n n e x é à l a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
B I E N S A P P O R T E S
M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D , p r é c i t é e , d é c l a r e a p p o r t e r à l a s o c i é t é u n « g o o d w i l l » p r o v e n a n t d e s o n a c t i v i t é
d e c o u r t i e r e n a s s u r a n c e s d é v e l o p p é e n p e r s o n n e p h y s i q u e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 1 9 8 6 s o u s l e n u m é r o
d e n t r e p r i s e 0 8 9 0 . 0 0 4 . 4 9 4 .
C e t a p p o r t , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t a u r a p p o r t d u r é v i s e u r s u s v a n t é , c o m p r e n d :
A L A C T I F
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 1 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D e n v i s a g e l a c e s s i o n d u n g o o d w i l l .
L e g o o d w i l l e s t l e c o m p l é m e n t d e p r i x q u e s t d i s p o s é à p a y e r l a c q u é r e u r d u n e e n t r e p r i s e , a u - d e l à d e l a v a l e u r d e s é l é m e n t s c o r p o r e l s , p o u r d i s p o s e r i m m é d i a t e m e n t d u n e e n t i t é p r ê t e à f o n c t i o n n e r , à g é n é r e r d e s b é n é f i c e s , e t d o n c à r e n t a b i l i s e r s o n i n v e s t i s s e m e n t .
L e t e r m e d e g o o d w i l l r e c è l e p l u s i e u r s n o t i o n s :
" l a c l i e n t è l e , c e s t - à - d i r e l a f i d é l i t é d e c e l l e - c i v i s - à - v i s d u c o u r t i e r ;
" l e s a v o i r - f a i r e d u d i r i g e a n t ;
" l a n o t o r i é t é q u i e s t l a p e r c e p t i o n p o s i t i v e d u c o u r t i e r e n a s s u r a n c e s p a r l e n s e m b l e d e s e s r e l a t i o n s p r o f e s s i o n n e l l e s o u a u t r e s ;
" l e p o t e n t i e l b é n é f i c i a i r e s a n s l e q u e l i l n e s t p r a t i q u e m e n t p a s p o s s i b l e d é v a l u e r l e g o o d w i l l .
I l s e m b l e q u e l a v a l e u r d e c e s s i o n d u « g o o d w i l l » f i x é e p a r l a f o n d a t r i c e M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D , à 1 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e s t p r u d e n t e , r a i s o n n a b l e e t é c o n o m i q u e m e n t j u s t i f i é e t e n a n t c o m p t e d e l é v o l u t i o n p r o g r e s s i v e d u c h i f f r e d a f f a i r e s e t d e s b é n é f i c e s n e t s d é g a g é s p a r s o n a c t i v i t é i n d é p e n d a n t e e x e r c é e e n p e r s o n n e p h y s i q u e e t p a r l a n a t u r e d e l a c t i v i t é e x e r c é e , s o i t l a c t i v i t é d e c o u r t i e r e n a s s u r a n c e s .
A U T O T A L D E L A C T I F N O U S O B T E N O N S : 1 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
A U P A S S I F
D e t t e s f i n a n c i è r e s 0 , 0 0 ¬
L e s a p p o r t s s o n t l i b r e s e t q u i t t e s d e t o u t e s d e t t e s o u e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t . M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D s e p o r t e f o r t p o u r q u i l e n s o i t a i n s i .
A U T O T A L D U P A S S I F N O U S O B T E N O N S : 0 , 0 0 ¬
L A V A L E U R N E T T E D E L A P P O R T E N N A T U R E S E T A B L I T D O N C A : 1 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
C O N D I T I O N S D E L A P P O R T
1 ° C e t a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t , à c o m p t e r d u 0 1 j u i l l e t 2 0 1 2 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s c e t t e d a t e r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e , a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
2 ° L a s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n p a r e l l e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , m a i s e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e , c e s t - à - d i r e q u e l l e a u r a d r o i t a u x b é n é f i c e s d e l e x p l o i t a t i o n e t q u e l l e s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s d e c e l l e - c i , r é t r o a c t i v e m e n t à c o m p t e r d u 0 1 j u i l l e t 2 0 1 2 .
E l l e r e m p l i r a t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n à s o n p r o f i t d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l a p p o r t .
3 ° L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d o i t c o n t i n u e r p o u r l e r e s t a n t à c o u r i r t o u t c o n t r a t d a s s u r a n c e c o n t r e l i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s a p p o r t é s e t e n p a y e r l e s p r i m e s e t r e d e v a n c e s à c o m p t e r d e l e u r p l u s p r o c h a i n e é c h é a n c e .
4 ° E l l e p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l s a n s r e c o u r s c o n t r e l a p p o r t e u r p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
5 ° L a s o c i é t é s u p p o r t e r a a v e c e f f e t a u 0 1 j u i l l e t 2 0 1 2 t o u s l e s i m p ô t s , t a x e s , a i n s i q u e t o u t e s l e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s a p p o r t é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t à l e u r e x p l o i t a t i o n .
L a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n s c i e n t e d u f a i t q u e l e n o t a i r e n a o b t e n u n i l e c e r t i f i c a t f i s c a l p r é v u à l a r t i c l e 4 4 2 b i s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , n i l a t t e s t a t i o n T V A p r é v u e à l a r t i c l e 9 3 , u n d e c i e s , B d u C o d e d e l a T V A , n i l a t t e s t a t i o n s o c i a l e d e l I N A S T I - O N S S p r é v u e p a r l a l o i d u 2 0 j u i l l e t 2 0 0 5 , d e s o r t e q u i l n e s t p a s p o s s i b l e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d a t t e s t e r q u a u c u n e d e t t e f i s c a l e o u s o c i a l e n e s t d u e p a r l e s a p p o r t e u r s e t d o n t , p a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é p o u r r a i t ê t r e s o l i d a i r e m e n t t e n u e .
L e s a p p o r t e u r s d é c l a r e n t d é c h a r g e r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à c e s u j e t .
T o u t e f o i s , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s s t i p u l e n o t a m m e n t q u e :
« D a n s l e c a d r e d e l a p p o r t à l a S P R L « L e g r a n d - R o m a i n A s s u r a n c e s » , l e c e r t i f i c a t s o c i a l v i s é à l a r t i c l e 1 6 t e r § 3 d e l a r r ê t é r o y a l n ° 3 8 d u 2 7 j u i l l e t 1 9 6 7 r e l a t i f a u x c o t i s a t i o n s s o c i a l e s a é t é d e m a n d é m a i s n e n o u s a p a s é t é r e m i s à c e j o u r .
E n c e q u i c o n c e r n e l e c e r t i f i c a t d é l i v r é e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 4 4 2 b i s c e l u i - c i n o u s a é t é r e m i s e t f a i t é t a t d e l a b s e n c e d e d e t t e s a i n s i q u e d e p r o c é d u r e s d e c o n t r ô l e f i s c a l .
C e p e n d a n t , M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D s e n g a g e à p a y e r t o u t e s c o t i s a t i o n s s o c i a l e s r e l a t i v e s à l e x e r c i c e d e s o n a c t i v i t é e n p e r s o n n e p h y s i q u e . N o u s n é m e t t r o n s d o n c p a s d e r é s e r v e s d a n s l e s c o n c l u s i o n s d e n o t r e r a p p o r t . »
6 ° L a s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a p p o r t e u r e n m a t i è r e d e T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t .
7 ° T o u s l e s f r a i s , d r o i t s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t a p p o r t s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
R E M U N E R A T I O N D E L A P P O R T
E n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t a i n s i e f f e c t u é , i l e s t a t t r i b u é à M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D c e n t v i n g t - s i x ( 1 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 2 6 , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s o i t p o u r D O U Z E M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 2 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c e n t v i n g t - s i x ( 1 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s , a u p r i x d e C E N T E U R O S ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t e n t l a r é m u n é r a t i o n p e r ç u e e n t r e c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t , s o i t u n m o n t a n t d e D O U Z E M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 2 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) . L e s o l d e n e t d e l a p p o r t e n n a t u r e , à s a v o i r l a d i f f é r e n c e e n t r e l a v a l e u r d e l a p p o r t e t l a r é m u n é r a t i o n e n c a p i t a l , s o i t l a s o m m e d e C E N T S O I X A N T E - S E P T M I L L E Q U A T R E C E N T S E U R O S ( 1 6 7 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) s e r a p o r t é e n c o m p t e - c o u r a n t e n f a v e u r d e M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D e t c o n s t i t u e r a l e s o l d e d e l a p p o r t e n n a t u r e .
B . A P P O R T E N E S P E C E S
L e s s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s , n u m é r o t é e s d e 1 2 7 à 1 8 6 , s o n t à l i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e C E N T E U R O S ( 1 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r M a d e m o i s e l l e A l i n e R O M A I N , s o i t S I X M I L L E E U R O S ( 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
C e t t e s o m m e d e S I X M I L L E E U R O S ( 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , f o r m e a v e c c e l l e d e D O U Z E M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 2 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , m o n t a n t d e s p a r t s a t t r i b u é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e , u n t o t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t r e p r é s e n t e l i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l , q u i s e t r o u v e i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
C . L I B E R A T I O N D U C A P I T A L
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s c o r r e s p o n d a n t à l a p p o r t e n n a t u r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e
d u n / c i n q u i è m e , s o i t l a s o m m e d e M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 1 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s
e f f e c t u é s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n n u m é r o B E 8 1 0 0 1 6 9 2 5 4 9 2 5 9 , a u p r è s
d e B N P P a r i b a s F o r t i s , a g e n c e d e T a m i n e s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n
u n e s o m m e d e M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 1 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
C e c o m p t e e s t à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é . I l n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s p e r s o n n e s
h a b i l i t é e s à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e N o u s , N o t a i r e , a u r o n s i n f o r m é l a g e n c e B N P P a r i b a s F o r t i s d e
T a m i n e s d e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e .
U n e a t t e s t a t i o n d e l o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 0 5 m a r s 2 0 1 3 , d e m e u r e r a a u d o s s i e r d e s p r é s e n t e s .
I l a p p a r t i e n d r a a u C o n s e i l d e G é r a n c e d e d é t e r m i n e r l e s d a t e s a i n s i q u e l e s m o d a l i t é s d e s a p p e l s d e f o n d s
r e l a t i f s à l a f r a c t i o n d u c a p i t a l n o n l i b é r é e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é
e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s é l è v e à l a s o m m e d e M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 1 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
I I . S T A T U T S
A R T I C L E U N . - D E N O M I N A T I O N .
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " L E G R A N D -
R O M A I N A S S U R A N C E S " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s é c r i t s l i s i b l e m e n t e n t o u t e s l e t t r e s " S o c i é t é
P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " .
T o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t m e n t i o n n e r l e s t e r m e s r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s o u l e u r a b r é v i a t i o n R P M , o u l e s t e r m e s b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s o u l e u r a b r é v i a t i o n
B C E , s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t
d u n u m é r o d e n t r e p r i s e .
A R T I C L E D E U X . - S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 0 6 0 S A M B R E V I L L E , R u e L i e u t e n a n t L e m e r c i e r ( A R S ) , 2 9 A .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u t p o u v o i r p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l é t r a n g e r :
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e d a s s u r a n c e s , d e f i n a n c e m e n t s , d i n v e s t i s s e m e n t s ,
p r ê t s p e r s o n n e l s e t h y p o t h é c a i r e s , l e a s i n g e t a u t r e s ;
- l i n t e r m é d i a i r e d u n o r g a n i s m e f i n a n c i e r p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s d e p l a c e m e n t s , d é p a r g n e e t d e
c r é d i t s d e t o u t e s n a t u r e s .
E l l e p o u r r a s e l i v r e r à t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s
t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à
f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r , s e p o r t e r c a u t i o n e t
d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
A R T I C L E Q U A T R E . - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
A R T I C L E C I N Q . - C A P I T A L S O C I A L - L I B E R A T I O N .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r
c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l , a u p r i x d e C E N T E U R O S ( 1 0 0 , 0 0
E U R ) .
L e c a p i t a l s o u s c r i t p a r a p p o r t e n n a t u r e , r e p r é s e n t é p a r l e s p a r t s s o c i a l e s n u m é r o t é e s d e 1 à 1 2 6 , e s t
t o t a l e m e n t l i b é r é , s o i t l a s o m m e d e D O U Z E M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 2 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) e t l e c a p i t a l r e s t a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e n e s p è c e s , r e p r é s e n t é p a r l e s s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s , n u m é r o t é e s d e 1 2 7 à 1 8 6 , e s t l i b é r é à
c o n c u r r e n c e d u n / c i n q u i è m e , s o i t l a s o m m e d e M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 1 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
A R T I C L E S I X . - O B L I G A T I O N S .
L a s o c i é t é p e u t e n t o u t t e m p s c r é e r e t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s d a n s l e r e s p e c t d e l a r é g l e m e n t a t i o n
p r é v u e à c e t e f f e t p o u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s , a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E S E P T - T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S .
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t
q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n
f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r l e m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a
m o y e n n e d e s r é s u l t a t s a c c u s é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s b i l a n s d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s a l o r s
e x i s t a n t e s .
P o u r l e s u r p l u s , i l e s t f a i t r é f é r e n c e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E H U I T .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s , l e
p r i x é t a n t c a l c u l é s u r l a b a s e i n d i q u é e à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t .
S i l e r a c h a t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e d e l a d e m a n d e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r
l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E N E U F .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e
s o c i a l .
C e s i n s c r i p t i o n s s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e
g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
T o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s t i e r s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A R T I C L E D I X .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ; s ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t
s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n
é g a r d p r o p r i é t a i r e ; e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e m ê m e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s r e v i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E O N Z E .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t
p r i s e s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e p r o v o q u e r
l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é n i p r o v o q u e r l ' i n v e n t a i r e d e s e s b i e n s e t v a l e u r s n i
s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s a g e s t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s u i v r e l a p r o c é d u r e
t r a c é e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l a l o i .
A R T I C L E D O U Z E .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s .
A R T I C L E T R E I Z E . - D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R E F E R E N T I E L L E .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x
a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é d a n s u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n ; c e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e
d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
A R T I C L E Q U A T O R Z E . - G E R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r , p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u
t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a
p e r s o n n e m o r a l e .
C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e
s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a
p e r s o n n e m o r a l e q u i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t
s o n s u c c e s s e u r .
A R T I C L E Q U I N Z E . - P O U V O I R S D U G E R A N T .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e d u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A R T I C L E S E I Z E - C O N T R O L E .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e
i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n
e x p e r t - c o m p t a b l e , l a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é , s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i
c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E D I X - S E P T .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é .
A R T I C L E D I X - H U I T .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u , d e p l e i n d r o i t , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à 1 8
h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t à i n d i q u e r d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s
q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t à l i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t e n t o u t c a s s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e , s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
A R T I C L E D I X - N E U F .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n
s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i n e p e u t d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e e n l i e u e t p l a c e
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s a u
p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à d é f a u t p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e , i l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t ; l e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E V I N G T .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E V I N G T E T U N - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E .
S u r l e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u
m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e
r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E V I N G T - D E U X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r
l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l h o m o l o g a t i o n d e s a o u l e u r n o m i n a t i o n p a r l e
P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . L a s s e m b l é e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s d u o u
d e s l i q u i d a t e u r s e t c e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s
à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S . - P E R T E D E C A P I T A L .
I / S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t ,
é v e n t u e l l e m e n t , d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s g é r a n t s j u s t i f i e r o n t l e u r s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s ,
c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
I I / L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e
p r o n o n c é e p a r u n q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' A s s e m b l é e .
I I I / S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l d u c a p i t a l l i b é r é , t o u t i n t é r e s s é p e u t
d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E . - R E U N I O N D E T O U S L E S T I T R E S .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i
l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e d a n s u n d é l a i d ' u n a n , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e o u
r e n f o r c é e p a r l ' a r r i v é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u s l e s
e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é c o n t r a c t é s d e p u i s l a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e s e s m a i n s .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s o c i a l n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t c e n s é
a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E V I N G T - S I X .
T o u t e d i s p o s i t i o n n o n p r é v u e a u x p r é s e n t s s t a t u t s s e r a r é g l é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A U T O R I S A T I O N S P R E A L A B L E S
V o l e t B - S u i t e
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s f o n d a t e u r s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l ,
p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u
l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s f o n d a t e u r s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . - R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
T o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 0 1 j u i l l e t 2 0 1 2 , p a r l e s f o n d a t e u r s p r é c i t é s , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
2 . - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e , p o u r s e c l ô t u r e r l e 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 3 .
T o u t e f o i s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l e s f o n d a t e u r s d e p u i s l e 0 1 j u i l l e t 2 0 1 2 , j u s q u ' a u j o u r d u d é p ô t a u
g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e , s o n t a u x p r o f i t s e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
3 . - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n j u i n 2 0 1 4 .
4 . - N o m i n a t i o n - M a n d a t d e s g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M a d a m e A n n e t t e L E G R A N D , p r é n o m m é e , q u i a c c e p t e .
- M a d e m o i s e l l e A l i n e R O M A I N , p r é n o m m é e , q u i a c c e p t e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t r é m u n é r é .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 5 d e s s t a t u t s , c h a q u e g é r a n t d i s p o s e d e s p o u v o i r l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m
d e l a s o c i é t é .
5 . - C o m m i s s a i r e
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
L e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t n a u r o n t d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ,
c e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l a c t e u n i q u e m e n t p o u r l e - d é p ô t
e t l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e