29/07/2015
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S
A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
M W 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 7 . 5 5 0 . 0 8 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t e r ) L E S M A I S O N S D E M A R J O R I E T O M A
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 0 7 0 F o s s e s - l a - V i l l e , R u e d e V i t r i v a l , 4 0
O b j e t d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C A B I N E T M E D I C A L D U V I G N A " p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - à s a v o i r l a S P R L « C A B I N E T M E D I C A L D U V I G N A » s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a S P R L « L E S M A I S O N S D E M A R J O R I E T O M A »
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s s o c i a l e s o u a c t i o n s .
P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t l e t e x t e s u i t .
M E N T I O N S P R E V U E S
P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
I . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e
1 . 1 . F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
« L E S M A I S O N S D E M A R J O R I E T O M A »
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
5 0 7 0 F o s s e s - l a - V i l l e , R u e d e V i t r i v a l , 4 0
1 . 4 . R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 7 . 5 5 0 . 0 8 3
1 . 5 . H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « L E S M A I S O N S D ' I M M O G E S T A » a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n B e y e n s d e T a m i n e s , l e d i x s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t r e , p u b l i é p o u r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u o n z e o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 1 4 2 2 5 9 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s e n v e r t u d ' u n a c t e d r e s s é p a r l e N o t a i r e R e m i C a p r a s s e , a s s o c i é à A u v e l a i s , l e q u a t o r z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u s i x m a r s s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 0 4 4 7 8 5 .
n n i \
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M ~
1 5 0 9 2 7 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . 6 . R e p r é s e n t a t i o n
C o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , à s a v o i r M a d e m o i s e l l e T O M A M a r j o r i e J e s s i c a , n é e à C h a r l e r o i ( D i s t r i c t 1 ) l e q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t ( n u m é r o n a t i o n a l 7 8 1 2 0 4 2 3 2 - 1 2 ) , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à 5 0 7 0 F o s s e s - l a - V i l l e , r u e d e V i t r i v a l , 4 2 .
1 . 7 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r :
T o u t e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s p o u r c o m p t e p r o p r e , l a l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t l e s a c t i v i t é s
i m m o b i l i è r e s p o u r l e c o m p t e d e t i e r s ( 7 0 1 / 7 0 2 / 7 0 3 ) .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ,
1 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d ' a c t i o n s
L a S P R L « L E S M A I S O N S D E M A R J O R I E T O M A » a u n c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0
E U R ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
2 . S o c i é t é q u i s e r a a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b é e
2 . 1 . F o r m e
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
« C A B I N E T M E D I C A L D U V I G N A »
2 . 3 . S i è g e s o c i a l
5 3 0 0 A n d e n n e , R u e d u V i g n a , 7 1
R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M : N a m u r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 6 0 7 . 7 7 5
2 . 5 . H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y d e R O C H E L E E , N o t a i r e à H u y , l e o n z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - d e u x n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 1 1 1 2 2 - 1 4 4 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y d e R O C H E L E E , p r é n o m m é , e n d a t e d u v i n g t - s e p t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - q u a t r e d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 8 1 2 2 4 - 3 7 2 .
2 . 6 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t u n i q u e , à s a v o i r M a d e m o i s e l l e T O M A M a r j o r i e , p r é n o m m é e .
2 . 7 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a p r a t i q u e p a r l ' a s s o c i é d e l ' e x e r c i c e d e s a p r o f e s s i o n d e d o c t e u r e n m é d e c i n e g é n é r a l e , l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e l a s c i e n c e m é d i c a l e , e t c e , p a r d e s p r a t i c i e n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n e n B e l g i q u e ,
D a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a c t e c o m m e r c i a l .
L a s o c i é t é p r e n d r a t o u t e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s e n v u e d ' é v i t e r t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n . L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e , a v e c d e s m é d e c i n s o u d e s t i e r s , d e c o n v e n t i o n s i n t e r d i t e s a u x m é d e c i n s .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , e t n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u s e c r e t m é d i c a l , a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à f a l i b e r t é d e d i a g n o s t i c e t t h é r a p e u t i q u e , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
l l e s t r a p p e l é q u e l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r e s t r é s e r v é a u x m é d e c i n s a s s o c i é s , à l ' e x c l u s i o n d e l a s o c i é t é e n t a n t q u e t e l l e .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e , q u e l l e q u e s o i t t a f o r m e d e l a c o n v e n t i o n .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e , c o r r e c t i o n n e l l e , o u a d m i n i s t r a t i v e e n t r a i n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n .
i
r
S u i t e
2 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d ' a c t i o n s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 7 5 0 . 0 0 0 B E F ) o u d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s e t u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) , d i v i s é e n s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 1 . 0 0 0 B E F ) o u v i n g t - q u a t r e e u r o s e t s e p t a n t e - n e u f c e n t s ( 2 4 , 7 9 E U R ) c h a c u n e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t e c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 I 7 5 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
2 . 9 . P r o p r i é t é d e d r o i t i m m o b i l i e r , r é e l , i n d i v i s , d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p a s p r o p r i é t a i r e d e d r o i t i m m o b i l i e r , d r o i t r é e l o u i n d i v i s .
P a r c o n s é q u e n t , l ' a r t i c l e 6 8 3 , a l i n é a s 2 e t 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s n e t r o u v e p a s à s ' a p p l i q u e r .
I l . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e .
1 1 1 . D r o i t s a s s u r é s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t r e p r é s e n t é p a r
- s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a p r é s e n t e o p é r a t i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n v i s é e p a r l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , i l n e s e r a p a s é m i s d e n o u v e a u x t i t r e s e n r e m p l a c e m e n t d e s p a r t s p r i v i l é g i é e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
I V . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
V . D é c l a r a t i o n s f i n a l e s
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t d ' a v i s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e n v i s a g é e s d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 , § 3 d u c o d e d e l a T V A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 , § 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s ,
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e .
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t c u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é p a r c h a q u e s o c i é t é p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t s o n s i è g e s o c i a l p a r l e s s o i n s d e s o n o r g a n e d e g e s t i o n . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
L e p r é s e n t d o c u m e n t c o n t i e n t c i n q p a g e s .
A i n s i f a i t e t s i g n é à F o s s e s - l a - V i l l e , l e 1 6 m a r s 2 0 1 5 , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s .
L e g é r a n t d e a b s o r b a n t e , l a S P R L « L E S M A I S O N S D E M A R J O R I E T O M A » , M a d e m o i s e l l e M a r j o r i e T O M A
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L « C A B I N E T M E D I C A L D U V I G N A » , M a d e m o i s e l l e M a r j o r i e T O M A
B i j l a g e n b i j a t B e l g i s c T ï S t á a t s b l d - 2 g 7 U 7 T 2 f l - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l t t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e e r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e