LINGIT

Société en nom collectif


Dénomination : LINGIT
Forme juridique : Société en nom collectif
N° entreprise : 826.399.418

Publication

25/03/2015
ÿþ MOD11.1

Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



I

Ilitin11§11111



Mo

b

bèposé au Greffe du Tribunal

dé ûommorce de Liège -division Namur

le 13 MARS 2015

ed-

N° d'entreprise ; 0826399418

Dénomination (en entier) : LINGIT

(en abrégé) ::

Forme juridique : Société en Nom Collectif

Siège (adresse complète) r Rue du Bois, 26 - 5310 DHUY

Obiet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2014 a décidé d'augmenter le capital

social à concurrence de 13.600,00 euros pour le porter de 5.000,00 euros à 18.600,00

euros.

Cette augmentation de capital a été faite par incorporation du bénéfice reporté.

Le capital porté à 18.600,00 euros est entièrement libéré.

Dirk PEUSTJENS Joyce WIJNHOVEN

Associé-gérant Associé-gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

16/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

tr du 7dhunal

5055208*

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

0826.399.418

L1NG1T

d

Depose au Gre

e Commerce de Liège - division Namur

te 0 3 AVO. 2015

Pour le Greffier Greffe ri

(en abrégé) : Société en Nom Collectif

Forme juridique : 5310 DHUY, Rue du Bois, 26

Siège :

(adresse complète)

Objet(s de l'acte :Changement de la dénomination sociale  Extension de l'objet social  Fixation du nombre de parts sociales - Modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire - Transformation de la SNC en SPRL  Démission des gérants de la SNC  Nomination de deux gérants suite à la transformation de la société en SPRL et pouvoirs

D'un procès-verbal dressé le vingt-six mars deux mille quinze par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège social à Libramont-Chevigny, il résulte que

S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés et gérants de la Société en Nom Collectif « LINGIT », dont le siège social est établi à 5310 DHUY, Rue du Bois, 26; société

A. (on omet) ;

B. (on omet) ;

C.inscrite à la BCE  RPM Liège division Namur - sous le numéro d'entreprise 0826.399.418 et assujettie à

la TVA sous le numéro BE0826.399.418,

BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Bureau

(On omet)

Composition de l'Assemblée -- Détention du capital social

Sont présents :

1. Monsieur PEUSTJENS Dirk Raymond Anna, né à Hasselt le 18 septembre 1964 (numéro national :

64.09.18-003.88), époux de Madame WIJNHOVEN Joyce, domicilié à 5310 EGHEZEE (DHUY), Rue du Bois,

26.

Lequel déclare au Notaire soussigné être

* associé-fondateur de la SNC « LINGIT » ;

*détenteur de cinquante pour cent (50 %) du capital de la SNC « LINGIT » et ce, depuis la constitution de la`

société ;

*gérant de la SNC « LINGIT » ainsi qu'il apparaît à la publication de la constitution de la société aux;

Annexes au Moniteur Belge du 15juin 2010, numéro 20100615-0085788.

2. Madame WIJNHOVEN Joyce Miranda, née à Eindhoven (Pays-Bas) le 18 mars 1969 (numéro national

69.03,18-328.20), épouse de Monsieur PEUSTJENS Dirk, domiciliée à 5310 EGHEZEE (DHUY), Rue du Bois,

26.

Laquelle déclare au Notaire soussigné être :

* associée-fondatrice de la SNC « LINGIT » ;

*détentrice de cinquante pour cent (50 %) du capital de la SNC « LINGIT » et ce, depuis la constitution de ta

société ;

*gérante de la SNC « LINGIT » ainsi qu'il apparaît à la publication de la constitution de la société aux

Annexes au Moniteur Belge du 15 juin 2010, numéro 20100615-0085788,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: -

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires des comparants, le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau du notaire Fosséprez soussigné :

" la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 15 juin 2010 pré-vantée.

" !a publication aux Annexes au Moniteur Belge du 25 mars 2015 pré-vantée,

Le Notaire Fosséprez soussigné examine les documents précités et reconnaît l'exactitude des propos tenus.

En suite de quoi, la comparution devant le Notaire Fosséprez soussigné est arrêtée ainsi qu'il précède.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président de l'Assemblée expose et requiert le Notaire Fosséprez soussigné d'acter que :

A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS (On omet)

B.POUR DELISERER VALABLEMENT sur !es points repris à l'Ordre du Jour, les dispositions légales exigent que l'Assemblée réunisse la moitié au moins du capital social.

C.POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les associés se sont conformés aux dispositions légales contenues dans le Code des Sociétés.

D.IL RESULTE du point « Composition de l'Assemblée  Détention du capital social » du présent procès-verbal qu'il n'existe pas de parts sociales représentatives du capital social et que le capital social est détenu par les 2 associés-fondateurs ; lesquels :

*sont tous deux présents à la présente Assemblée;

*sont également les deux gérants de !a société.

L'Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous !es points repris à l'Ordre du Jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

E.ETANT DONNE QU'IL N'EXISTE PAS DE PARTS SOCIALES, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour devront, pour être admises, être prises à l'unanimité par les 2 associés.

F, INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés reconnaissent, pour autant que de besoin, soit avoir reçu gratuitement, dans un délai suffisant, copie des documents sociaux destinés à être discutés à l'Ordre du Jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits documents, conformément au Code des Sociétés.

Les associés estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

En suite de ce qui précède, l'Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les

points repris à l'Ordre du Jour,

DELIBERATIONS  RESOLUTIONS

C'est pourquoi, l'Assemblée aborde l'Ordre du Jour et, après avoir délibéré, requiert le Notaire Fosséprez

soussigné d'acter qu'elle prend !es résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir

PREMIERE RÉSOLUTION : DENOMINATION SOCIALE

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société et ce, de la façon proposée à l'Ordre du Jour,

La société se dénomme donc désormais « Lingerie et IT » en abrégé « LinglT ». Les dénominations complète

et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Vote la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

DEUXIEME RÉSOLUTION : CAPITAL SOCIAL

I.Comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée constate et confirme, pour autant que de besoin :

A.que le capital de la SNC « LINGIT »

*est détenu depuis la constitution de la société par les 2 associés-fondateurs, chacun à concurrence de

cinquante pour cent (50 %);

*est entièrement libéré;

*s'élève au jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à la somme de 18.600,00 EUROS, suite

à la décision

-prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société qui s'est tenue au siège social

le 18 décembre 2014 et publiée aux Annexes au Moniteur Belge du 25 mars 2015, sous le numéro 20150325-

0044338;

-actant l'augmentation du capital social par incorporation à celui-ci de réserves disponibles et ce, pour un

montant de 13.600,00 EUROS;

B.qu'il n'existe pas de parts sociales représentatives du capital de la société.

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Votes la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

11.En conséquence du point LB. qui précède et comme proposé à l'Ordre du Jour, l'Assemblée décide que le

capital social sera représenté, à dater du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, par des parts

sociales sans désignation de valeur nominale mais émises chacune au prix initial de 100,00 EUROS.

De sorte que le capital social  s'élevant à la somme de 18.600,00 EUROS  est donc désormais

représenté par 186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, portant les numéros d'ordre « 1 à 186

» et représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.

Lesquelles 186 parts sociales sont détenues par les 2 associés-fondateurs comme suit

*Monsieur Dirk PEUSTJENS : 93 parts sociales, portant les numéros d'ordre « 1 à 93 » ;

*Madame Joyce WIJNHOVEN : 93 parts sociales, portant les numéros d'ordre « 94 à 186 ».

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

III.Suite à la résolution prise au point IL qui précède, l'Assemblée requiert la gérance de créer un registre

des parts et de le compléter.

Sous le regard du Notaire soussigné, ledit registre est complété par la gérance en fonction de ce qui

précède,

En suite de quoi, Monsieur Dirk PEUSTJENS et Madame Joyce WIJNHOVEN apposent chacun leur

signature à côté de l'inscription les concernant,

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

TROISIEME RESOLUTION : OBJET SOCIAL

L'Assemblée décide d'étendre l'objet de la société et ce, de la façon proposée à l'Ordre du Jour.

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

QUATRIEME RESOLUTION : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale ordinaire et ce, de la façon proposée à l'Ordre du Jour. L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra donc désormais le 4ème lundi du mois de juin de chaque année à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

CINQUIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE  REPARTITION DES PARTS SOCIALES - STATUTS

LS'en référant au point 5,1 de l'Ordre du Jour, l'Assemblée dispense le Président de donner lecture :

A, du rapport établi le 19 mars 2015 - en vertu de l'article 778 du Code des Sociétés  par l'organe de gestion et justifiant la proposition de transformation de la société en société privée à responsabilité limitée; auquel rapport est annexé un état comptable résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2014;

B.du rapport spécial de vérification sur l'état comptable résumant la situation active et passive de la société annexé au rapport de l'organe de gestion dont question ci-avant, dressé le 19 mars 2015 - conformément à l'article 777 du Code des Sociétés  par Monsieur Olivier RONSMANS, Réviseur d'entreprises, représentant la Société Civile à forme 'de Société Coopérative à Responsabilité Limitée « F.C.G: REVISEURS D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont établis à 5100 NANINNE, Rue de Jausse, 49, désignée par les gérante de la société ;

les 2 associés ayant reconnu  ainsi qu'il est écrit au point « F. INFORMATION DES ASSOCIES » du présent procès-verbal - soit en avoir eu connaissance soit avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance dans les délais légaux et ce, conformément à l'article 779 du Code des Sociétés.

Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut en les termes suivants :

« IV. CONCLUSIONS

Conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés, nous avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2014, de la société en nom collectif « LINGIT » dont le siège social est établi à 5310 Dhuy, rue du Bois, n°26,

Cee contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la SNC « LINGIT » en une société privée à responsabilité limitée.

Nos travaux de contrôles ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans cette situation active et passive dressée par les gérants de la SNC.

Cee travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

Toutefois, nous devons signaler que nous n'avons pas pu effectuer un contrôle physique des stocks, notre mission nous ayant été signifiée après le 31 décembre 2014.

Un contrôle alternatif a été effectué pour nous assurer de la vraisemblance de ce stock.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée, pour un montant de VINGT-HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE EUROS ET DEUX CENTIMES (¬ 28.590,02) n'est pas inférieur au capital social libéré de DiX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (¬ 18.600,00).

Fait à Naninne, le 19 mars 2015. SCRL « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », représentée par : (signé) Olivier RONSMANS, Réviseur d'Entreprises. »

Les 2 rapports précités, accompagnés de leur annexe éventuelle, resteront annexés au présent procès-verbal de transformation des statuts de la société pour en faire partie intégrante, après avoir été paraphés par

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

les membres de l'Assemblée et le Notaire Fosséprez soussigné et seront enregistrés avec celui-ci, sans pour autant être soumis à publication. Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division NamLir, en même temps qu'une expédition dudit procès-verbal.

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés,

II.L'Assemblée approuve ces 2 rapports et leur annexe éventuelle.

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés,

III.L'Assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement ni de sa personnalité juridique ni de son objet social défini à la troisième résolution et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée. Le capital et les réserves demeurent inchangés, de même que tous les éléments comptables et bilantaires. La SPRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la SNC. La société conserve le numéro d'entreprise attribué à la SNC. La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2014, telle que cette situation est annexée au rapport de l'organe de gestion dont question ci-avant. Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour le compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux. Les 186 parts sans désignation de valeur nominale qui représentent le capital de la société seront réparties entre les associés de la SPRL, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SNC, à savoir :

1.Monsieur Dirk PEUSTJENS : 93 parts sociales, portant les numéros d'ordre « 1 à 93 ».

2.Madame Joyce WIJNHOVEN : 93 parts sociales, portant les numéros d'ordre « 94 à 186 »,

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

IV.L'Assemblée décide d'arrêter comme suit, en langue française, les statuts de la société privée à responsabilité limitée

« STATUTS

TITRE f. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL -- OBJET - DUREE

Article 1 - Forme

La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « Lingerie et IT » en abrégé « LingIT ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Conformément au Code des Sociétés

*les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, les mots TVA BE suivis du numéro d'identification de la société au registre des personnes morales doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;

*la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL »dans tous les' documents écrits émanant de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 5310 DHUY, Rue du Bois, 26.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française

de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement fa

modification des statuts qui en résulte.

Si la décision de transfert implique un changement de régime linguistique, elle ne pourra être prise que par

l'assemblée générale aux conditions de modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4  Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations et activités généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, à

A,toutes les opérations des intermédiaires commerciaux et de courtage, la représentation commerciale, l'importation, l'exportation et la commercialisation de toutes marchandises ainsi que toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutes prestations de service en général et toutes opérations immobilières ;

Bles prestations de création, d'hébergements, de référencement et d'audits de sites internet ; les prestations d'analyse, de développement, de tests et d'audits d'applications pour les technologies d'information et de communication ; les prestations d'achat et vente, location, maintenance et réparation de matériel informatique ; les prestations de support technique et la création de documentation technique ; les prestations d'analyse et d'optimisation de processus de travail et procédures

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Cloutes les opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers; la promotion immobilière; la prise de participations dans des investissements immobiliers; l'activité de marchand de biens; l'achat, l'échange, la vente, la prise en gage, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement; les conseils et études en la matière.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître d'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.

Elle pourra également

* acquérir et vendre tous fonds de commerce;

* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles, parkings et garages;

* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels;

* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à Gréer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d'en faciliter l'extension et le développement;

* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation;

* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.

Elle peut prêter, se porter caution  même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle pourra réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaire ou le revenu de la société.

Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.- - " "

La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.

Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

TITRE DEUX: FONDS SOCIAL

Article 6 -- Capital social

Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR), II est divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.

Article 7  Souscription et libération du capital social

l.Lors de la constitution de la société en Société en Nom Collectif le 3 mai 2010:

A.le capital social a été fixé à la somme de 5.000,00 EUROS. Laquelle somme de 5.000,00 EUROS a alors

été entièrement libérée par apport en numéraire par les 2 associés-fondateurs et ce, chacun à concurrence de

cinquante pour cent (50 %). De sorte qu'une somme de 5.000,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition

de la société.

ail n'a été créé aucune part sociale représentative du capital de la société.

['L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société qui s'est tenue le 18 décembre 2014 :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

A,a augmenté le capital social à concurrence de la somme de 13.600,00 EUROS pour porter ce dernier de

la somme de 5.000,00 EUROS à la somme de 18.600,00 EUROS;

!la décidé de réaliser la totalité de ladite augmentation de capital ;

*par incorporation au capital de réserves disponibles pour un montant de 13.600,00 EUROS;

*sans création de parts sociales.

ilI.L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société qui s'est tenue le 26 mars 2015 :

A.a constaté que le capital sccial était entièrement libéré et qu'il était détenu depuis la constitution de la

société par les 2 associés-fondateurs;

B.a décidé que le capital social serait désormais représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale mais émises chacune au prix initial de 100,00 EUROS ;

C.a modifié la forme de la société sans changement ni de sa personnalité juridique ni de son objet social et a adopté la forme de la société privée à responsabilité limitée, le capital et les réserves demeurant inchangés, de même que tous les éléments comptables et bilantaires.

Article 8 - Mcdification du capital

1, Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

Article 9 - Vote par l'usufruitier éventuel

Les titres sont indivisibles.

La scciété ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a !e droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 10 - Cession et transmission de parts - ° .

A.Les parts sociales peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B.Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement offertes aux autres associés. Il communique à l'organe de gestion le nombre et les numéros de parts sociales qu'il a l'intention de céder. L'organe de gestion transmet cette offre aux autres associés dans les 15 jours de sa notification.

Dans le mois de la notification par l'organe de gestion, les autres associés peuvent exercer un droit de préférence au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préférence dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ces derniers sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préférence, les parts sociales sont acquises à la valeur fixée de commun accord par les associés -- valeur fixée immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tient chaque année -, sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ainsi que sur la base d'éventuelles plus-Values latentes et du goodwill.

Si les associés n'ont pas fixé de valeur après la dernière assemblée générale ordinaire en date, le prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les associés et, le cas échéant, les héritiers de l'associé décédé, ou, à défaut d'accord, désigné par le Président du Tribunal de commerce compétent.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d'acquisition des parts sociales.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société. C,Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 10 est nulle de plein droit et inopposable tant à l'égard de la société que des associés ou des tiers.

Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des conventions particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des conventions emportant l'organisation de droit de suite ou de retrait, d'option ou autres conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.

Article 11 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Tout tiers intéressé peut égaiement prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

TITRE III. GERANCE - CONTROLE

Article 12  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

~p nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner dans les conditions légales,

ao un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne

L« morale.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,

'e leurs pouvoirs, A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera conféré sans limitation de durée. Les

Xo gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé

e unique, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture. La

bsurvenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

wi

CI) Article 13 - Pouvoirs et représentation

e Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf organisation par

d l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut

ere poser seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux que

c la loi réserve à l'assemblée générale, et sous réserve des limitations de pouvoirs décidées par l'assemblée

N générale au moment de la nomination en cas de pluralité de gérants.

c _ - Un gérant,peut déléguer des pouvoirs spéciaux, à tout mandataire, associé.pu.non. vo

I Article 14 - Rémunération

b L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de

et gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais

04 généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

et

Si la rémunération annuelle perçue par les gérants n'a pas été approuvée préalablement par une assemblée

générale, cette rémunération devra être confirmée par l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels. el

rm

Article 15 - Contrôle

Ce

Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

et pans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

ao 11 peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.

e La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son acoord ou si cette

te rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

,t En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

pq Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE QUATRE : ASSEMBLEES GENERALES

Article 16 - Date et convocation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 4ème lundi du mois de juin de chaque année à 18 heures.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 17 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 18 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 19 - Assemblée générale par procédure écrite

1.Les associés peuvent, dans !es [imites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, !a date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire..

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que [a décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

-3,En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de-la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

6.Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne

pas être associé.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par tes associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE CINO : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES

Article 21 - E=xercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 22 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.

Article 23 - Dissolution - Liquidation

La société peut être dissoute en tout temps par l'assemblée générale.

Le décès, même de l'associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d'homologation par le Président du tribunal de commerce compétent, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés,

En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'Assemblée Générale.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITRE SIX. DISPOSITIONS GENERALES

Article 24 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la

société. - .

Article 25. Litiges - Compétence judiciaire

Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce règlement. Toutefois, avant d'intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur différend à l'amiable. A défaut d'accord entre elles dans les quarante jours de la demande de conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en oeuvre.

La clause d'arbitrage prévue à l'alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s'appliquer lorsque des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.

Article 26 - Droit commun

Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des

Sociétés sont réputées non écrites.

Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises

dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit. »

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

SIXIEME RESOLUTION : DEMISSIONS

LA cet instant interviennent les deux gérants de la SNC « LINGIT ».

Lesquels déclarent à l'Assemblée et au Notaire Fosséprez soussigné présenter leur démission de leur

fonction de gérant, en raison de la transformation de la société en SPRL; lesquelles démissions prennent effet à

l'issue de la présente Assemblée.

II.L'Assemblée constate les démissions de Monsieur Dirk PEUSTJENS et de Madame Joyce WIJNHOVEN

de leurs fonctions de gérants de la SNC « LADY WHITE »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'approbation des comptes annuels par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015 vaudra = décharge aux deux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social 2014 et l'approbation des comptes annuels par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 vaudra décharge aux deux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social 2015, commencé le 1er janvier 2015 jusqu'au jour de la présente Assemblée.

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité par les 2 associés.

SEPTIEME RESOLUTION : NOMINATIONS - POUVOIRS

La société « LINGIT » étant transformée en SPRL et ses statuts de SPRL étant arrêtés, les 2 associés

prennent les décisions suivantes, à savoir :

A. Le nombre des gérants de la SPRL est fixé à 2.

B.Sont appelés dans les fonctions de gérant : Monsieur Dirk PEUSTJENS et Madame Joyce WIJNHOVEN,

tous deux ci-avant plus amplement qualifiés.

C.Les 2 gérants sont nommés jusqu'à révocation et exerceront leur mandat respectif à titre onéreux, sauf

décision ultérieure d'une assemblée générale,

D.La société sera représentée dans tous les actes et en justice conformément à l'article 13 de ses statuts.

E.11 n'est pas nommé de commissaire, la présente société étant une petite société au sens de l'article 15 du

Code des Sociétés.

' A l'instant interviennent Monsieur Dirk PEUSTJENS et Madame Joyce WIJNHOVEN précités; lesquels

' déclarent accepter, aux conditions ci-avant énoncées, le mandat de gérant qui leur est respectivement conféré, Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité,

HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS D'EXECUTION L'Assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

En outre, le Notaire Fosséprez soussigné est expressément mandaté Par l'Assemblée pour établir une coordination des statuts de la présente société et pour procéder à son dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Namur.

Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées, chacune, à

l'unanimité.

(On omet)

IDENTITES  COPIE

Le Notaire Fosséprez soussigné certifie les noms, prénoms, lieu, date de naissance et domicile respectifs

des comparants; lesquels ont été établis sur base du registre national et/ou de leur carte d'identité et/ou de leur

livret de mariage.

Les numéros nationaux sont ici renseignés avec l'accord exprès des comparants.

DECLAIATION PRO FISCO

La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des Droits d'Enregistrement, des articles 210 et suivants du Code des impôts sur les Revenus 1992 et, s'il y a lieu, de l'article 11 du Code instituant la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

FRAIS - DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

(On omet)

POUR COPIE CONFORME

Délivrée sans relation d'enregistrement, conformément à la tolérance en vigueur,

Article 172 du Code des Droits d'Enregistrement. Cet acte a été présenté à l'enregistrement le ler avril

2015 et la relation de l'enregistrement y relative n'a pas été reçue à ce jour.

Augustin Fosséprez

Notaire associé.

Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal accompagné de ses annexes et extrait

analytique conforme, délivrés sans relation d'enregistrement conformément à la tolérance en vigueur, article

172 du Code des Droits d'Enregistrement ainsi que texte coordonné des statuts de la société.

i

Rérsei~vé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LINGIT

Adresse
RUE DU BOIS 26 5310 DHUY

Code postal : 5310
Localité : Dhuy
Commune : EGHEZÉE
Province : Namur
Région : Région wallonne