LOUISE AB

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : LOUISE AB
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 881.958.642

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 04.11.2013, DPT 01.07.2014 14253-0229-011
10/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DEL1EGE

4M51018 >MUR

p 1 OCT, 2014

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Pt: Leemfer

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1

N° d'entreprise : 0881.958.642

Dénomination

(en entier) : LOUISE AB

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 5020 Namur (Malonne), rue Cortil Brûlé, 18

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

D'un acte reça par Maître Remi CAPRASSE, notaire à Auvelais, Commune de Sambreville, le vingt-six septembre deux mil quatorze (acte en cours d'enregistrement), il est résulté ce qui suit

« ONT COMPARU

1° Monsieur DEVUYST Xavier Camille Jean Yvonne Ghislain né à Auvelais le douze août mil neuf cent cinquante-quatre (numéro national 540812-015-39), domicilié à 5020 Namur (Malonne), rue Cortil Brûlé, 18, époux de Madame Laurence GILSON avec laquelle il se déclare marié sans contrat de mariage,

2° Madame GILSON Laurence Marie Colette née à Lobbes le vingt novembre mil neuf cent soixante-trois (numéro national 631120-074-47), domiciliée à 5020 Namur (Matonne), rue Cortil Brûlé, 18, épouse de Monsieur Xavier DEVUYST,

3° Monsieur GILSON Maurice Frédéric, né à Gand le vingt et un juin mil neuf cent trente-cinq (numéro national 35.06.21-061.86), domiciliée à 5523 Onhaye (Sommières), rue du Haut-Vent, 4.

Les comparants identifiés ci-avant sous 1° et 2° ont déclaré se trouver spontanément réunis en assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LOUISE AB", dont le siège est établi à 5020 Namur (Matonne), rue Cortil Brûlé, 18, inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0881.958.642,

société dont ils déclarent

- qu'elle a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné le 9 juin 2006, publié à l'annexe au moniteur belge du 29 juin 2006 sous le numéro 06104722;

- que ses statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal de son assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Remi CAPRASSE, soussigné, le 10 décembre 2008, publié par extrait à l'annexe du moniteur belge du 22 du même mois sous le numéro 08196957 et n'ont pas subi d'autre modification à ce jour;

- qu'ensemble, les comparants sous 1° et 20 ci-dessus identifiés en possèdent la totalité des cent trente-cinq (135) parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social et de l'avoir social, Monsieur DEVUYST possédant cent trente-deux (132) parts sociales et Madame GILSON possédant les trois (3) parts sociales restantes ;

- qu'en ce qui concerne l'administration de la société :

o lors de la constitution de la société, Monsieur Xavier DEVUYST et Madame Laurence GILSON ont été nommés administrateurs pour un mandat qui a pris fin à l'assemblée générale ordinaire de 2012 ;

° une assemblée générale extraordinaire de la société a été tenue le 31 mars 2012 et un extrait du procès-verbal de cette assemblée a été publié au moniteur belge le 12 juin 2012 sous le numéro 12103930 a été publié dans les termes suivants

« Objet de l'acte : 1) Démission d'un administrateur  2) Nomination d'un administrateur

1) L'assemblée générale extraordinaire du 31/03/2012 prend note de la dénomination (sic) de l'administrateur suivante à partir d'aujourd'hui : - Madame GILSON Laurence domicilié à Namur, Rue Cortil Brûlé, 18.

2) L'assemblée a décidé de nominer (sic) la personne suivante comme nouveau administrateur de la SA BAILL1RO (sic) à partir d'aujourd'hui : - Monsieur GILSON Maurice domicilié à 5523 Sommière, Rue Haut-Vent 4, »

o la publication précitée est erronée en ce qu'elle indique que Monsieur Maurice GILSON aurait été « nominé » (il faut lire: nommé) administrateur de la société « BAILLIRO » alors qu'il s'agissait de la société « LOUISE AB »

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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° c'est par erreur que n'a pas été acté et publié le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur

Xavier DEVUYST alors que l'assemblée précitée l'avait décidé ;

° les administrateurs actuels sont dès lors Monsieur Maurice GILSON et Monsieur Xavier DEVUYST ;

- qu'en vue de la présente assemblée générale, ils ont dispensé de toute convocation et ont chacun parfaite

connaissance des documents ci-après évoqués.

EXPOSE

Les comparants exposent et requièrent le notaire soussigné d'acter que

I. la présente assemblée a pour ordre du jour :

1.- Pour autant que de besoin, la confirmation, avec effet rétroactif au 31 mars 2012, de la nomination de

Messieurs Maurice GILSON et de Monsieur Xavier DEVUYST en qualité d'administrateurs de la société ;

2. a) Rapport établi par le conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société;

b) Rapport de Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entre-'prises, désigné par le conseil

d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société et joint au rapport du conseil

d'administration;

Proposition de transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.

3. Réduction du capital et Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

4, Nomination de gérant(s) et au besoin de commissaires (détermination des émoluments des

commissaires).

Il, Les comparants, actionnaires etlou administrateurs, ont eu connaissance de l'ordre du jour et des

rapports précités en temps utile et ont dispensé de toute convocation, ce qu'ils confirment à l'instant,

111,- Il résulte de la composition de l'assemblée reprise ci dessus que la totalité des parts sociales sont

représentées.

IV.- L'assemblée constate dès lors

1 Q' qu'elle est apte à délibérer sur son ordre du jour, qui a pour objet principal la transformation de la

société, la moitié au moins du capital étant ici représenté au voeu de l'article 781 du code des sociétés.

20 qu'aucune décision de transformation ne sera valablement admise que si elle réunit les quatre

cinquièmes des voix,

L'assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour.

V. Chaque part sociale donne droit â une voix.

VI. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.

VII.- L'assemblée constate également et pour autant que de besoin que ;

- le capital actuel de la société est au moins égal au montant minimum de dix-huit mille six cents euros,

légalement requis ;

- le capital est intégralement souscrit;

- le capital est libéré au moins du minimum de six mille deux cents euros, légalement requis;

- chaque part sociale souscrite en numéraire est libérée du minimum d'un cinquième légalement requis;

- chaque part sociale correspondant à des apports en nature est entièrement libérée.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé qui précède est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.

Celle ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour,

DEPOUILLEMENT DE L'ORDRE DU JOUR - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes ;

Première résolution

CONFIRMATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

A l'unanimité, l'assemblée générale confirme, avec effet rétroactif au 31 mars 2012, la nomination de

Messieurs Maurice GILSON et de Monsieur Xavier DEVUYST en qualité d'administrateurs de la société pour

une durée de six ans; mandats que ceux-ci déclarent avoir accepté.

Deuxième résolution

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

A l'unanimité, l'assemblée dispense qu'il soit donné lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la

proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de Monsieur REMON, réviseur d'entreprises

désigné par le conseil d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à

la date du 30 juin 2014, soit à une date remontant à moins de trois mois, chacun des associés présents

reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de Monsieur REMON conclut dans les termes suivants :

« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du code des sociétés et aux

normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin

2014 de la Société Anonyme « LOUISE AS».

Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l'organe de gestion, dont le

total de bilan s'élève à cent cinquante-six mille neuf cent euros et septante six cents (156.900,76 E) et dont la

perte de l'exercice en cours est sept mille neuf cents trente-neuf euros et trente-cinq cents (-7.939,35 ¬ ).

Mes travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active

et passive au 30 juin 2014 dressé par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément

aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître

la moindre surévaluation de l'actif net.

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L'actif net constaté dans la situation active et passive au 30 juin 2014 pour un montant nonante deux mille six cents quarante-six euros et dix cents (92.646,10¬ ) n'est pas inférieur au capital social de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,00 ¬ ).

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Namur, le 17 septembre 2014. »

Les rapports du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises demeurent ci annexés.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée, l'activité et l'objet sociaux demeurent inchangés,

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

L'avoir social de la société privée à responsabilité limitée se compose de tous les éléments actifs et passifs dépendant du fonds de commerce de la société anonyme,

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la Banque Carrefour des Entreprises.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2014, dont un exemplaire de l'état est joint au rapport du conseil d'administration ci annexé.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux. Vote

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

REDUCTION DU CAPITAL

ET

ADOPTION DES STATUTS DE LA

SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

L'assemblée décide, à l'unanimité, de réduire le capital de la société d'un montant de quarante-huit mille neuf cents euros (48.900¬ ) pour le ramener de son montant actuel, soit soixante-sept mille cinq cents euros (67.500¬ ) au montant du capital minimum légal des sociétés privées à responsabilité limitée, soit dix-huit mille six cents euros (18.600¬ ).

Cette réduction de capital s'opérera par remboursement en numéraire à due concurrence aux actionnaires en proportion des parts sociales possédées par chacun d'eux et ce au fur et à mesure que la société disposera de liquidités. En attendant, la créance qui en résultera sera inscrite en compte courant.

Toutefois, conformément au code des sociétés, aucun remboursement n'aura lieu avant l'expiration d'un délai de deux mois suivant la publication au moniteur belge d'un extrait du présent acte.

D'un même contexte, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée : Section 1

NATURE, FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 FORME ET DENOMINATION

La société, de nature commerciale, a la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.

Elle est dénommée : "LOUISE AB".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, devront obligatoirement contenir la dénomina-tion de la société immédiatement précédée ou suivie des mots ; "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou de l'abréviation "SPRL", l'indication précise du siège social, le numéro d'entreprise ou numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises, le terme "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Note historique

La société a été constituée en forme de société anonyme aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 9 juin 2006, publié à l'annexe au moniteur belge du 29 juin 2006 sous le numéro 06104722, Elle a été transformée en société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par le même notaire le 26 septembre 2014.

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 5020 Namur (Matonne), rue Cortil Brûlé, 18.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire acter authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Tout changement de siège devra être publié conformément à la loi,

La société, par décision de la gérance, peut établir, en Belgique et à l'étranger, des sièges administratifs, d'exploitation, agences ou succursales et autres sièges quelconques d'opération.

ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet toutes opérations immobilières, comprenant notamment la gestion et la mise en valeur pour son propre compte d'un patrimoine immobilier et, en particulier : l'achat, la construction, la gestion, l'entretien, la location, la sous-location, l'échange, la vente, le lotissement, la mise en copropriété, la division verticale et horizontale, la promotion, la restauration de tous biens immobiliers ou portant sur des droits

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immobiliers, ainsi que leur mise à disposition au profit de tiers et la concession de tous droits réels et

personnels (usufruit, emphytéose, superficie, droit d'habitation, bail, jouissance, et caetera ...) en vertu de tous

contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, cette énumération étant exemplative et non limitative.

Elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou mobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention

financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou

de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Elle peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui

paraîtront les mieux appropriées.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

ARTICLE 4 DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de son assemblée générale délibérant comme en matière de modifi-

cations aux statuts.

Section 2

CAPITAL SOCIAL - REPRESENTATION

ARTICLE 5 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS (18.600,00) euros.

Il est représenté par cent trente-cinq (135) parts sociales sans mention de valeur nominale, chacune d'entre

elles représentant un/cent trente-cinquième (11135e) de l'avoir social.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts et dans le respect du code des sociétés.

Section 3

DES PARTS SOCIALES

ARTICLE 7 REGISTRE DES PARTS

Les parts, nominatives et portant un numéro d'ordre, sont inscrites dans un registre tenu au siège social

dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Des certificats constatant ces inscriptions

sont délivrés aux titulaires des titres.

Ce registre contient les mentions et indications prescrites par le code des sociétés. A ce titre, ce registre

doit contenir:

1 Q' la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant;

20 l'indication des versements effectués;

30 les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le

cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour

cause de mort.

ARTICLE 8 - EXERCICE DES DROITS RELATIFS AUX PARTS

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part,

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne ait été désignée par les intéressés pour les représenter vis-à-vis de la société.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires d'une part, ainsi que les créanciers gagistes et

leurs débiteurs sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société,

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de la

part sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE 9 - EXERCICE DE CERTAINS DROITS PAR LA SOCIETE A L'EGARD DE SES PROPRES

PARTS

II est fait renvoi au code des sociétés en ce qui concerne l'exercice de certains droits par la société à l'égard

de ses propres parts,

ARTICLE 10 DES PARTS - NATURE - INDIVISIBILITE - CESSION ET TRANSMISSION - DROIT DE

PREFERENCE

Les dispositions concernant les parts sociales, notamment leur nature, les droits y rattachés, leur in-

divisibilité, et leur cession et leur transmission sont réglées conformément au code des sociétés dans la mesure

où il n'en est pas disposé autrement par les présents statuts,

Cessions soumises à agrément

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de

mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital,

déduction faite des parts dont la cession est proposée.

Cet agrément est également requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, au conjoint

du cédant ou du testateur, à des descendants ou ascendants en ligne directe.

Procédure d'agrément

Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit adresser à la gérance,

sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires

proposée ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à

chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze

l

4 s s !

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jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément, Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et les légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé.

Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les trois mois du refus.

Droit de préemption

Toutefois, toute cession entre vifs de parts ou la transmission pour cause de décès des parts d'un associé doit être précédée d'une offre de rachat, ou droit de préemption, en faveur des associés continuant à faire partie de la société.

La valeur des parts sera déterminée par un expert-comptable à désigner par l'assemblée générale.

Le rachat doit être exercé dans les trois mois de la notification du prix déterminé par l'expert.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord entre eux, il sera procédé, à l'initiative de l'associé ou de ses héritiers et légataires, à une répartition des parts rachetées proportionnelle au nombre des parts possédées par chaque préempteur. Les rompus seront tirés au sort entre intéressés, par le gérant en leur présence ou eux dûment appelés par lettre recommandée à la diligence du gérant

Le prix de rachat sera exigible dans un délai maximum de deux années prenant cours à l'expiration du premier mois où le rachat a été accepté, en deux versements annuels égaux dont le premier à l'expiration de la première année. Il produit intérêts de plein droit au taux légal à dater du premier du mois suivant celui au cours duquel le rachat a été accepté.

Si les associés n'ont pas usé du droit de préférence, le cessionnaire ou les héritiers ou légataires de l'associé défunt pourront solliciter leur admission comme associés.

S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société aux conditions requises par le code des sociétés.

Section 4

EMISSION D'OBLIGATIONS

ARTICLE 11 - EM1SSION D'OBLIGATIONS

La société ne peut contracter d'emprunt par voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou d'obligations convertibles en parts ou émettre des droits de souscription. Elle peut procéder à l'émission d'obligations nominatives dans le respect des dispositions du code des sociétés.

Section 5

GESTION et CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 12 - GESTION DE LA SOCIETE

La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour un temps déterminé par la décision de nomination ou sans durée déterminée.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les fonctions de gérant sont gratuites. Seules les prestations réelles en qualité d'associé actif sont rémunérées.

Le gérant unique ou chaque gérant, en cas de nomination de plusieurs gérants, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant ou chaque gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Dans tous les actes que les gérants accomplissent pour compte de la société, leur signature sera précédée ou suivie de l'indication de leur qualité de gérant

Toute modification dans la composition ou les pouvoirs de la gérance est publiée conformément au code des sociétés.

ARTICLE 13 RESPONSABILITE DU GERANT - OPPOSITION D'INTERETS

La responsabilité des gérants s'apprécie suivant les règles tracées par le code des sociétés.

Lorsqu'un gérant ou un membre du collège de gestion a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise à la gérance, il est tenu de se conformer aux dispositions des articles 259 et suivants du code des sociétés.

ARTICLE 14 CONTROLE DE LA SOCIETE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, en regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est exercé selon les prescriptions légales en la matière.

Ce contrôle est confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs, dans les limites où la loi l'impose. Sinon il est laissé à la discrétion des associés qui exerceront à cet égard tous droits qui leur sont reconnus par le code des sociétés.

En l'absence de nomination de commissaire, chaque associé exercera individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle reconnus par la loi aux commissaires et pourra se faire représenter par un expert-comptable aux conditions déterminées par le code des sociétés.

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Section 6

DES COMPTES ANNUELS

ARTICLE 15 COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels et les autres documents prescrits sont établis conformément au code des sociétés. La

gérance établit de même annuellement un rapport de gestion.

Ces documents sont communiqués un mois au moins avant l'assemblée aux commissaires s'il en existe.

ARTICLE 16 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS ET D'AUTRES DONNEES

Dans les trente jours de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée, la gérance, conformément aux

articles 98 et suivants du code des sociétés, assure le dépôt de ceux-ci ainsi que des autres documents dont ce

code prescrit le dépôt.

Section 7

DES ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 17 ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale se compose de l'ensemble des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique.

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

société.

Elle délibère selon les règles tracées par le code des sociétés.

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, à la majorité des voix, sauf dans les cas où

le code des sociétés ou les statuts en disposent autrement.

Chaque part sociale donne droit à une voix s'il n'en a pas été disposé autrement lors de sa création.

Toutefois, l'exercice du droit de vote est suspendu à l'égard des parts non entièrement libérées sur

lesquelles les versements régulièrement appelés et exigibles n'auraient pas été effectués.

Tout associé a le droit de se faire représenter par mandataire, associé ou non, comme aussi de voter par

écrit,

L'assemblée est convoquée par la gérance, conformément aux dispositions du code des sociétés.

Celle ci est tenue de convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt social l'exige ou à la demande de tout

commissaire ou de tout associé possédant le cinquième des parts. A défaut de gérant ou en cas de défaillance

de Sa part, tout associé qui justifie d'un intérêt légitime, soit à titre personnel soit pour la société, et tout

commissaire sont fondés à convoquer directement l'assemblée générale.

L'assemblée se tient au lieu indiqué dans les convocations.

L'assemblée générale est présidée par le gérant s'il est associé, en cas de pluralité de gérants associés, par

celui qui s'avérera être le plus fort porteur de parts. En l'absence de gérant, l'associé présent propriétaire du

plus grand nombre de parts préside. L'assemblée choisit les membres appelés à former son bureau.

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les associés ou

représentants d'eux qui en font la demande.

Ils sont soit consignés dans un registre spécial soit reliés dans un registre unique dont les pages con-

stituées par les procès verbaux sont numérotées en ordre successif et sans interruption.

Le registre des assemblées est tenu au siège social.

Les extraits ou expéditions à produire en justice ou aux tiers sont signés par un gérant.

Il est, pour le surplus, renvoyé aux dispositions du code des sociétés.

ARTICLE 18 ASSEMBLEE ANNUELLE OBLIGATOIRE

Il doit être tenu chaque année au moins une assemblée générale. Sauf indication motivée dans la

convocation, cette réunion se tient au siège social ou en l'endroit de la commune du siège social indiqué dans

la convocation.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de novembre à dix-huit

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit, autre qu'un samedi.

Section 8

DES EXERCICES SOCIAUX

ARTICLE 19 EXERCICES SOCIAUX

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

ARTICLE 20 AFFECTATION DES RESULTATS

L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, frais généraux et amortissements nécessaires,

constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est effectué un prélèvement de cinq pour cent au moins, affecté à la constitution d'un

fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le

dixième du capital social, mais il devra être repris jusqu'à son entière reconstitution si, pour quelque cause, le

fonds de réserve légale a été entamé.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect du code des sociétés.

Section 9

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 21 DISSOLUTION ANTICIPEE

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte ou du

moment où elle aurait dû l'être aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la

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modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans

l'ordre du jour.

La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et adressé aux

associés en même temps que la convocation.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être

prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200 ¬ ), tout intéressé peut

demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation,

ARTICLE 22 - LIQUIDATION

Conformément au Code des Sociétés, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée générale. Le

liquidateur est nommé par l'assemblée générale. Il n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination

par le tribunal de commerce de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution.

En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de

l'assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.

Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un

état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce compétent, A partir de la

deuxième année de la liquidation, l'état n'est transmis au greffe que tous les ans.

L'état détaillé doit comporter notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions et le solde

restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément au Code des Sociétés.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

Le produit net de la liquidation est réparti entre toutes les actions par parts égales, après approbation du

plan de répartition par le tribunal de commerce compétent.

ARTICLE 23 REUNION DE TOUTES LES PARTS EN MAINS D'UN SEUL ASSOCIE

La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Toutefois, si cet associé unique est une personne morale, à défaut pour lui, soit d'avoir procédé à la

dissolution de la société dans le délai d'un an depuis qu'il s'est trouvé seul associé, soit de s'être adjoint un

nouvel associé dans ce même délai, il sera réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées

après la réunion de toutes les parts en ses mains jusqu'à soit l'entrée d'un nouvel associé, soit la publication de

la dissolution de la société.

Et si l'associé devenu associé unique de la société autrement que par transmission de parts pour cause de

mort se trouve être une personne physique ayant déjà qualité d'associé unique d'une autre société, il répondra

solidairement des obligations de la société jusqu'à soit l'entrée d'un autre associé soit la dissolution de la

société.

Section 10

DROIT COMMUN

ARTICLE 24 DROIT COMMUN

Toutes dispositions non prévues aux présents statuts, comme toutes dispositions des présents statuts qui,

contrairement à la volonté des associés, se trouveraient en contrariété avec les dispositions impératives de la

loi seront réglées par le code des sociétés.

Section 11

DISPOSITIONS PARTICULIERES

ARTICLE 24--CONSEQUENCES DE LA TRANSFORMATION

Par suite de la transformation de la société, l'avoir social de la société privée à responsabilité limitée se

compose de tous les éléments actifs et passifs dépendant du fonds de commerce de la société anonyme.

Les cent trente-cinq (135) actions représentant le capital social sont réparties entre les associés

proportionnellement à leurs droits dans la société anonyme, soit à Monsieur Xavier DEVUYST à concurrence

de cent trente-deux (132) actions et à Madame Laurence GILSON à concurrence de trois (3) actions.

Chacune de ces actions a été entièrement libérée avant la transformation de la société.

Vote

Les statuts qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.

Quatrième résolution

NOMINATION

Par suite de la transformation de la société anonyme en société privée à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs prennent fin et décharge de leur gestion leur est donnée par l'assemblée.

L'assemblée décide ensuite

1) de nommer en qualité de gérant unique pour une durée Indéterminée : Monsieur DEVUYST Xavier Camille Jean Yvonne Ghislain né à Auvelais le douze août mil neuf cent cinquante-quatre (numéro national 540812-015-39), domicilié à 5020 Namur (Malonne), rue Cortil Brûlé, 18, qui déclare accepter. Il exercera tous les pouvoirs prévus par les articles 12 et 13 des statuts; sauf décision contraire de l'assemblée générale, son mandat sera exercé à titre gratuit,

2) de ne pas nommer de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond aux

critères visés par l'article 15 du code des sociétés,

Vote

Cette résolution est adoptée à l'unanimité, »

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

Déposé en même temps au Greffe

- expédition de l'acte de transformation,

- un exemplaire du rapport du conseil d'administration,

- un exemplaire du rapport du reviseur d'entreprises.

Remi CAPRASSE,

Notaire

Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

a

01/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 03.11.2014, DPT 25.11.2014 14676-0094-011
26/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 05.11.2012, DPT 20.02.2013 13043-0255-011
12/06/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Hal 2.1

ol

1111,11111<

WOU AU GREFFE DU TRIBUNAE.

0E COMMERCE DE NAMUR

41à y 1 JUIN 2012

"'Jeter,

N° d'entreprise : 08B1.958_642

Dénomination

(en entier) : LOUISE AB

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Cortil Brûlé 18 - 5020 Namur

Obiet de l'acte : 1) Démission d'un administrateur - 2) Nomination d'un administrateur

1) L'Assemblée Générale extraordinaire du 31/03/2012 prend note de la dénomination de l'administrateur suivante à partir d'aujourd'hui.:

- Madame GILSON Laurence domicilié à 5020 Namur, Rue Cortil Brûlé 18,

2) L' assemblée a décidé de nominer la personne suivante comme nouveau administrateur de la SA BAILLIRO à partir d'aujourd'hui

- Monsieur GILSON Maurice domicilié à 5523 Sommière, Rue du Haut-Vent 4,

Xavier DEVUYST

Administrateur Délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 07.11.2011, DPT 07.03.2012 12058-0366-011
15/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 02.11.2010, DPT 07.02.2011 11028-0549-011
12/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 28.01.2010, DPT 29.01.2010 10034-0491-013
09/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 22.07.2008, DPT 28.08.2008 08710-0046-013
06/02/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2016, APP 07.11.2016, DPT 30.01.2017 17034-0348-010

Coordonnées
LOUISE AB

Adresse
RUE CORTIL BRULE 18 5020 MALONNE

Code postal : 5020
Localité : Malonne
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne