M. CEDRONE ARCHITECTS OFFICE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. M. CEDRONE ARCHITECTS OFFICE
Dénomination : M. CEDRONE ARCHITECTS OFFICE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 843.897.327

Publication

13/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 06.12.2013, DPT 06.02.2014 14031-0016-015
20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 05.12.2014, DPT 15.01.2015 15014-0135-010
07/03/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSE iyPrL

DE COMMERCE DE NAMUR

L 3 FEV. 2012

Pr Ie Greffier,

Greffe



Volet B



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



N° d'entreprise : Dénomination g ci '1 tZ 32A

(en entier) : "M. Cedrone ARChitects Office"

(en abrégé): Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 5020 Namur (Flawinne), rue Fernand Marchand 12

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

D'un acte reçu par Maître Etienne de Francquen, notaire à Namur, le 20 février 2012, à enregistrer au bureau de l'enregistrement de Namur, il résulte que Monsieur CEDRONE Marco Louis Dominique, architecte, né à Ixelles le 26 février 1968 et son épouse Madame TANCRé Anne Françoise Jeanne Bernadette, kinesithérapeuthe, née à Ixelles le 04 février 1967,domiciliés et demeurant ensemble à 5020 Namur (Flawinne), rue Fernand Marchand 12.

Epoux mariés sous le régime de la séparation des biens aux termes d'un acte reçu par Maitre Caroline Remon, notaire à Jambes, en date du 11 mai 1993, régime non modifié à ce jour ainsi déclaré.

Ont constitué entre eux une société privée à responsabilité limitée sous ra dénomination de "M. Cedrone ARChitects Office" adoptant les statuts suivants :

A. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article 1 : Formation

La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.

Article 2 : Dénomination

La société aura comme dénomination "M. Cedrone ARChitects Office.

Tous les associés d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l'architecte-personne morale.

Tous les documents émanant d'une société professionnelle d'architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l'Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.

Cette dénomination doit, dans tous tes actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivis de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans fe ressort duquel la société a son siège, ainsi que du numéro d'immatriculation, et le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.

L'usage d'abréviations, de traductions ou d'autres transcriptions de la dénomination n'est pas autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l'honneur, à la discrétion ou à la dignité des membres de l'Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d'un architecte-personne physique, l'architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l'architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l'architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Article 3 : Siège Social

Le siège social est établi à 5020 Namur (Flawinne), rue Femand Marchand 12.

La société peut établir par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne et de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Le changement de siège social doit être porté à la connaissance du(des) Conseil(s) compètent(s) de l'Ordre des Architectes. La création de sièges et lieux supplémentaires requiert l'autorisation préalable du Conseil de l'Ordre compétent.

Article 4 : Objet

La société a pour objet d'accomplir, pour son compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les missions et prestations qui s'inscrivent dans le cadre de l'exercice de la profession d'architecte et des disciplines connexes à celle-ci, telles que :

l'art de bâtir, l'urbanisme, la topographie, les techniques spéciales du bâtiment, l'architecture d'intérieur, la stabilité, la création de mobilier,

la coordination de chantier, la coordination "sécurité-santé", la coordination de projets,

l'expertise judiciaire ou privée, la consultance, l'enseignement,

la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités , en pleine propriété ou en droits réels, notamment par le lotissement, la viabilisation, l'achat, la vente, la location, la mise en location ou en sous-location, la construction, la rénovation ,1e tout au sens le plus large

la production et reproduction de tout document graphique, la développement informatique,

la certification énergétique

etc...

cette énumération étant exemplative et non limitative.

La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers, à la condition que ces opérations ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte telle que définie par l'Ordre des Architectes et le caractère civil de l'objet social de la société. La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

La société pourra notamment louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire.

La société pourra réaliser toute opération d'engagements à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de ses dirigeants.

La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement à condition que l'objet social et les activités soient compatibles avec la profession d'architecte. La société pourra également être administrateur et liquidateur d'autres sociétés.

Article 5 : Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un associé ou d'un gérant.

B. CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 6 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00¬ ) représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/186ème du capital social, qui ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence d'un tiers à la constitution.

Article 7 : Augmentation - Réduction

Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas d'augmentation du capital, l'assemblée pourra décider que celle-ci se fera avec prime d'émission, dans ce cas, l'assemblée fixera librement le montant et l'affectation de la prime.

La décision d'augmenter le capital et la réalisation de cette décision devront être constatées dans le même acte.

A moins de résolution différente, prise à la majorité des trois quarts des voix, par l'assemblée générale qui votera l'augmentation de capital, les associés pourront souscrire par préférence, les parts sociales dont la souscription aura lieu en numéraire. Dans ce cas, à moins que les associés désirant souscrire les dites parts n'en décident autrement, chacun d'eux participera à la souscription proportionnellement au nombre de parts déjà possédées par lui.

Article 8 : Caractère des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives; elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables; le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui appartenant, ainsi que le montant des versements effectués. Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre au siège social de la société.

Chaque part sociale est indivisible. Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, réputé propriétaire à l'égard de la

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société, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à la réalisation de pareille représentation.

Les droits afférents aux parts sociales grevées d'un usufruit sont exercés par l'usufruitier seul.

Les parts ne peuvent être données en garantie.

Les associés doivent permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des parts sur simple demande. Article 9 : Cession de parts

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'accord unanime de tous les associés et dans le respect des dispositions qui précèdent.

Peuvent seules être admises comme associées :

- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession

- les personnes morales ayant un objet social identique ou connexe à celui de la société et non incompatible avec l'objet social, étant toutefois précisé qu'au moins soixante pour-cent des parts doivent être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

Préalablement à toute cession de parts, tout nouveau candidat associé devra, préalablement à sa souscription, communiquer son identité complète au conseil provincial de l'ordre compétent par lettre recommandée. Le conseil de l'ordre disposera d'un délai de trois mois à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par écrit, l'agrément de ce nouveau candidat associé.

L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer la gérance de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. lis ne sont pas tenus de la motiver. Faute par eux d'avoir adressé leur réponse dans les formes et détails ci-dessus, leur décision est considérée comme affirmative.

La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.

L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

L'exercice du droit de vote attaché aux parts sociales faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l'accord des associés et l'agrément du conseil provincial concernant la cession n'a pas été obtenu.

La dissolution et liquidation d'un associé personne morale n'entraine pas la dissolution de la société. L'associé personne morale ne sera tenu, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance l'identité complète des personnes physiques ou morales qui se proposent d'acquérir ses parts sociales. Ces parts ne pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l'accord unanime de tous les associés et l'agrément préalable du conseil provincial compétent tel que prévu ci-avant. L'exercice des droits de vote attachés aux parts sociales de la société qui va être dissoute est suspendu jusqu'à ce qu'ils aient obtenu l'accord de tous les associés ainsi que l'agrément du conseil provincial.

Conformément à l'article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.

Article 10 : Décès d'un associé

A) Si la société ne comprend qu'un associé sans préjudice de l'application de l'article 9 des présents statuts, le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en pas session proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle- ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celle-ci.

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B) Si la société comprend plusieurs associés.

Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaitre à la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis- à-vis des associés survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l'associé décédé ne pourront en aucun cas s'immiscer dans les actes de l'administration sociale, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.

Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et assemblée générale. Si, en raison du décès de l'un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peul continuer à exercer la profession d'architecte.

En cas de décès d'un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:

1. soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect du code des sociétés ;

2. soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions prévues.

3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.

Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les formalités

prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.

Il en sera de même en cas d'absence et en cas de dissolution d'une personne morale associée.

A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales, les droits y

afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents statuts jusqu'à ce

que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d'une ou plusieurs personnes satisfaisant aux conditions

légales.

En toute hypothèse, tant l'indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en usufruitier et

nue propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à

compter de l'événement qui est à l'origine de cette situation.

Article 11 : Refus d'agrément

I. Le refus d'agrémerft d'une cession ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur(s), faute de quoi ils sont tenus

d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition. En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la

société.

A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie désignant son

expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part sociale.

A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans ia huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par

l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du

Tribunal ce Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la plus diligente.

En cas de désaccord entre !es experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président

susdit.

Les experts détermineront le prix de rachat de chaque part sociale sur base de leur valeur telle qu'elle résulte

des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-

values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.

Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination

sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.

Il. De même les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés

comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société et dont

copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.

A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière indiquée

ci-avant, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.

Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Si le paiement n'est pas effectué dans le délai prévu à l'article 252 alinéa quatre du Code des Sociétés, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 12 : Transmission des parts

Les transferts ou transmissions de parts sont transcrits dans le registre des associés, ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire en cas de cession entre vifs, par un gérant et par le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les transferts ou transmission de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société ou des tiers qu'à dater du jour de leur inscription dans ledit registre.

De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des associés représentant en outre les trois-quarts des parts détenues par des architectes.

C. GESTION

Article 13 : De la gérance

La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale pour une durée qu'elle détermine et à laquelle il pourrait être mis fin en tous temps par une décision de

l'assemblée générale.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société.

Par contre, si la société comprend plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée.

Tous les gérants, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui

interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à

exercer la profession d'architecte conformément à l'article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre

et de la profession d'architecte, et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes.

Toute délégation supérieure à un an doit faire l'objet d'une approbation de l'assemblée générale qui en fixera la

durée et l'étendue des pouvoirs délégués.

En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par

a4 l'assemblée générale des associés statuant à la majorité absolue des voix.

Si, en raison du décès d'un gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la

profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions.

Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.

Le gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire

concurrence à la société.

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui intéressent la société, sauf ce que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice tant en demandant qu'en défendant.

Article 14 : De la gestion journalière

N Chaque gérant peut déléguer la gestion journalière de la société à un directeur associé ou non, et déléguer à

p tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés, étant précisé que les actes d'architecture sont toujours réservés Maux personnes autorisées à exercer la profession d'architecte.

o Article 15

ó Les signatures des gérants ou des fondés de pouvoirs doivent être précédées ou suivies immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

eª% t Si un gérant a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, celle-ci sera effectuée pour compte de la société par un autre gérant à ce qualifié, ou à défaut, par un mandataire "ad hoc" désigné par l'assemblée

e générale des associés.

et

Article 16

Le mandat de gérant peut être rémunéré selon décision de l'assemblée générale, qui fixera le montant de la

el

rémunération à la majorité absolue des voix, et sans que cette rémunération ne puisse se faire au détriment d'un ou

de plusieurs associés.

Le mandat de gérant pourra être rémunéré en nature et notamment par la mise à disposition gratuite d'un

logement, d'un véhicule, d'énergie... dont le coût est intégralement ou partiellement supporté par la société et/ou en

. espèces.

Article 17 : Surveillance

Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels est confiée à un ou plusieurs commissaire(s),

nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, à moins que la

et

société ne réponde aux critères légaux pour être dispensée d'une telle nomination. Dans ce dernier cas, chaque

pq associé, a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires, sans préjudice au droit de l'assemblée générale de, néanmoins, nommer un ou plusieurs commissaires.

Un associé architecte ne peut donner procuration qu'à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte et inscrite à l'un des tableaux de l'Ordre.

D. ASSEMBLEE GENERALE

Article 18 : De l'assemblée générale des associés

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Sauf dans les cas prévus par la loi et dans les statuts, l'assemblée générale statue à la majorité simple des voix.

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Chaque associé peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige, les convocations sont faites par lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, et sont adressées à chaque associé au moins quinze jours d'avance. Les convocations ne seront pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu de plein droit au siège social, le premier vendredi de décembre à 19 heures; si ce jour était férié, l'assemblée serait reportée au lendemain ou au plus prochain jour ouvrable.

Article 19

Une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée conformément à l'article précédent, pour toute modification de statut et de demande de dissolution de la société.

L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibérera suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.

E. BILAN - REPARTITION - RESERVES

Article 20

L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin.

Article 21

Chaque année, conformément aux articles 92 et 93 du Code des Sociétés, la gérance dresse un inventaire et

établit les comptes annuels. Ces derniers doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six

mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins de la

gérance, à un des sièges de la Banque Nationale de Belgique.

Article 22

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements, constitue le

bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour être affecté à la

formation de la réserve légale; ce prélèvement ne devra plus être effectué dès que la réserve légale aura atteint le

dixième du capital social.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminé annuellement par l'assemblée générale ordinaire

statuant à la majorité simple.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du demier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des

comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté

de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

F. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 23

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dü l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Article 24

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du Code des Sociétés.

Le choix liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d'architecte.

La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la procédure fixée à l'article 30 ci-après. Le liquidateur aura, dans ce cas, le pouvoir dévolu au gérant de désigner les architectes chargés de continuer les contrats en cours.

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Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires

à cet effet, l'actif

Article 25

Après apurement de toutes tes dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net est réparti également entre

toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur rétablit

préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

G. DIVERS

Article 26 : Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les présentes,

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être

valablement faites.

Article 27 : Code des Sociétés

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.

Article 28 : Assurance

La société devra assurer sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les actes

qu'elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvrira aussi ses préposés, conformément à l'article 9 de la

loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.

Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires

indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement responsables du paiement

des primes d'assurance.

Article 29 : Déontologie

§1. Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d'architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.

§2. Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l'approbation du Conseil provincial compétent, comme stipulé à l'article 5 du Règlement de déontologie, qui l'examinera dans les trois mois de sa réception.

§3. En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir l'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l'architecte concerné.

§4. Tant la société présentement créée que les associés de la présente société s'obligent au respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et du règlement de déontologie.

Article 30 : Intérêt des tiers

Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte qui sera chargé de la mission d'architecte.

Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.

En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de l'architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des " maîtres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte-personne morale a contracté.

Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. Cette lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission, à condition qu'ils communiquent leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.

Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.

Cette procédure devra être mentionnée dans les contrats d'architecte.

DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES

La société étant constituée, l'assemblée générale s'est réunie et a décidé:

1. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 juin 2013.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi de décembre 2013.

3. Est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée, sous condition suspensive du dépôt des statuts au greffe: Monsieur Marco CEDRONE, ici présent et qui accepte.

4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 01 octobre 2011 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à

,Réservé

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Etienne de FRANCQUEN, Notaire à Namur

Déposé en même temps : expédition avec attestation bancaire

Volet B - Suite

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Coordonnées
M. CEDRONE ARCHITECTS OFFICE

Adresse
RUE FERNAND MARCHAND 12 5020 FLAWINNE

Code postal : 5020
Localité : Flawinne
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne