02/05/2012
ÿþM a d 2 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 3 9 8 4 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M . D . P A R T N E R S
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 6 6 0 B r u l y d e P e s c h e , r u e d e l a H u i l e r i e , 6
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
D e v a n t l e N o t a i r e P h i l i p p e L A M B I N E T à C o u v i n , l e 1 6 / 0 3 / 2 0 1 2 , d o n t l ' a c t e p o r t e l a m e n t i o n " e n r e g i s t r é à C o u v i n 3 r ô l e s s a n s r e n v o i l e 2 3 / 0 3 / 2 0 1 2 v o l . 4 3 9 f o l 5 2 c a s e 1 1 " , s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M D P A R T N E R S , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 6 6 0 B r i a l y - d e - P e s c h e , r u e d e l a H u i l e r i e 6 , i n s c r i t e à l a B C E s o u s n ° 0 4 7 3 . 3 9 8 . 4 0 4 a s s u j e t t i e s o u s l e m ê m e n u m é r o , e t d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 , 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é M . D . P A R T N E R S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t c e l u i d e l a s o c i é t é S O G E F I S C O M , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , ( d a t e a p p a r e m m e n t e r r o n é e p u i s q u e l e r e ç u d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e m e n t i o n n e l a d a t e d u 7 / 9 1 2 0 1 1 c o m m e d a t e d u d é p ô t d e c e p r o j e t ) , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e D i n a n t , l e 7 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l ' a b s o r p t i o n p a r f u s i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é S O G E F I S C O M a y a n t s o n , s i è g e à 5 6 6 0 C o u v i n ( G o n r i e u x ) , P l a c e D o c t e u r C h a r l e s B r i q u e t , 1 2 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e " c e l l e - c i d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e M . D . P A R T N E R S , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 ; t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s ' d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s c c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p a t r i m o i n e e s t t r a n s f é r é e n i n t é g r a l i t é s a n s c o n d i t i o n s p a r t i c u l i è r e s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s c r b é e a p p a r t i e n n e n t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . E n c o n f o r m i t é à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C o n s t a t i o n s
L e g é r a n t e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S C R L S O G E F I S C O M s ' e s t r é u n i e p r é a l a b l e m e n t , d é c i d a n t d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p r o j e t é e , d è s l o r s , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
l a s o c i é t é S O G E F I S C O M a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é S O G E F I S C O M e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é M . D .
P A R T N E R S
l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p o s s è d e a u c u n b i e n i m m e u b l e n i d r o i t i m m o b i l i e r
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : M o n i t e u r
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D à p a s 4 r a t f e d u i ' u u . u t
R é s e r v é d e c o m m e r c e d e D i n a n t
W 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1
* 1 2 0 8 2 6 3 3 *
l e 1 9 A R . 2 0 1 2
G i é g r e f f i e r e n c h e f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r
é s e r v
R é s e r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s D é c h a r g e a u g é r a n t
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 e t c e j o u r s e r o n t é t a b l i s p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s .
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é S O G E F I S C O M , e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T N O N A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T , p o u r l e p o r t e r d e Q U A R A N T E - T R O I S M I L L E S I X C E N T S E U R O S à S O I X A N T E - D E U X M I L L E C E N T N O N A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e s u i v a n t :
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à S O I X A N T E - D E U X M I L L E C E N T N O N A N T E - D E U X E U R O S U N C E N T
( 6 2 . 1 9 1 , 0 1 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r q u a t r e c e n t t r e n t e - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é M . D . P A R T N E R S , s a v o i r M o n s i e u r M i c h a ë l Q U I N T E L I E R , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u t e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 , d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e , d e l a T V A e t d e l a B C E
- d é l é g u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u v o i r s - P u b l i c a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s
q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n , d e m ê m e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u t o r i s e
l a p u b l i c a t i o n i n e x t e n s o d e s p r é s e n t e s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é p a r n o u s P h i l i p p e t A M B I N E T , n o t a i r e à C o u v i n D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t u n e x e m p l a i r e d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
A T M