05/02/2013
��Mod PDF 11.1
Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe
R�serv�
au
Moniteur
belge
*13300803*
D�pos�
01-02-2013
Greffe
N� d entreprise : 0502992312
D�nomination (en entier): M.L. Friends & Associates
(en abr�g�):
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge: 5530 Yvoir, Avenue Doyen-Roger-Woine 19 Bte A
(adresse compl�te)
Objet(s) de l acte : Constitution
D un acte re�u par le notaire Caroline REMON, � Jambes, le 31 janvier 2013, en cours
d enregistrement, il r�sulte que:
1/ Monsieur PIERROUX Emmanuel, n� � Namur le onze janvier mille neuf cent quatre-vingts,
belge, �poux de Madame Gilberte EDOUARD, domicili� � 5530 Yvoir, Avenue Doyen-Roger-
Woine 19.
Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens aux termes de son contrat de mariage re�u par le
notaire Philippe BALTHAZAR, � Jambes, en date du 20 ao�t 2003.
R�gime non modifi� � ce jour ainsi qu il le d�clare.
2/ Monsieur LETOUCHE Larry Luigi Domenico, n� � Namur le vingt-sept septembre mille neuf
cent septante-cinq, belge, c�libataire, domicili� � 5100 Namur, Chauss�e de Dinant(WP) 1047.
Ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :
STATUTS
Article UN - DENOMINATION.
Il est constitu�, par les pr�sentes, une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la
d�nomination M.L. Friends & Associates.
Article DEUX - SIEGE SOCIAL.
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 5530 Yvoir, Avenue Doyen-Roger-Woine 19 A.
Il pourra �tre transf�r� dans tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique
ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tout pouvoir pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
La soci�t� pourra, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des succursales ou agences en
Belgique ou � l'�tranger.
Article TROIS - OBJET.
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu � l �tranger, pour compte propre ou en
association avec des tiers :
- le n�goce en mati�re automobile, notamment l achat, la vente de v�hicules d occasion ou neufs, et de pi�ces automobiles ;
- l entretien et la r�paration de tous v�hicules ;
- les activit�s li�es � la carrosserie de v�hicules en sous-traitance ou non ;
- les activit�s li�es au d�p�t de v�hicules en vue de leur mise en vente ;
- la location de v�hicules en ce compris la location avec chauffeur lors d d organisation d �v�nements tels que mariages, c�r�monies, r�ceptions.
La soci�t� pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Elle pourra s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re
dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s, en Belgique ou � l'�tranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son
entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.
La soci�t� peut accepter des mandats de g�rant, administrateur ou liquidateur.
Article QUATRE - DUREE.
La pr�sente soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e sauf le cas de dissolution
anticip�e.
Article CINQ - CAPITAL.
Lors de la constitution, le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR).
Il est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune
un centi�me (1/100�me) de l avoir social.
Il est lib�r� � concurrence de dix huit mille six cents (18.600,00) euros.
Article SIX APPELS DE FONDS.
Lorsque le capital n est pas enti�rement lib�r�, la g�rance d�cide souverainement des appels
de fonds compl�mentaires � effectuer par les associ�s moyennant traitement �gal de tous ceux-ci.
La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Ceux-ci sont
consid�r�s comme des avances de fonds.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associ� est titulaire.
L'associ� qui, apr�s un pr�avis d un mois notifi� par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
La g�rance peut en outre, apr�s un second avis recommand� rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associ� et faire racheter ses parts par un autre associ� ou par un tiers agr�� conform�ment aux statuts, � un prix fix� sans prendre en compte le caract�re incomplet de la lib�ration. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fix� par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut d accord sur ce choix, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu
de la diff�rence ou profite de l'exc�dent s il en est.
Le transfert des parts sera sign� au registre des parts par l associ� d�faillant ou, � son d�faut, par la g�rance dans les huit jours qui suivent la sommation recommand�e qui lui aura �t� adress�e.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
En cas d associ� unique-g�rant, ce dernier d�termine librement, au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux �poques qu il jugera utiles, les versements ult�rieurs � effectuer par lui sur les parts souscrites en esp�ces et non enti�rement lib�r�es.
ARTTICLE SEPT- REGISTRE DES PARTS SOCIALES.
Il sera tenu au si�ge de la soci�t� un registre des associ�s comprenant :
" la d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre de parts sociales lui revenant;
" les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, dat�es et sign�es par le c�dant et le cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de d�c�s.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis des tiers et de la soci�t� qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s.
Les livres de commerce et les documents sociaux seront tenus de fa�on r�guli�re au si�ge de la soci�t� en conformit� avec la Loi et les usages locaux.
Tout associ� ou tiers int�ress� pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans d�placement.
ARTICLE HUIT CESSION ENTRE VIFS OU TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT
Cessions libres
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�, au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.
Cessions soumise � agr�ment
Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l alin�a pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.
A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.
Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.
Dans la huitaine de l expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.
Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l agr�ment des associ�s.
Le refus d agr�ment d une cession entre vifs est sans recours ; n�anmoins l associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. Il en sera de m�me en cas de refus d agr�ment d un h�ritier ou d un l�gataire. Dans l un et l autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article NEUF AUGMENTATION DE CAPITAL DROIT DE PREFERENCE
En cas d augmentation de capital par apport en num�raire, les parts nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.
Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d au moins quinze jours � dater de l ouverture de la souscription.
L ouverture de la souscription avec droit de pr�f�rence ainsi que son d�lai d exercice sont fix�s par l assembl�e g�n�rale et sont port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Si ce droit n a pas enti�rement �t� exerc�, les parts restantes sont offertes par priorit� aux associ�s ayant d�j� exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu � ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale
de cette facult�.
Les parts qui n ont pas �t� souscrites par les associ�s comme d�crit ci-dessus peuvent �tre souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent �tre librement c�d�es conform�ment � l article 8 des pr�sents statuts ou par des tiers moyennant l agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois quart du capital social.
ARTICLE DIX INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�; s'il y a plusieurs propri�taires d'une m�me part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire; en cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une m�me part, l'exercice des droits y aff�rents reviendra � l'usufruitier.
ARTICLE ONZE - GERANCE
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s dans l'acte de soci�t� ou par l'assembl�e g�n�rale et toujours r�vocables par elle.
Chaque g�rant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus �tendus pour agir au nom de la soci�t�, dans le cadre de son objet social, � l'exception de ceux que la Loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la soci�t�.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Dans tous actes engageant la soci�t�, la signature du g�rant doit �tre pr�c�d�e ou suivie
imm�diatement de la qualit� en laquelle il agit.
Chaque g�rant peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer soit la gestion journali�re, en ce compris
pouvoir de recevoir tous plis recommand�s, assur�s ou autres, soit certains pouvoirs sp�ciaux pour des fins d�termin�es � telles personnes associ�es ou non qu'il d�signera; ces d�l�gations ne pourront �tre accord�es pour une dur�e de plus d'un an que moyennant accord de l'assembl�e g�n�rale, laquelle indiquera l'�tendue des pouvoirs d�l�gu�s et leur dur�e; moyennant cet accord de l'assembl�e g�n�rale, le g�rant d�l�guant sera d�charg� de toute responsabilit� � raison des suites de cette d�l�gation.
La dur�e du mandat de g�rant n'est pas limit�e.
ARTICLE DOUZE - REMUNERATION
Les fonctions de g�rant et de commissaire peuvent �tre r�mun�r�es.
Le montant de ces r�mun�rations, imputables sur les frais g�n�raux, sera fix� par les associ�s
r�unis en assembl�e g�n�rale.
L assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.
ARTICLE TREIZE - CONTR�LE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l exige et dans les limites qu elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur�
par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles.
ARTICLE QUATORZE - ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l endroit indiqu� dans les convocations, une
assembl�e g�n�rale ordinaire le deuxi�me mardi du mois de juin, � 16 heures, et pour la premi�re
fois en 2014.
Si ce jour est f�ri�, l assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant. S il n y a qu un
seul associ�, c est � cette m�me date qu il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois
que l int�r�t social l exige ou sur requ�te d associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.
Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment � la loi.
Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant
�t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l assembl�e.
ARTICLE QUINZE - PROROGATION
Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, �
trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde
assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.
ARTICLE SEIZE - PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l associ� pr�sent qui d�tient
le plus de parts.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital
repr�sent�e et � la majorit� des voix.
ARTICLE DIX-SEPT - VOTES
Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix sous r�serve des dispositions
l�gales.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l assembl�e et y
voter en ses lieu et place.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propri�taire(s), les droit y aff�rents sont exerc�s par l usufruitier.
ARTICLE DIX-HUIT - EXERCICE SOCIAL
L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque
ann�e. A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et
�tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le 31 janvier 2013 pour finir le 31
d�cembre 2013.
ARTICLE DIX-NEUF - REPARTITION RESERVES
Sur le b�n�fice net tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev�
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gale.
Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.
Volet B - Suite
Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.
ARTICLE VINGT - DISSOLUTION
La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-ET-UN - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s op�re par le ou les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments.
Les liquidateurs n entrent en fonction qu apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
ARTICLE VINGT-DEUX - REPARTITION DE L ACTIF NET
Apr�s le paiement ou la consignation des sommes n�cessaires � l apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l �galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit pas des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l actif net est r�parti entre tous les associ�s suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.
ARTICLE VINGT-TROIS - ELECTION DE DOMICILE
Pour l ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, commissaire, directeur, liquidateur domicili� � l �tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent lui �tre valablement faites s il n a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.
ARTICLE VINGT-QUATRE - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n y renonce express�ment.
ARTICLE VINGT-CINQ - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s sont cens�es non �crites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui pr�c�dent, la soci�t� est d�finitivement constitu�e et qu'ils en forment l'assembl�e g�n�rale, laquelle � l'unanimit� des voix d�cide :
- de ne pas nommer de commissaire, vu la situation actuelle de la soci�t�;
- de nommer g�rant:
1/ Monsieur PIERROUX Emmanuel, pr�cit�, ici pr�sent et qui accepte.
2/ Monsieur LETOUCHE Larry pr�cit�, ici pr�sent et qui accepte.
- de nommer repr�sentant permanent :
Monsieur LETOUCHE Larry pr�cit�, ici pr�sent et qui accepte.
- que le mandat de g�rant pourra �tre r�mun�r�
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� avant enregistrement de l acte uniquement pour l e-d�p�t et la publication aux Annexes du Moniteur belge.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge