19/10/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M n d 2 . 1
R è s e r v é
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l t i l o r i i t e u r
b e l g e
I n 1 1 1 u w i 5 7 i m i u 7 4 6 * i ~ i r
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 3 L - 1 Q
D é n o m i n a t i o n
e n e n t i e r ) : M A R C H O T P H A R
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R U E D E L A S T A T I O N 2 4 6 2 2 0 F L E U R U S
O b t e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e B a u d o u i n D E L C O M M U N E à D i n a n t l e 5 o c t o b r e 2 0 1 1 , e n v o i e d ' e n r e g i s t r e m e n t , M a d a m e M A R C H O T C o r a l i e D a n i e l l e M a r i e G h i s l a i n e , p h a r m a c i e n n e , n é à N a m u r l e d i x n e u f a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e h u i t , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 5 6 4 0 O r e t , r u e R y d ' O r e t , 5 / 4 ( N N 7 8 0 4 1 9 3 0 6 - 1 4 ) a r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l ' a c t e d e s o c i é t é e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e r c i a l e c i - a p r è s n o m m é e .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t s o u s c r i t e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t p a r l u i .
L e s f o n d s o n t , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , é t é d é p o s é s a u p r è s d e C B C B a n q u e , a g e n c e d e F l e u r u s , p a r v e r s e m e n t o u v i r e m e n t a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 5 7 7 3 2 0 2 6 0 3 3 2 3 5 a u l n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n . U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e s t d é p o s é e à l ' i n s t a n t s u r ' l e b u r e a u d u N o t a i r e s o u s s i g n é q u i l a c o n s e r v e r a d a n s s o n d o s s i e r .
N A T U R E - D E N O M I N A T I O N
A R T I C L E 1
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " M A R C H O T P H A R " .
S I E G E
A R T I C L E 2
L e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 6 2 2 0 F l e u r u s , r u e d e l a S t a t i o n , 2 4 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n s u r
l ' e m p l o i d e s l a n g u e s , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , l a q u e l l e s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e .
L a g é r a n c e p e u t é t a b l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , d e s s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x o u a g e n c e s .
D U R E E
A R T I C L E 3
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
O B J E T
A R T I C L E 4
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t p l u s p r i n c i p a l e m e n t ' d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s o u t i t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o t é s o u n o n e n b o u r s e , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e d a n s d e s s o c i é t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r . C e t t e a c t i v i t é s e r a e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e p r o p r e d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a : c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s , a i n s i q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' a f f e r m a g e d e t o u s . I m m e u b l e s n o n b â t i s .
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d e p h a r m a c i e s e t d e l a b o r a t o i r e s d ' a n a l y s e s a i n s i q u e l e c o m m e r c e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e d e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e V a l e ~ ~ : A u r e c t o ' N o m e t q u a l i t é , d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e n u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r 1 a p e r s V - " : n e m o r a l e â l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- t o u s p r o d u i t s c h i m i q u e s , p h a r m a c e u t i q u e s , d i é t é t i q u e s , p h y t o p h a r m a c e u t i q u e s , h o m é o p a t h i q u e s , v é t é r i n a i r e s e t d ' h e r b o r i s t e r i e ;
- t o u s a r t i c l e s d e d r o g u e r i e , d e p a r f u m e r i e , d e c o s m é t i q u e s , d ' h y g i è n e e t d ' e n t r e t i e n , d e t o u s a p p a r e i l s , i n s t r u m e n t s e t a c c e s s o i r e s d e c h i r u r g i e , d ' a c o u s t i q u e , d ' o p t i q u e , d ' o r t h o p é d i e , d e b a n d a g e s ;
- t o u s a u t r e s p r o d u i t s e t o b j e t s s e r a p p o r t a n t d u n e f a ç o n q u e l c o n q u e a u x a r t i c l e s r e p r i s c i - d e s s u s e t p o u v a n t y ê t r e a d j o i n t s u t i l e m e n t ;
- t o u s l i v r e s e n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t s o c i a l ,
e t c e p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , l a c r é a t i o n , [ ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e , l a v e n t e e t l a p r i s e e n g é r a n c e d e t o u t f o n d s d e c o m m e r c e s e r a t t a c h a n t à l ' o b j e t p r é c i t é .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s e s a c t i v i t é s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t p a r l ' e n t r e m i s e d e t i e r s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é e t / o u a s s o c i a t i o n e t , e n t r e a u t r e s , ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e s o c i é t é .
C A P I T A L S O C I A L
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 2 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e ( 1 1 2 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
A R T I C L E b
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s , n i t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
L ' a s s o c i é c é d a n t d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s c o o r d o n n é e s c o m p l è t e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e e t e n s i g n a l a n t q u e " c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e s e f e r a p a r é c r i t e t p a r p l i r e c o m m a n d é , d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d e l a g é r a n c e . D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t n e d o n n e o u v e r t u r e à a u c u n r e c o u r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l p e u t t r a n s m e t t r e l i b r e m e n t s e s p a r t s s o c i a l e s .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . J u s q u ' a u p a r t a g e d e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e - c i , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n .
A R T I C L E 7
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n ' a u r a i e n t p u d e v e n i r a s s o c i é s p a r s u i t e d e l e u r n o n - a g r é m e n t , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
f A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t t e v a l e u r s e r a d é t e r m i n é e d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r L e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é , à l a r e q u ê t e d e L a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d é t e r m i n a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r d e s p a r t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s a u r o n t l e d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s l e s c a s , l e s p a r t s c é d é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
N A T U R E D E S T I T R E S - D R O I T S D E S A S S O C I E S
A R T I C L E 8
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t s à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s e n v e r s l e s t i e r s q u e d u m o n t a n t d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A D M I N I S T R A T I O N
A R T I C L E 9
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e c h a q u e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . E l l e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
P O U V O I R S D E S G E R A N T S - R E U N I O N S E T D E L I B E R A T I O N S D U C O N S E I L D E
G E R A N C E
A R T I C L E 1 0
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
T o u t e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . I l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C O N T R O L E
A R T I C L E 1 1
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s s t a t u t s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , i n s c r i t s a u r e g i s t r e p u b l i c d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
L e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' o c c a s i o n d e l e u r n o m i n a t i o n .
L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
C e p e n d a n t , a u c a s o ù l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a y a n t d è s l o r s , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d é v o l u s a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) p a r l a l o i .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 1 2
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t , s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n t i e r s , a s s o c i é o u n o n , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ; i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t , p a r t é l é c o p i e , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o r m e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i e n f e r o n t l a d e m a n d e ; l e s e x t r a i t s e t c o p i e d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t c o m m e a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t r é p e r t o r i é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e . C e t t e d e r n i è r e d é l i b è r e s u r l e t n ê r r t e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
E X E R C I C E S O C I A L - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - B I L A N R E P A R T I T I O N
B E N E F I C I A I R E
A R T I C L E 1 3
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a r m é e , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ; e l l e s o u m e t c e s d o c u m e n t s a u x d é l i b é r a t i o n s d e s a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , s i l a s o c i é t é s e t r o u v e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i à c e t e f f e t , e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s . E l l e d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t s t a t u e s u r l e u r a d o p t i o n .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s a u t r e s d o c u m e n t s r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t d é p o s é s p a r l e s g é r a n t s , à l a B a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n .
A R T I C L E 1 4
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
D I S S O L U T I O N
A R T I C L E 1 5
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e g é r a n t e n e x e r c i c e o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e r a l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
D R O I T C O M M U N
A R T I C L E I 6
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t i e s d é c l a r e n t s ' e n r é f é r e r a u x l o i s s u r l e s s o c i é t é s .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u n o t i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e l e u r g e s t i o n e t d e l e u r c o n t r ô l e , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e .
D E C I S I O N S D U C O M P A R A N T
L ' a c t e d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e c o m p a r a n t a p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) G é r a n t
I l d é c i d e d e n o m m e r u n g é r a n t .
M a d a m e M A R C H O T C o r a l i e , p r é n o m m é e , q u i a c c e p t e , e s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t , p o u r u n
t e r m e i n d é t e r m i n é .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é , l e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n é t a n t à d é c i d e r p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 ) C o m m i s s a i r e
I l c o n s t a t e e t d é c l a r e q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i i d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
I l d é c i d e q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
, 4 , .
R é s e r v é
a u
M n o i t e u r
b e i g e
~ T
V o l e t B - S u i t e s
I l d é c i d e q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a t e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n j u i n 2 0 1 3 . .
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
I l d é c l a r e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , M a d a m e A n n e B O U R M O R C K ( 1 P C F 3 0 3 3 5 2 3 ) , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 6 0 0 1 M a r c i n e l l e , r u e d u P a r c , 3 / 1 a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r t a V a l e u r A j o u t é e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
6 ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e c o m p a r a n t d é c l a r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s S o c i é t é s , r e p r e n d r e e t h o m o l o g u e r , a u n o m d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s a c t e s , o p é r a t i o n s e t f a c t u r a t i o n s e f f e c t u é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , p a r l u i - m ê m e o u s e s p r é p o s é s d e p u i s l e p r e m i e r o c t o b r e 2 0 1 1 , e n c e c o m p r i s l e c o m p r o m i s d e c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é P H A R M A C I C s i g n é e n d a t e d u 0 9 a o û t 2 0 1 1 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , I b i s d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
( s i g n é ) B a u d o u i n D E L C O M M U N E n o t a i r e
E x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d é p o s é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a c e d u V o l e t 5 A u r e c t o ' N o m o u F : I l t e C u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p : ~ r s o r : S l e o u d e s r a e r 5 o 1 ? ; 1 £ s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r i s p e r s o n n e m o r a l e à 1 é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m s i g n a t u r e