MARTIN MENUISIERS

Société anonyme


Dénomination : MARTIN MENUISIERS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 436.317.678

Publication

02/10/2014
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V . Ti Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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2 3 SEP. 2014

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N° d'entreprise :0436.317.678

Dénomination (en entier) : MARTIN MENUISIERS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme.

Siège : 5555 Bièvre, rue des Witays 3

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS

Texte :

II résulte d'un acte reçu par Maître Paul-Alexandre DOÏCESCO, Notaire à Gedinne, le 11 juillet 2014, Enregistré à Dinant le 28 juillet 204 volume 554 Folio 47 case 11, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée "MARTIN MENUISIERS SA", ayant son siège social à 5555 Bièvre, rue des Witays 3, S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société anonyme « MARTIN MENUISIERS » ayant son siège social à 5555 Bièvre, rue des Witays, 3, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0436.317.678, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques Castermans, notaire ayant résidé à Gedinne, en date du le 6 janvier 1989, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 février 1989 sous le numéro 155, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul-Alexandre DOICESCO en date du 18 juin 2014, en cours de publication au Moniteur belge,

L'ASSEMBLEE A DECIDE

1° Première résolution : augmentation de capital

1. Décision

L'assemblée propose d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ) pour le porter de sept cent quarante-et-un mille trois cent quatre-vingt-huit euros (741.388,61 ¬ ), à un million cent quarante-et-un mille trois cent quatre-vingt-huit euros soixante-et-un cents (1.141.388,61 ¬ ), par voie d'apport en numéraire par la Société anonyme «LA FINANCIERE DU BOIS », ci-après mieux qualifiée, cet apport étant rémunéré par la création corrélative de trois mille nonante-quatre (3.094) actions de type B donnant droit à un dividende privilégié cumulatif de 4% , comme suit :

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé par les comptes annuels (plus précisément le compte de résultat) de la société approuvés par l'assemblée générale et établis conformément aux dispositions légales applicables en la matière.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année 5 % au moins qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social souscrit. Sur le solde du bénéfice de l'exercice écoulé, l'assemblée générale attribuera ensuite prioritairement, dans le respect des articles 617 et 648 du Code des sociétés, aux actionnaires de catégorie B un dividende privilégié récupérable et obligatoire de 4 % de la valeur de souscription de leurs actions. En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l'exercice suivant.

S'il subsiste un solde après cette première distribution, celui-ci sera, sauf mise en réserve ou report sur l'exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre toutes les actionnaires, chaque action donnant droit à un dividende équivalent.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Mise aux voix, cette disposition est adoptée à l'unanimité.

2. Réalisation de l'apport

A l'instant intervient La société anonyme La Financière du Bois, ayant son siège social à Marche-en Famenne, Avenue de France, 6, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-François PIERARD à Marche-en-Famenne le 14 juin 2006, publiée aux Annexes au Moniteur belge le 06 juillet suivant sous le numéro 06108935, dont les statuts n'ont jamais été modifiés à ce jour, inscrite à la B.CE sous le numéro 0882.099.588

Ici représentée par Monsieur G KOESTEL, domicilié à 5100 Wépion, rue Marcel Lecomte, 253, conformément à ses statuts et à la décision du Conseil d'administration du 11 juillet 2006, publiée aux Annexes au Moniteur belge le 16 août 2006 sous le numéro 06131324.

Laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare souscrire pour totalité à cette augmentation de capital, ce qui est accepté à l'unanimité par l'assemblée.

Ladite société déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que l'augmentation de capital à laquelle ladite société a souscrit pour totalité est entièrement libérée par des versements en numéraire qu'elle a effectués au compte numéro BE03 0017 3195 3184, ouvert auprès de BNP PARIBAS FORTIS, au nom de la société anonyme « MARTIN MENUISIERS »,

Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné, conformément à l'article 600 du Code des sociétés.

3. Constatations de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Gérard MARTIN, prénommé, constate que et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à un million cent quarante-et-un mille trois cent quatre-vingt-huit euros soixante-et-un cents (1.141.388,61 E) et étant représenté par 4.570 actions de type O, numérotées de 1 à 4.570, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, et 3.094 actions de type B, sans désignation de valeur nominale, numérotée de 4.571 à 7,664, les actions de type B donnant droit à un dividende privilégié de 4% comme mentionné ci-avant.

2° Deuxième résolution

L'assemblée propose de modifier le mode de répartition des bénéfices en prévoyant un dividende privilégié cumulatif de 4 % pour les actions de catégorie B, comme suit

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé par les comptes annuels (plus précisément le compte de résultat) de ta société approuvés par !'assemblée générale et établis conformément aux dispositions légales applicables en la matière.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année 5 % au moins qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social souscrit. Sur le solde du bénéfice de l'exercice écoulé, l'assemblée générale attribuera ensuite prioritairement, dans ie respect des articles 617 et 648 du Code des sociétés, aux actionnaires de catégorie B un dividende privilégié récupérable et obligatoire de 4 % de la valeur de souscription de leurs actions. En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l'exercice suivant.

S'il subsiste un solde après cette première distribution, celui-ci sera, sauf mise en réserve ou report sur l'exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre toutes les actionnaires, chaque action donnant droit à un dividende équivalent.

Mise aux voix, cette disposition est adoptée à l'unanimité.

3° Troisième résolution

L'assemblée propose de modifier le droit de préemption prévu à l'article 9 des statuts en cas de cession de titres, comme suit

A. Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires des catégories O et B se reconnaissent un droit de préemption pcur la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.

B. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses

acticns, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant

le nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions

Mentionner sur a dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

de la cession. Le Conseil d'administration transmettra !a notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat cessionnaire.

C. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives.

Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypothèse où certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question à l'alinéa précédent.

Ils disposeront d'un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

D. Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour l'ensemble des actions offertes en vente,

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

4° Quatrième résolution

L'assemblée propose de prévoir un droit de suite en cas de cession de titres, comme suit

A. Sans préjudice de l'application du droit de préemption dont question à l'article 10 des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s'engagent à obtenir du tiers candidat acquéreur qu'il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.

B. Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d'administration de la société l'identité et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d'administration de la société, les autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

C. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat cessionnaire.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

5° Cinquième résolution

L'assemblée propose de modifier la composition du Conseil d'administration, comme suit :,

Le Conseil d'administration de la société sera composé de trois administrateurs au moins.

Le Président du Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires,

Les actionnaires de catégorie B se réservent le droit de demander la désignation d'un ou de plusieurs administrateurs proportionnellement à l'importance de leur participation au sein de la société, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée par Les actionnaires de catégorie B.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

6° Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la procédure de liquidation et la répartition de l'actif afin de tenir compte

de la création d'actions de catégorie B, comme suit :

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, l'assemblée générale désigne un ou

plusieurs liquidateurs agréé(s) par les actionnaires de catégorie B et sous réserve de confirmation de

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

cette nomination par le tribunal de commerce territorialement compétent.

Le(s) liquidateur(s) ainsi désigné(s) détiendront les pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien leur mission et seront dispensés d'obtenir l'autorisation de l'assemblée générale pour les actes énumérés par l'article 187 du Code des sociétés. Ils pourront pareillement décider sans autorisation préalable de l'assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de faillite.

Après règlement du passif et des frais et honoraires du (des) liquidateur(s), l'actif subsistant sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante :

1, remboursement du montant de l'apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la partie du dividende privilégié prévu par l'article 31 des statuts et qui n'aurait pas été versé

2. remboursement du montant de l'apport en capital des autres actions.

Si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de manière égale entre les titulaires d'actions des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

7° Septième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité la refonte complète des statuts pour les adapter aux résolutions qui précèdent, comme suit

TITRE I .-. CARACTERE DE LA SOCIETE.

DENOMINATION

Article 1.-. La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée «MARTIN Menuisiers ».

SIEGE

Article 2.-. Le siège social est établi à 5555 Bièvre, rue des Witays 3.

Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil d'administration, à

publier aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs,

succursales, comptoirs, agences et dépôts, tant en Belgique qu'à l'étranger.

OBJET

Article 3.-. La société a pour objet l'entreprise de menuiserie du bâtiment, la charpenterie et couverture, la pose de parquets et tous autres revêtements en bois des murs et des sols, la fabrication et le garnissage de meubles non métalliques, la fabrication et la pose de châssis plastiques et PVC et en règle générale, toute activité connexe au travail et transformation du bois.

La société peut, soit par voie d'appert, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie d'achat, de vente ou d'échange, de toutes valeurs mobilières, soit de toute manière s'intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou associations dont l'objet serait analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut, en un mot, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à développer sa réalisation.

Cette énumération est énonciative et non limitative.

DUREE

Article 4.-. La durée de la société est illimitée.

TITRE il.-. FONDS SOCIAL

CAPITAL

Article 5.-. Le capital est fixé à un million cent quarante-et-un mille trois cent quatre-vingt-huit euros soixante-et-un cents (1.141.388,61 ¬ ), représenté par sept mille six cents soixante-quatre (7.664) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un sept mille six cent soixante-quatrième du capital et numérotées 1 à 7.664

Les actions numérotées 1 à 4.570 sont entièrement souscrites et libérées et constituent les actions de la catégorie O.

Les actions numérotées 4.571 à 7.664 sont entièrement souscrites et libérées et constituent les actions de la catégorie B.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

APPEL DE FONDS

Article 6 -. Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le conseil d'administration qui fixe l'époque des versements et leur montant. Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant l'époque fixée,

Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit, sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux de l'escompte de la Banque Nationale majoré de deux pour cent à charge de l'actionnaire en retard. Les droits attachés aux titres resteront en suspens jusqu'au jour du paiement du principal et des intérêts.

Après un second avis resté sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration pourra prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire en retard de paiement et dans ce cas, faire vendre les titres dans l'intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans les conditions qu'il détermine.

MODIFICATION DU CAPITAL

Article 7 -. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles.

Les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions de capital au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par le conseil d'administration.

Le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres. En aucun cas, le droit de souscription ne peut être transféré à un tiers. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée Générale peut toujours décider que tout ou partie des actions nouvelles à émettre ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avise, avec tous tiers, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre. Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.

NATURE DES TITRES

Article 8 -. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titre nominatif. Tout titulaire de titre nominatif peut prendre connaissance du registre relativement à ses titres.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agrée ou d'un organisme de liquidation.

INDIVISIBILITE DES TITRES

Article 9 -. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre si le titre appartient en nue-propriété et usufruit ou s'il a fait l'objet d'une mise en gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

CESSION DES TITRES - DROIT DE PREEMPTION

Article 10 -. A, Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires des catégories O et B se reconnaissent un droit de préemption pour la vente des actions qu'ifs détiennent au sein de la société, B, Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses

actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat cessionnaire.

C. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives.

Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypothèse où certains

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pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question à l'alinéa précédent,

Ils disposeront d'un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.

D. Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour l'ensemble des actions offertes en vente.

CESSION DE TITRES  DROIT DE SUITE

Article 11 -. A. Sans préjudice de l'application du droit de préemption dont question à l'article 10 des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s'engagent à obtenir du tiers candidat acquéreur qu'il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.

B, Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d'administration de la société l'identité et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de fa réalisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par te Conseil d'administration de la société, les autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste,

C. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter tes actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat cessionnaire.

AYANTS CAUSE

Article 12 -. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les héritiers, les ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés, sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fond social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

OBLIGATIONS

Article 13 -. Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 535, 581, 583 et 603 du Code des Sociétés, la société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration, Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

TITRE III .-. ADMINISTRATION - SURVEILLANCE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 14 -. Le Conseil d'administration de la société sera composé de trois administrateurs au moins.

Le Président du Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires,

Les actionnaires de catégorie B se réservent fe droit de demander la désignation d'un ou de plusieurs administrateurs proportionnellement à l'importance de leur participation au sein de la société, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée par les actionnaires de catégorie B.

PRESIDENCE

Article 15 -. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement de

celui-ci le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS

Article 16 -. Le conseil peut se réunir sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en

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Volet B - suite

cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues chaque fois que l'intérêt

de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

PROCES VERBAUX

Article 17 -. Les délibérations du conseil d'administration seront constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions seront en principe prises à la majorité des voix. L'unanimité sera toutefois requise pour les matières relatives aux immobilisations financières et notamment les cessions ou acquisition de titres, actions et participations, les appels de fonds du capital restant à libérer, la nomination du ou des liquidateurs, la fixation ou la modification des règles d'évaluation, et pour toute décision relative à la réorientation de l'activité de la société.

POUVOIRS DU CONSEIL

Article 18 -. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société,

Il a dans sa compétence tous tes actes .qui ne sont pas réservés par la loi ou par tes statuts, à l'assemblée générale ou au conseil général.

Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent aux termes de l'article trois dans l'objet spécial, ainsi que tous apports, cession, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs aux dîtes opérations,

GESTION JOURNALIERE

Article 19 -. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs les émoluments fixes ou variables à imputer au compte des frais généraux.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.

SURVEILLANCE

Article 20 -. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, nommé et révocable par

l'assemblée générale comme les membres du conseil d'administration.

Il ne sera pas nommé de commissaire tant que la société respectera les critères de la loi.

PROCES

Article 21 -, Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies au

nom de la société, par l'administrateur-délégué seul, ou par deux administrateurs,

SIGNATURES

Article 22 -. Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes autres que ceux de gestion journalière, et notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs, qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.

L'administrateur-délégué peut déléguer des pouvoirs déterminés à tous membres de la société ou à tous tiers, associés ou non,

TITRE IV.-. ASSEMBLEES GENERALES  REUNION

Article 23 -. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de juin,

Si ce jour est férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut encore être réunie extraordinairement par le conseil d'administration chaque fois que l'intérêt social l'exige, elle doit l'être à la demande d'actionnaires possédant au moins le cinquième du capital social.

Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux actionnaires huit jours au moins avant l'assemblée, Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en 'ersonne ou par mandataire spécial.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

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Volet B - suite

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

DEPOT DES TITRES

Article 24 -. Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

REPRESENTATION

Article 25 -. Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si leurs actions sont sous forme dématérialisée, déposer l'attestation établie par le teneur de compte agrée ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée, au siège social ou dans un des établissements désignés dans l'avis de convocation au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date fixée pour la réunion, si leurs actions sont nominatives, ils doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives de la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l'assemblée,

BUREAU

Article 26 -, Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son

défaut, par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire actionnaire ou non. L'assemblée choisit deux scrutateurs actionnaires

ou non.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

NOMBRE DE VOIX

Article 27 -. Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.

DELIBERATION

Article 28 -, Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance,

PROCES-VERBAUX

Article 29 -. Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président ou par deux administrateurs,

TITRE V :. ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

Article 30 -. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse tes inventaires et le compte de résultat, conformément à la loi.

DISTRIBUTION

Article 31 -. Le bénéfice net de l'exercice est déterminé par les comptes annuels (plus précisément le compte de résultat) de la société approuvés par l'assemblée générale et établis conformément aux dispositions légales applicables en la matière.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année 5 % au moins qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social souscrit. Sur le solde du bénéfice de l'exercice écoulé, l'assemblée générale attribuera ensuite prioritairement, dans le respect des articles 617 et 648 du Code des sociétés, aux actionnaires de catégorie B un dividende privilégié récupérable et obligatoire de 4 % de la valeur de souscription de leurs actions. En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l'exercice suivant.

S'il subsiste un solde après cette première distribution, celui-ci sera, sauf mise en réserve ou report sur l'exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre toutes les actionnaires, chaque action donnant droit à un dividende équivalent.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Article 32 -. Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits indiqués par

le conseil d'administration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

f

s .

Volet B - suite

TITRE VI .-. DISSOLUTION  LIQUIDATION  REPARTITION

Article 33 -. En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs agréé(s) par les actionnaires de catégorie B et sous réserve de confirmation de cette nomination par ie tribunal de commerce territorialement compétent,

Le(s) liquidateur(s) ainsi désigné(s) détiendront les pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien leur mission et seront dispensés d'obtenir l'autorisation de l'assemblée générale pour les actes énumérés par l'article 187 du Code des sociétés. Ils pourront pareillement décider sans autorisation préalable de l'assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de faillite.

Après règlement du passif et des frais et honoraires du (des) liquidateur(s), l'actif subsistant sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante

1, remboursement du montant de l'apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la partie du dividende privilégié prévu par l'article 31 des statuts et qui n'aurait pas été versé

2, remboursement du montant de l'apport en capital des autres actions.

Si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de manière égale entre les titulaires d'actions des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

TITRE VII .-. DISPOSITIONS GENERALES - ELECTION DE DOMICILE

Article 34 -. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

8° Huitième résolution

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, et au Notaire Paul-Alexandre DOICESCO avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'opérer la modification nécessaire au près du registre de commerce,

DE TOUT QUOI, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Paul-Alexandre DOICESCO,

Déposé en même temps: une expédition de l'acte et copie de l'attestation bancaire,

4 Réservé

Au

--A~Eórriteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

02/10/2014
ÿþMod POF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

Réservé

Au

Moniteur

belge

1111111

*19179279*

N° d'entreprise :0436.317.678

' ~ 1? a" Utpa.0h7doubl'NiNr

23 SEP. Unt

Greffe

Dénomination (en entier) : MARTIN MENUISIERS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège :5555 Bièvre, rue des Witays 3

(adresse complète)

°1D Obiet(s) de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul-Alexandre DOÏCESCO, Notaire à Gedinne, le dix huit juin

deux mil quatorze, Enregistré à Dinant le ter juillet 2014 volume 554, folio 32 case 1 que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "MARTIN MENUISIERS"

Laquelle a décidé ce qui suit :

1° Première résolution

L'assemblée décide de transformer les sept cent soixante-deux (762) actions de type «P » en

actions de type « O ».

Mise aux voix, cette disposition est adoptée à l'unanimité.

2° Deuxième résolution

a) Rapports préalables

Le président donne lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour les actionnaires présents

ou représentés comme dit est déclarant avoir reçu depuis plus de 15 jours un exemplaire

ó desdits rapports, savoir :

- le rapport dressé le 16 juin 2014 par Monsieur Bernard BIGONVILLB, reviseur

cn

d'entreprises désigné par le Conseil d'administration, conformément aux articles 602, §1 du

Code des sociétés,

Les conclusions dudit rapport sont reprises textuellement ci-après :

« L'apport en nature libérant l'augmentation de capital de la S A. « MARTIN MENUISIERS »

consiste en un apport de créance évalué à sa valeur nominale de 295.800 6:

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :



D l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

¢' la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision

et de clarté ;

> les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les

principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui eci

correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 2.288 actions de la société « MARTIN MENUISIERS », sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur

Mentionner sur a dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

a

Réservé Au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

belge

Volet B - suite

le caractère légitime et équitable de l'opération. ».

le rapport du conseil d'administration dressé en application des articles 602 §1 du Code des

sociétés, ne s'écartant pas du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés.

b) Augmentation de capital

1. Décision

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de deux cent nonante-cinq mille huit cents euros (295.800 E) pour le porter de quatre cents quarante-cinq mille euros soixante-et-un cents (445.588,61 E), à sept cent quarante-et-un mille trois cent quatre-vingt-huit euros soixante-et-un cents (741.388,61 £), par voie d'apport par :

1. Monsieur Gérard MARTIN, prénommé, d'une créance certaine, Iiquide et exigible qu'il possède contre la présente société, et ce, à concurrence de deux cent mille euros (200.000 E) Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille cinq cents quarante-sept (1.547) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées à l'apporteur.

2. la SPRL Grand M, prénommée, d'une créance certaine, liquide et exigible qu'eIle possède contre la présente société, et ce, à concurrence de nonante  cinq mille huit cent euros (95.800,00 E).

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de sept cent quarante-et-une (741) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées à l' apporteur.

Mise aux voix, cette disposition est adoptée à l'unanimité.

2. Réalisation de l'apport

A l'instant interviennent :

1. Monsieur Gérard MARTIN, prénommé, lequel, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jourde la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 £).

2. la SPRL Grand M, prénommée, représentée comme dit est, laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance à concurrence de nonante-cinq mille huit cents euros (95.800,00 E).

3. Constation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Didier MARTIN, prénommé, constate que et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décodée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à sept cent quarante-et-un mille trois cent quatre-vingt-huit euros soixante-et-un cents (741.388,61 E) et étant représenté par quatre mille sept cinquante (4.750) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.

3° Troisième résolution

En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, comme suit :

Le capital est fixé à sept cent quarante-et-un mille trois cent quatre-vingt-huit euros soixante-et-un cents (741.388,61 £), représenté par quatre mille cinq cents septante actions (4750) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quatre mille sept cent cinquentième du capital.

4° Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer à compter de ce jour comme administrateur-

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

"

Volet B - suite

délégués pour une durée de six ans :

- Monsieur Gérard MARTIN, domicilié à 5575 Gedinne, rue de Charleville, 74.

- Monsieur Didier MARTIN, domicilié à 5555 Bièvre, rue d'Houdremont, 81.

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer à compter de ce jour comme administrateur pour

une durée de six ans, Madame Nadine MAHIN, domiciliée à 5575 Gedinne, rue de Charleville,

74.

5° Cinquième résolution

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des

résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, et au Notaire Paul-Alexandre

DOICESCO avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'opérer la modification

nécessaire au près du registre de commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Paul-Alexandre DOICESCO.

Déposé en même temps: une expédition de l'acte et une copie des rapports.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Voi.et B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

09/09/2013 : DI036949
12/07/2012 : DI036949
26/07/2011 : DI036949
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01/04/2015 : DI036949
14/08/2009 : DI036949
11/07/2008 : DI036949
19/10/2007 : DI036949
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10/08/2007 : DI036949
31/08/2006 : DI036949
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28/07/2004 : DI036949
02/07/2003 : DI036949
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24/08/2002 : DI036949
21/06/2002 : DI036949
26/09/2001 : DI036949
15/10/1999 : DI036949
01/01/1993 : DI36949
01/01/1992 : DI36949
04/02/1989 : DI36949

Coordonnées
MARTIN MENUISIERS

Adresse
RUE DES WITAYS 3 5555 BIEVRE

Code postal : 5555
Localité : BIÈVRE
Commune : BIÈVRE
Province : Namur
Région : Région wallonne