MEGANELEC

Dénomination : MEGANELEC

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 452.428.388

Publication

06/02/2014

��N� d'entreprise 0452428.388

D�nomination

(en entier) MEGANELEC

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Zoning Industriel, 22 � 5190 MORNIMONT

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : fusion par absorption de la SA "PRIMELEC"

D'un acte re�u par le Notaire Jean-Fran�ois GHIGNY, � Fleurus le 27 d�cembre 2013, enregistr�, il r�sulte que les actionnaires de soci�t� anonyme "MEGANELEC" ont pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� des voix :

Premi�re r�solution

Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Projet de fusion

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � MEGANELEC �, soci�t� absorbante, et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � PRIMELEC �, soci�t� absorb�e, ont �tabli, le 27 juin 2013, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Namur le 27 juin 2013, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e,

1.2. Amendements � apporter aux projets de fusion quant �:

A. Mention du capital actuel de la soci�t� anonyme MEGANELEC:

Il est indiqu� dans les projets de fusion �tabli le 27 juin 2013 que Ie capital de MEGANELEC est repr�sent�

par 1.280 actions d'une valeur nominale de 1.000 FB.

Or, le capital social est fix� actuellement � la somme de 62.000 euros, Il est repr�sent� par 307 actions,

repr�sentant chacune 1/307�me du capital social.

B. Participation de la soci�t� absorbante dans la soci�t� absorb�e

La soci�t� anonyme MEGANELEC d�tient 2.450 actions sur 2.600 de la soci�t� anonyme PRIMELEC.

C. Montant de l'augmentation de capital de la soci�t� absorbante suite � la fusion

Les projets de fusion pr�cit�s pr�voyaient une augmentation de capital de septante-quatre euros et trente-sept cents (74,37 EUR) lib�r�e � concurrence de septante-quatre euros et trente-sept cents (74,37 EUR),

Tenant compte de la participation de la soci�t� absorbante dans la soci�t� absorb�e, l'augmentation de capital sera de mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (1.239,47 EUR), par la cr�ation de cinquante actions nouvelles enti�rement lib�r�es,

D. Mention du capital de la soci�t� anonyme MEGANELEC apr�s fusion.

Il est indiqu� dans les projets de fusion que le capital de MEGANELEC apr�s fusion sera repr�sent� par 979 actions sans d�signation de valeur nominale, dont 973 actions propres devant �tre annul�es.

Tenant compte de ce qui est dit ci-avant, le capital apr�s fusion sera de soixante-trois mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (63.239,47 EUR) repr�sent� par 357 actions sans d�signation de valeur nominale,

E. Erreurs mat�rielles

Dans les projets de fusion susvant�, il est fait r�f�rence � des comptes au 31 mars 2010 alors qu'il s'agit

d'une situation comptable de 2012 ; il est �galement fait mention de participation crois�e entre les diff�rentes

soci�t�s participant � la fusion, alors que ce n'est pas vraiment le cas.

Approbation des amendements et ccnfirmation du rapport d'�change

L'assembl�e approuve, � l'unanimit�, les amendements apport�s aux projets de fusion.

Les membres de l'assembl�e d�clarent que le rapport d'�change est conventionnel, compte tenu de la

r�partition de l'actionnariat.

L'assembl�e confirme donc le rapport d'�change de une action nouvelle de la soci�t� absorbante pour une

action de la soci�t� absorb�e, telle qu'il ressort des projets de fusion, �tant entendu qu'aucune action nouvelle

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

oie

MOD WORD 11.1

Copie publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1111

R�serv�

au

Moniteur

belge

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-r-

D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

28 JAN. 2014

Ie

Pr. tieheffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change d'actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par !a soci�t� absorbante elle-m�me.

1.3. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a �galement �tabli, le 23 d�cembre 2013, un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s,

1.4. Rapport du reviseur d'entreprises.

Monsieur Pascal LAMBO-FTE, reviseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Lambotte et Monsieur �, ayant ses bureaux � Namur, avenue Reine Astrid, num�ro 134, a �tabli le 27 d�cembre 2013, un rapport sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s.

Le rapport de Monsieur Lambotte conclut dans les termes suivants :

�Conform�ment aux normes relatives au contr�le des op�rations de fusion des soci�t�s commerciales, nous avons v�rifi� le projet de fusion relatif � la fusion entre la S.A. MEGANELEC et la S.A. PRIMELEC, qui a �t� r�dtc3� en appkatton de t'articter 693 du Code des Snd�t�s par Velegane de gesUnn de ta S.A. ,t1EGPMELEC. Sa r�daction est claire et compl�te.

Nous avons sp�cialement analys� la m�thode d'�valuation des soci�t�s appel�es � fusionner qui a �t� retenue et l'avons jug�e appropri�e et correctement appliqu�e. Nous avons pu effectuer !es v�rifications qui nous paraissaient n�cessaires et obtenir toutes les informations utiles. L'�valuation des soci�t�s concern�es par la fusion s'est faite sur une base conventionnelle en connaissance de cause des organes d'administration et des actionnaires des soci�t�s participant � la fusion.

En conclusion, compte tenu que la valeur conventionnelle retenue en connaissance de cause des organes d'administration des soci�t�s participant � la fusion pour d�terminer le rapport d'�change conduit � un rapport d'�change qui respecte �quitablement les droits l�gitimes des actionnaires majoritaires comme minoritaires, nous d�clarons que le rapport d'�change propos� dans le projet de fusion de un action de la S.A. MEGANELEC en �change de une action de la S.A. PR1MELEC, sans paiement de soulte en argent, est pertinent et raisonnable.

Namur, le 27 d�cembre 2013 �

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises, les actionnaires reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Namur.

1.5, Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de !a soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

1.6. D�cision de la soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant, avec les m�mes amendements.

D�lib�ration

Cette premi�re r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

Deuxi�me r�solution

1. Fusion

Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.

Conform�ment � ce projet de fusion et � ses amendements, et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme � PRIMELEC �, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier deux mille treize seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous !es frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de le garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, autres que la soci�t� absorbante, de cinquante actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � MEGANELEC �, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Ces actions nouvelles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e � raison de une action nouvelle de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� absorb�e.

Conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, les montants qui pr�c�dent ont �t� d�termin�s en tenant compte du feit que l'affectation des apports au fonds propres est limit�e � la part de la soci�t� absorb�e qui �tait d�tenue par des tiers avant la fusion.

2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

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Monsieur Freddy OMERZU, pr�qualifi�, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � PRIMELEC �, dont le proc�s-verbal a �t� dress� ce jour par le notaire soussign�, d�clare que le patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � PRIMELEC � comprend, sur base de la situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze :

ACTIF

Actifs immobilis�s :

Immobilisations financi�res : 4.452,71

Actifs circulants :

Cr�ances � un an au plus: 100.776,83

Valeurs disponibles : 3.974,05

Compte de r�gularisation : 1.221,45

TOTAL ACTIF : 110.425,04

PASSIF

Capitaux propres :

Capital :' 61.973,38

R�serves : 6.197,34

R�sultat report� : 33.398,71

Provisions et imp�ts diff�r�s :

Provisions pour risques et charges ; 60,00

Dettes :

Dettes � un an au plus : 8.795,61

TOTAL PASSIF `.110.425,04

Conditions g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par ia soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance � compter de ce jour.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le trente et un d�cembre deux mille douze.

3, Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � PRIMELEC � ; et fa soci�t� anonyme � MEGANELEC �, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de:

supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers tes tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s

R�mun�ration du transfert

En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � PRIMELEC �, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les cinquante actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, autres que la soci�t� absorbante, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de une action nouvelle de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� absorb�e.

Conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, les montants qui pr�c�dent ont �t� d�termin�s en tenant compte du fait que l'affectation des apports au fonds propres est limit�e � la part de la soci�t� absorb�e qui �tait d�tenue par des tiers avant la fusion.

D�lib�ration

Cette deuxi�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

Troisi�me r�solution

Augmentation de capital

Volet B - Suite

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� anonyme � PRIMELEC � et sous la m�me r�serve que ci-dessus, proposition d'augmenter le capital social, � concurrence de mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (1.239,47 EUR), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) � soixante-trois mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (63.239,47 EUR), par la cr�ation de cinquante actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'a partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice commen�ant le premier janvier deux mille treize

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, autres que la soci�t� absorbante, � la diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, � raison de une action nouvelle de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� absorb�e.

D�lib�ration

Cette troisi�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

Quatri�me r�solution

Modification des statuts

Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en

concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent, de sorte que cet article sera libell� comme suit :

� Article 6 - Capital

Le capital social est fix� � la somme de soixante-trois mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept

cents (63.239,47 EUR).

II est repr�sent� par trois cent cinquante-sept actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant

chacune un/trois cent cinquante-septi�me de l'avoir sociaL �

D�lib�ration

Cette quatri�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix,

Cinqui�me r�solution

Constatations

L'assembl�e requiert le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues eu sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence la soci�t� anonyme � PRIMELEC � a cess� d'exister;

les actionnaires de la soci�t� anonyme � PRIMELEC � sont devenus actionnaires de la soci�t� anonyme � MEGANELEC �,

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � PRIMELEC � est transf�r� � la soci�t� anonyme � MEGANELEC �.

l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution ci-avant, est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � soixante-trois mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (63.239,47 EUR) et est repr�sent� par trois cent cinquante-sept actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale.

Sixi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs Pr�sident du conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions

prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

D�lib�ration

Cette sixi�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

D�pos� en m�me temps :

- une exp�dition de l'acte

- le rapport du Conseil d'administration de chacune des soci�t�s

-Ie rapport du Reviseur

Jean-Fran�ois GHIGNY

Notaire � Fleurus

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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au

Moniteur

belge

06/02/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Moniteu

belge

DE COMMERCE DE NAMUR

2 8 JAN. 2011f

DEPOS� Au GREFFE DU TtlbUNAl

Pr. Le Greffier

Greffe

te

N� d'entreprise : 0452428.388

D�nomination

(en entier) : MEGANELEC

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Zoning Industriel, 22 � 5190 MORN1MONT

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : fusion par absorption de la SA "MEGANE GROUPE

D'un acte re�u par le Notaire Jean-Fran�ois G1-11GNY, � Fleurus le 27 d�cembre 2013, enregistr�, il r�sulte que les actionnaires de soci�t� anonyme "MEGANELEC" ont pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� des voix :

Premi�re r�solution

Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Projet de fusion

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � MEGANELEC �, soci�t� absorbante, et le conseil

d'administration de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE �, soci�t� absorb�e, ont �tabli, le 27 juin 2013,

un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au

greffe du tribunal de commerce de Namur le 27 juin 2013, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t�

absorb�e.

1.2. Amendements � apporter aux projets de fusion quant �:

A. Mention du capital actuel de la soci�t� anonyme MEGANELEC au 31/12/2012:

Il est indiqu� dans les projets de fusion �tabli le 27 juin 2013 que le capital de MEGANELEC est repr�sent�

par 1.280 actions d'une valeur nominale de 1.000 FB,

Or, le capital social �tait fix� au 31/12/2012 � la somme de 62.000 euros, repr�sent� par 307 actions,

repr�sentant chacune 1/307�me du capital social.

A.Mention de la fusion intervenue � l'instant avec la soci�t� PRIMELEC et modification subs�quente du

capital et de l'actionnariat

Aux termes d'assembl�es g�n�rales tenues � l'instant devant le notaire Jean-Fran�ois Ghigny soussign�, la

soci�t� anonyme MEGANELEC a proc�d� � la fusion par absorption de la soci�t� anonyme PRNELEC.

li s'en est suivi une augmentation de capital � concurrence de mille deux cent trente-neuf euros et quarante-

sept cents (1.239,47 EUR) par la cr�ation de cinquante actions nouvelles.

Quarante-huit actions nouvelles ont �t� attribu�es � la soci�t� MEGANE GROUPE, faisant l'objet de la

pr�sente fusion.

C. Mention du capital de la soci�t� anonyme MEGANELEC apr�s fusion.

H est indiqu� dans les projets de fusion que le capital de MEGANELEC apr�s fusion sera repr�sent� par 1.729 actions sans d�signation de valeur nominale, dont 973 actions propres devant �tre annul�es.

Or les actions propres ayant �t� d�truites apr�s l'augmentation de capital de 2004 et le nombre actuel d'actions �tant de 357 comme dit ci-avant, dont 353 d�tenues par la soci�t� MEGANE GROUPE, soci�t� absorb�e, le capital apr�s fusion sera repr�sent� par 1.157 actions dont 353 actions propres.

D. Erreurs mat�rielles

Dans les projets de fusion susvant�, il est fait r�f�rence � des comptes au 31 mars 2010 alors qu'il s'agit

d'une situation comptable de 2012; il est �galement fait mention de participation crois�e entre les diff�rentes

soci�t�s participant � la fusion, alors que ce n'est pas vraiment le cas.

Approbation des amendements et confirmation du rapport d'�change

L'assembl�e approuve, � l'unanimit�, les amendements apport�s aux projets de fusion.

Les membres de l'assembl�e d�clarent que le rapport d'�change est conventionnel, compte tenu de la

r�partition de l'actionnariat.

L'assembl�e confirme donc le rapport d'�change de une action nouvelle de la soci�t� absorbante pour une

action de la soci�t� absorb�e, telle qu'il ressort desprojets de fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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J

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1.3. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a �galement �tabli, le 23 d�cembre 2013, un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s,

1.4. Rapport du reviseur d'entreprises.

Monsieur Pascal LAMBOTTE, reviseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Lambotte et Monsieur �, ayant ses bureaux � Namur, avenue Reine Astrid, num�ro 134, a �tabli le 27 d�cembre 2013, un rapport sur le projet de fusion et � ses amendements, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s.

Le rapport de Monsieur Lambotte conclut dans les termes suivants :

�Conform�ment aux normes relatives au contr�le des op�rations de fusion des soci�t�s commerciales, nous avons v�rifi� le projet de fusion relatif � la fusion entre la SA. MEGANELEC et la S.A. MEGANE GROUPE, qui a �t� r�dig� en application de l'article 693 du Code des Soci�t�s par l'organe de gestion de la S.A. MEGANELEC. Sa r�daction est claire et compl�te.

Nous avons sp�cialement analys� la m�thode d'�valuation des soci�t�s appel�es � fusionner qui a �t� retenue et l'avons jug�e appropri�e et correctement appliqu�e. Nous avons pu effectuer les v�rifications qui nous paraissaient n�cessaires et obtenir toutes les informations utiles. L'�valuation des soci�t�s concern�es par la fusion s'est faite sur une base conventionnelle en connaissance de cause des crganes d'administration et des actionnaires des soci�t�s participant � la fusion.

En conclusion, compte tenu que la valeur conventionnelle retenue en connaissance de cause des organes d'administration des soci�t�s participant � la fusion pour d�terminer le rapport d'�change conduit � un rapport d'�change qui respecte �quitablement les droits l�gitimes des actionnaires majoritaires comme minoritaires, nous d�clarons que le rapport d'�change propos� dans le projet de fusion de un action de la SA. MEGANELEC en �change de une action de la S.A. MEGANE GROUPE, sans paiement de soulte en argent, est pertinent et raisonnable.

Namur, le 27 d�cembre 2013�

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises, les actionnaires reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Namur.

1.5. Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, qu'aucune mcdification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

Il d�clare encore, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que, depuis ia date de l'�tablissement du projet de fusion, des modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante sont intervenues suite � la fusion par absorption de la soci�t� anonyme PRIMELEC, intervenu � l'instant,

Il d�clare encore que ces modifications ont �t� port�es � la connaissancce de la soci�t� absorb�e.

1.6, D�cision de la soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant, avec [es m�mes amendements.

D�lib�ration

Cette premi�re r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

Deuxi�me r�solution

1. Fusion

Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.

Conform�ment � ce projet de fusion, et � ses amendements, et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE �, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier deux mille treize seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de sept cent cinquante actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � MEGANELEC �, sans d�Signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Ces actions nouvelles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� absorb�e � raison de une action nouvelle de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� absorb�e.

2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur Freddy OMERZU, pr�qualifi�, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE �, dont le proc�s-verbal a �t� dress� ce jour par le notaire soussign�, d�clare que le patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE� comprend, sur base de la situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze:

ACTIF

Actifs immobilis�s :

Immobilisations financi�res : 283.921,23

Actifs circulants :

Cr�ances � un an au plus : 80.315,64

Valeurs disponibles : 4.085,06

TOTAL ACTIF : 368.321,83

PASSIF

Capitaux propres ;

Capital : 75.000

R�serves : 7.500

R�sultat report� : 94.949,56

Provisions et imp�ts diff�r�s :

Provisions pour risques et charges: 110.180

Dettes ;

Dettes � un an au plus 80.629,27

TOTAL PASSIF : 368.321,83

Conditions g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance � compter de ce jour.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le trente et un d�cembre deux mille douze,

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE � ; et la soci�t� anonyme � MEGANELEC �, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de:

supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

R�mun�ration du transfert

En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE �, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les sept cent cinquante actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de une action nouvelle de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� absorb�e.

D�lib�ration

Cette deuxi�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

Troisi�me r�solution

Augmentation de capital

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE � et sous la m�me r�serve que ci-dessus, proposition d'augmenter le capital social, � concurrence de septante-cinq mille euros (75.000 EUR), pour le porter de soixante-trois mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (63.239,47 EUR) � cent trente-huit mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (138.239,47 EUR), par la cr�ation de sept cent cinquante actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la

e

tee

4 R�seKv� , ,�u Moniteur belge Volet B - Suite

r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice commen�ant le premier'

janvier deux mille treize.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, � la

diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, � raison de une action

nouvelle de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� absorb�e.

D�lib�ration

Cette troisi�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

Quatri�me r�solution

Modification des statuts

Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e d�cide de modifier ['article 5 des statuts pour le mettre en

concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent, de sorte que cet article sera libell� comme suit

� Article 5- Capital

Le capital social est fix� � la somme de cent trente-huit mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept

cents (138.239,47 EUR).

Il est repr�sent� par mille cent sept actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune

un/mille cent septi�me de l'avoir social, �

D�lib�ration

Cette quatri�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

Cinqui�me r�solution

Constatations

L'assembl�e requiert le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues

au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE � a cess� d'exister;

les actionnaires de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE � sont devenus actionnaires de la soci�t� anonyme � MEGANELEC �,

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � MEGANE GROUPE � est transf�r� � la soci�t� anonyme � MEGANELEC �,

l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution cl-avant, est r�alis�e et le capital social est

effectivement port� � cent trente-huit mille deux cent trente-neuf euros et quarante-sept cents (138.239,47

EUR) et est repr�sent� par mille cent sept actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale.

Sixi�me r�solution

Constatation de la conversion des titres au porteur

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que les titres qui �taient au porteur ont �t� convertis en

titres d�mat�rialis�s en octobre 2011 et qu'ils se trouvent sur un compte sp�cial ouvert � cet effet aupr�s de la

banque ING,

Septi�me r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier ['article 10 des statuts pour le mettre en concordance avec la r�solution qui

pr�c�de, de sorte que cet article sera libell� comme suit :

� Article 10

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont �

charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance. �

D�lib�ration

Cette septi�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix,

Huiti�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs Pr�sident du conseil d'administration pour ['ex�cution des r�solutions

prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion,

D�lib�ration

Cette huiti�me r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

D�pos� en m�me temps ;

- une exp�dition de l'acte

- le rapport du Conseil d'administration de chacune des soci�t�s

- le rapport du Reviseur

- la coordination des statuts

Jean-Fran�ois GHIGNY

Notaire � Fleurus

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Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2013

��Med 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

4- L/

le 27 -Os- 2ffie

Pt le Greffier,

Greffe

let

N� d'entreprise : 0452.428.388 D�nomination

(en entier) MEGANELEC

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Zoning Industriel, 22 � 5190 MORNIMONT

Objet de l'acte : D�p�t du projet de fusion par absoption

D�p�t d'un original du projet de fusion par absoption de ta SA MEGANE GROUPE par la SA MEGANELEC

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

" de

la S.A. MEGANE GROUPE

par

la S.A. MEGANELEC

A LA REQUETE DE :

La S.A. MEGANELEC, dont Ie si�ge social est sis � 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le n� entreprise 0452.428.388.

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter ci-apr�s un projet de fusion par absorption de la S.A. MEGANE GROUP par la S..A. MEGANELEC.

Les conseils d'administrations des soci�t�s MEGANE GROUP et MEGANELEC se sont r�unis en vue d'�tablir conjointement un projet conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

La fusion s'effectuera entre les deux soci�t�s suivantes :

-soci�t� absorbante

La S.A. MEGANELEC, dont le si�ge social est sis � 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le n� entreprise 0452.428.388.

-soci�t� absorb�e

La S.A. MEGANE GROUP, dont le si�ge social est sis � 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le n� entreprise 0864.325.725.

Les conseils d'administration pr�sents d�clarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes

-la responsabilit� sp�cifique des conseils d'administration des soci�t�s absorb�es envers chaque actionnaire de leur soci�t� pour le pr�judice que l'actionnaire subirait par suite d'une faute commise lors de la pr�paration et de la r�alisation de la fusion (article 687 alin�a 1 du Code des soci�t�s) ;

----

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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-l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Tribunal de Commerce six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion

La pr�sente fusion par absorption sera r�alis�e conform�ment � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus, � l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la T.V.A.,

1.- IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1.1.soci�t� absorbante

-d�nomination : MEGANELEC

-forme juridiction : soci�t� anonyme

. -si�ge social ; 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22

-date de constitution : par devant Ie notaire Jean FRANCOIS par acte du 21 avril 1994

-objet social : � toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, tant mobili�res qu'immobili�res, se rapportant directement ou indirectement aux n�goces, �quipements, installations, montages et fabrications de mat�riels �lectriques. �

- Modification des statuts

-Les statuts ont �t� modifi�s depuis � diff�rentes reprises et pour la derni�re fois par acte pass� devant le notaire Paul PIGNEUR, notaire � Theux, en date du 21 avril 2004.

- Repr�sentation

Les administrateurs sont

-Monsieur Serge LEROY ;

-Monsieur Freddy OMERZU

(D�cision de l'assembl�e g�n�rale du 25 mai 2010 publi� le 26 novembre 2010 aux annexes du Moniteur

Belge)

-L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e ;

1.2.Soci�t� absorb�e

-d�nomination : MEGANE GROUPE

-forme juridiction : soci�t� anonyme

-si�ge sccial : 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22

-date de constitution : par devant le notaire Paul PIGNEUR, le 18 mars 2004.

-objet social : �tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participatio L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la Vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autre valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de ia soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualit� de conseiller externe ou d'organe. Toutes

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entreprises, initiatives ou op�rations visant � acqu�rir ou ali�ner tous immeubles, ainsi qu'� proc�der � tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et r�novation de tous immeubles b�tis et non b�tis, et ce exclusivement � titre patrimonial. Accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir tous les engagements des m�mes entreprises. La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. En particulier dans les activit�s suivantes ; bureau d'�tudes en automation, industrielle et �lectronique, le commerce de d�tail en articles de bureau, articles d'automation, mat�riel �lectrique, radio �lectrique, �lectro-m�nagers, vid�o et mat�riel agricole, l'entreprise d'installation d'�clairage, de force motrice et de t�l�phonie, la fabrication et l'installation d'enseignes lumineuses, l'entreprise d'automation, l'entreprise d'installation de syst�mes d'alarme et de s�curit�,

Tous travaux d'ing�nieur et d'ing�nieur conseil, tous travaux d'entrepreneur en �lectricit�, le commerce, l'entretien et fa r�paration de machine outil ou de tout autre type, la maintenance industrielle, la consultance industrielle, l'automatisation.

Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers ou immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arr�t� royal du 5-ao�t 1991 et de la loi du 6 avril 1995, relatif � fa gestion de fortune et au conseil en placements et aux interm�diaires et conseillers en placement.

La soci�t� pourra accomplir tous actes commerciaux ou financiers quelconques ayant directement ou indirectement un rapport avec son objet social.�

- Repr�sentation

Les administrateurs sont

" Monsieur Serge LEROY ;

" Monsieur Freddy OMERZU

(D�cision de l'assembl�e g�n�rale du 25 mai 2010 publi� le 17 novembre 2010 aux annexes du Moniteur

Belge)

-, L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis.

2,- SITUATION DES SOCIETES CONCERNEES

Il est propos� d� proc�der � la fusion sur base des situations comptables de la S.A. MEGANELEC et de la S.A. MEGANE GROUPE cl�tur�es au 31 d�cembre 2012.

2.1. La structure du patrimoine de la S.A. MEGANELEC � cette date est la suivante ainsi qu'elle r�sulte des comptes annuels arr�t�s au 31 mars 2010. (voir en annexe la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012)

Le capital est repr�sent� par 1.280 actions d'une valeur nominale de 1.000 Francs Belges,

2.2. Le patrimoine de la S.A. MEGANE GROUPE est structur� comme suit, tel qu'il r�sulte de la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012, (voir en annexe ia situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012)

Le capital est repr�sent� par 750 actions sans d�signation de valeur nominale.

2.3. Etant donn� qu'il existe une participation crois�e entre la soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e, la fusion a pour effet de diminuer le patrimoine (fes fonds propres) de la S.A. MEGANE GROUPE � hauteur de la r�duction de capital qui interviendra concomitamment � la suppression des titres d�tenu par la S.A. MEGANE GROUPE dans la S.A. MEGANELEC.

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Par l'effet de la fusion le capital souscrit de la S.A. MEGANELEC sera augment� d'une valeur de 75.000 � lib�r� � concurrence de 75.000 � ,

3.- RAPPORT D'ECHANGE

Dans le cadre du rapport d'�change, et compte tenu de la suppression de la participation crois�e, il est cr�� 750 actions nouvelles de la S.A. MEGANELEC identiques aux actions pr�existantes, jouissant donc des m�mes droits et avantages que les actions pr�existantes et participant au b�n�fice � partir du ler janvier 2013.

Ces actions seront remises aux associ�s de la S.A. MEGANE GROUP dans la proportion de 1 action nouvelle de la soci�t� absorbante contre 1 action de la soci�t� absorb�e.

Aucune nouvelle action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change d'actions de la soci�t� absorbante d�tenues par la soci�t� absorb�e.

Ces actions nouvelles enti�rement lib�r�es seront attribu�es par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante.

Il ne sera attribu� aucune soulte en esp�ces � l'occasion de l'op�ration de fusion par absorption.

Le rapport d'�change propos� d�coule directement des �valuations des soci�t�s appel�es � fusionner sur base de valeurs conventionnelles convenues entre l'ensemble des actionnaires des deux soci�t�s participant � la fusion.

Le capital social de la S.A. MEGANELEC apr�s fusion sera repr�sent� par 1.729 actions sans d�signation de valeur nominale dont 973 actions propres devant �tre annul�es.

4,- MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les actions nouvelles enti�rement lib�r�es seront attribu�es par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante dans la proportion de 1 action. nouvelle de la soci�t� S.A. MEGANELEC contre 1 action de la soci�t� S.A. MEGANE GROUPE.

Ladite remise s'effectuera avec diligence sous la responsabilit� du conseil d'administration de la S.A, MEGANE GROUPE absorb�e conform�ment � l'article 703 du Code des soci�t�s.

Les b�n�fices r�alis�s par la soci�t� absorb�e seront consid�r�s comme accomplis pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du ler janvier 2013.

5.- PARTICIPATION AUX BENEFICES

Les actions de la S..A. MEGANELEC �mises en r�mun�ration de l'op�ration de fusion donneront droit de participer aux b�n�fices � partir du ler janvier 2013.

Il n'existe pas de modalit�s particuli�res relatives � ce droit,

6.- RETROACTIVITE COMPTABLE

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e accomplies � compter du ler janvier" 2013 seront consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

7.- DATE D'EFFET DE LA FUSION

La fusion aura pour date l'effet du ler janvier 2013.

Toutes les op�rations r�alis�es � dater du 1 er janvier 2013 par la soci�t� absorb�e seront donc consid�r�es comme accomplies au profit ou � la perte exclusif de la soci�t� absorbante,

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re, la soci�t� absorbante reprendra l'ensemble des avoirs, des dettes, droits et engagements de la S.A. MEGANE GROUP au 1er janvier 2013.

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8.- INFORMATIONS RELATIVES AUX ASSOCIES DE LA SOC1ETE ABSORBEE JOUISSANT DE DROITS SPECIAUX

Aucun associ� des soci�t�s fusionn�es ne dispose de droits sp�ciaux de sorte que cette mention est sans objet.

9 EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AU REVISEUR D'ENTREPRISE

Les �moluments sp�ciaux attribu�s au r�viseur d'entreprises la SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR repr�sent�e par Monsieur Pascal LAMBOTTE r�viseur d'entreprises dont le cabinet est sis � 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid 134 pour la couverture exclusive de ses prestations relatives � sa mission sont estim�s � un montant H.T.V.A. de 2.500,04 dans le chef de chacune des soci�t�s participantes;

10.-AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION

Lors de la pr�sente op�ration de fusion, aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner,

11.- DROITS A ASSURER

Les nouvelles actions �mises par la soci�t� absorbante jouiront des m�mes droits et avantages que les actions anciennes.

Aucun associ� de la soci�t� � absorber ne disposera de droits sp�ciaux.

Fait � Mornimont ?- 1p C f ( 3

Le

En quatre exemplaires

Chacun des conseils d'administration reconnaissant avoir re�u deux exemplaires,

L'un destin� au d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce conform�ment au prescrit de l'article 693 du Code

des soci�t�s, l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de ia soci�t�

dnseIl d'administration de la S.A. MEGANELEC, Mon leXr Serge LEROY et Monsieur Freddy OMERZU

conseil . administration de ia S.A. MEGANE GROUPE,

ur Serg- LEROY et Monsieur Freddy OMERZU

a

09/07/2013

��R. M4

1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au versa: Nom et signature

Mod 2.1

WL1:1(1111 Copie � publier aux annexe::lucsMeoAnuiLite3uLFbtleplguemcnu apr�s d�p�t de l'acte au greffe

DE COMMERcr/ Dr' !km quN

27 -06- Mie

Prie Greeer

Greffe -'

Ne d'entreprise 0452.428.388

D�nomination

(en entier) : MEGANELEC

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge Zoning industrie 22 � 5190 MORNIMONT

Obiet de l'acte .; D�p�t du projet de fusion par absoption

D�p�t d'un original du projet de fusion par absoption de fa SA PRIMELEC par la SA MEGANELEC

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

de

la S.A. PRIMELEC

par

la S.A. MEGANELEC

A LA REQUETE DE :

La S.A. MEGANELEC, dont le si�ge social est sis � 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le n� entreprise 0452.428.388.

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter ci-apr�s un projet de fusion par absorption de la S.A. PRIMELEC par la S..A. MEGANELEC.

Les conseils d'administrations des soci�t�s PRIMELEC et MEGANELEC se sont r�unis en vue d'�tablir coniointement un pralet conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

La fusion s'effectuera entre les deux soci�t�s suivantes:

-soci�t� absorbante

La S.A. MEGANELEC, dont le si�ge social est sis � 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le n� entreprise 0452.428.388.

-soci�t� absorb�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

MI N1111

IIl

La S.A. PRIMELEC, dont le si�ge 'social est sis � 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le n� entreprise 0459.901.942.

Les conseils d'administration pr�sents d�clarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes ;

-la responsabilit� sp�cifique des conseils d'administration des soci�t�s absorb�es envers chaque actionnaire de leur soci�t� pour le pr�judice que l'actionnaire subirait par suite d'une faute commise lors de la; pr�paration et de la r�alisation de la fusion (article 687 alin�a 1 du Code des soci�t�s) ;

R a

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-l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Tribunal de Commerce six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion

La pr�sente fusion par absorption sera r�alis�e conform�ment � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus, � l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la T.V.A..

1: IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1.1.soci�t� absorbante

-d�nomination : MEGANELEC

-forme juridiction : soci�t� anonyme

-si�ge social : 5190 MORNIMONT, Zoning industriel, 22

-date de constitution : par devant le notaire Jean FRANCOIS par acte du 21 avril 1994

-objet social : � toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, tant mobili�res qu'immobili�res, se rapportant directement ou indirectement aux n�goces, �quipements, installations, montages et fabrications de mat�riels �lectriques. �

- Modification des statuts :

-Les statuts ont �t� modifi�s depuis � diff�rentes reprises et pour la derni�re fois par acte pass� devant le notaire Paul PIGNEUR, notaire � Theux, en date du 21 avril 2004.

- Repr�sentation

Les administrateurs sont :

" Monsieur Serge LEROY ;

.Monsieur Freddy OMERZU

(D�cision de l'assembl�e g�n�rale du 25 mai 2010.publi� le 26 novembre 2010 aux annexes du Moniteur

Belge)

-L'exercice social se cl�ture te 31 d�cembre de chaque ann�e ;

1.2.Soci�t� absorb�e

-d�nomination : PRIMELEC

-forme juridiction : soci�t� anonyme

-si�ge social : 5190 MORNIMONT, Zoning Industriel, 22

-date de constitution : par devant le notaire Jean FRANCbIS, le 06 d�cembre 1996.

-objet social : �alle commercielen, industrielen en financielen activiteiten en/of ondernemingen, in directe of indirecte overeenstemingen met de handelen, de uitrustingen, de installatien, de schackelingen en de vervaardigingen van etekstrische produkten ; artikelen en materielen.�

- Repr�sentation

t

4r

Les administrateurs sont :

'Monsieur Serge LEROY ;

'Monsieur Freddy OMERZU

(D�cision de l'assembl�e g�n�rale du 25 mai 2010 publi� le 26 novembre 2010 aux annexes du Moniteur Belge)

- L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis.

2.- SITUATION DES SOCIETES CONCERNEES

Il est propos� de proc�der � la fusion sur base des situations comptables de la S.A. MEGANELEC et de la S.A. PRIMELEC cl�tur�es au 31 d�cembre 2012.

2.1. La structure du patrimoine de la S.A. MEGANELEC � cette date est la suivante ainsi qu'elle r�sulte des comptes annuels arr�t�s au 31 mars 2010. (voir en annexe la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre

CI) 2012)

11

Le capital est repr�sent� par 1.280 actions d'une valeur nominale de 1.000 Francs Belges. e

� 2.2. Le patrimoine de la S.A. PRIMELEC est structur� comme suit, tel qu'il r�sulte de la situation comptable

X arr�t�e au 31 d�cembre 2012. (voir en annexe la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012) e

b Le capital est repr�sent� par 2.500 actions sans d�signation de valeur nominale.

w4

2.3, Etant donn� qu'il existe une participation crois�e entre la soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e, la

e fusion a pour effet de diminuer le patrimoine (les fonds propres) de la S.A. MEGANELEC � hauteur de la

d r�duction de capital qui interviendra concomitamment � la suppression des titres d�tenu par la S.A.

M MEGANELEC dans la S.A. PRIMELEC.

NPar l'effet de la fusion le capital souscrit de la S.A. MEGANELEC sera augment� d'une valeur de 74,37 E r

Le rapport d'�change propos� d�coule directement des �valuations des soci�t�s-appel�es � fusionner sur base de valeurs conventionnelles convenues entre l'ensemble des actionnaires des deux soci�t�s participant � la fusion,

Le capital social de la S.A. MEGANELEC apr�s fusion sera repr�sent� par 979 actions sans d�signation de valeur nominale dont 973 actions propres devant �tre annul�es.

e (3.000 francs belges) lib�r� � concurrence de 74,37 E.

ch

0

I

3.- RAPPORT D'ECHANGE

et

Dans le cadre du rapport d'�change, et compte tenu de la suppression de la participation crois�e, il est cr��

et 3 actions nouvelles de la S.A. MEGANELEC identiques aux actions pr�existantes, jouissant donc des m�mes

et

droits et avantages que les actions pr�existantes et participant au b�n�fice � partir du ler janvier 2013.

el

c� Ces actions seront remises aux associ�s de la S.A. PRIMELEC dans la proportion de 1 action nouvelle de la rm

'pop soci�t� absorbante contre 1 action de la soci�t� absorb�e.

Aucune nouvelle action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change d'actions de la soci�t�

absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante elle-m�me.

el

:r.

Ces actions nouvelles enti�rement lib�r�es seront attribu�es par le conseil d'administration de la soci�t�

e absorbante.

Ce

04

1l ne sera attribu� aucune soulte en esp�ces � l'occasion de l'op�ration de fusion par absorption. P:

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4.- MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les actions nouvelles enti�rement lib�r�es seront attribu�es par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante dans la proportion de 1 action nouvelle de la soci�t� S.A. MEGANELEC contre 1 action de la soci�t� S.A. PRIMELEC.

Ladite remise s'effectuera avec diligence sous la responsabilit� du conseil d'administration de la S.A. PRIMELEC absorb�e conform�ment � l'article 703 du Code des soci�t�s.

Les b�n�fices r�alis�s par la soci�t� absorb�e seront consid�r�s comme accomplis pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du ler janvier 2013.

5.- PARTICIPATION AUX BENEFICES

Les actions de la S..A. MEGANELEC �mises en r�mun�ration de l'op�ration de fusion donneront droit de participer aux b�n�fices � partir du 1er janvier 2013.

Il n'existe pas de modalit�s particuli�res relatives � ce droit.

6.- RETROACTIVITE COMPTABLE

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e accomplies � compter du ler janvier 2013 seront consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

7.- DATE D'EFFET DE LA FUSION

La fusion aura pour date l'effet du 1er janvier 2013.

Toutes les op�rations r�alis�es � dater du 1 er janvier 2013 par la soci�t� absorb�e seront donc consid�r�es comme accomplies au profit ou � la perte exclusif de la soci�t� absorbante,

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re, la soci�t� absorbante reprendra l'ensemble des avoirs, des dettes, droits et engagements de la S.A. PRIMELEC au 1er janvier 2013,

8.- INFORMATIONS RELATIVES AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBES JOUISSANT DE DROITS SPECIAUX

Aucun associ� des soci�t�s fusionn�es ne dispose de droits sp�ciaux de sorte que cette mention est sans objet.

9.- EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AU REVISEUR D'ENTREPRISE

Les �moluments sp�ciaux attribu�s au r�viseur d'entreprises la SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR repr�sent�e par Monsieur Pascal LAMBOTTE r�viseur d'entreprises dont le cabinet est sis � 5000 NAMUR, Avenue Reine Astrid 134 pour la couverture exclusive de ses prestations relatives � sa mission sont estim�s � un montant H,T.V.A. de 2.500,00 dans le chef de chacune des soci�t�s participantes ;

10.- AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION

Lors de la pr�sente op�ration de fusion, aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

11.- DROITS A ASSURER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 03.07.2013 13258-0332-018
18/01/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

11111111 I II 11011 II

*13010996*

D�POS� COMMERCE DE. t AM�R

0 g -01- 1013

Pour (e Greffier,

Greffe

19t]f~Al

le

N� d'entreprise: 0452.428.388

D�nomination

(en entier) : MEGANELEC

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : Rue Bois Sainte Marie 117 5060 AUVELAIS

(adresse compl�te)

Obiet(sjde l'acte :Modification d'adresse du si�ge social suite � l'Assembl�e G�n�rale Extraordinnaire du 21 d�cembre 2012

Transfert de l'adresse du si�ge social � partir du 21/12/2012 au ZONING INDUSTRIEL, 22 B-5190 MORNIMONT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 20.06.2012 12192-0282-019
13/02/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 08.02.2012 12028-0579-019
11/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 04.07.2011 11264-0366-017
14/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 07.07.2010 10288-0457-019
13/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 04.08.2009, DPT 11.08.2009 09560-0063-018
21/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.08.2008, DPT 13.10.2008 08783-0078-018
30/04/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 12.02.2008, DPT 21.04.2008 08117-0223-020
05/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 30.08.2006 06742-4533-016
05/01/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 30.06.2005, DPT 29.12.2005 05926-0865-015
03/08/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 30.06.2004, DPT 29.07.2004 04546-2089-014
18/05/2004 : NA180439
04/05/2004 : CH180439
25/06/2003 : CH180439
10/02/2003 : CH180439
05/07/2002 : CH180439
24/07/2001 : CH180439
29/06/2000 : CH180439
27/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 07.06.2016, DPT 20.06.2016 16205-0394-019

Coordonnées
MEGANELEC

Adresse
ZONING INDUSTRIEL 22 5190 MORNIMONT

Code postal : 5190
Localité : Mornimont
Commune : JEMEPPE-SUR-SAMBRE
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées MEGANELEC

Coordonnées
MEGANELEC