MOSAPRO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. MOSAPRO
Dénomination : MOSAPRO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 568.476.517

Publication

19/01/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : Çü - 4 as- C. s=7--

Dénomination

(en entier) : MOSAPRO

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 5100 Namur/Wépion, Chemin de Potisseau, 49

Obiet de l'acte : CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "MOSAPRO" SUITE A LA SCISSION PARTIELLE PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "IMMO ALLIANCE"

ONT COMPARU :

1. Monsieur STOCK Alain William, né à Blankenberge, le cinq juin mil neuf cent soixante et un (NN : 610605-351-46), divorcé et non remarié, demeurant et domicilié à 5100 Namur/Wépion, Chemin de Potisseau 49.

1 Madame PIRSON Marie Stéphanie, née à Namur, le seize octobre mil neuf cent septante-quatre (NN 741016-096-78), célibataire, demeurant et domiciliée à 5100 Namur)Wépion, Chemin de Potisseau, 49.

Comparants dont l'identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre national des personnes physiques et de la carte d'identité.

Agissant en qualité de représentants de

La société privée à responsabilité limitée "IMMO ALLIANCE", ayant son siège social à 5100 Namur/Wépion, Chemin de Potisseau, 49, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0885.302.073.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, associé à Namur, le vingt-deux novembre deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du sept décembre suivant, sous le numéro 06183237.

Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs leur conférée par les associés de la société précitée, aux; termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés ayant décidé de la scission partielle, reçu par le: Notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes,

Lesquels ont remis au Notaire soussigné le plan financier dont question aux articles 215 et 229, 5° du Code des sociétés et requis d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de scission partielle, comme suit :

1. CONSTITUTION

1. La société scindée, usant de la faculté prévue à l'article 758 du Code des sociétés, a décidé sa scission: par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à une société nouvelle à constituer, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés, reçue par le Notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.

Par conséquent, une partie de son patrimoine est transférée à la présente société, « MOSAPRO ».

La société scindée par l'entremise de son représentant prénommé demande au notaire soussigné de constater la constitution de la présente société, conformément à l'article 758 du Code des sociétés, la scission est réalisée lorsque sont intervenue les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés concernées et que la société nouvelle est constituée.

L'opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée au Moniteur Belge des différents actes qui s'y rapportent.

2. RAPPORTS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1. Monsieur STOCK Alain et Madame PIRSON Marie, prénommés, représentant la société scindée déposent sur te Bureau des documents suivants, communiqués sans frais aux associés clans les délais légaux :

1.1. le projet de scission établi par l'organe de gestion de la société scindée, établi en date du vingt-huit octobre deux mille quatorze, déposé au greffe du tribunal de commerce de Namur en date du cinq novembre deux mille quatorze et publié par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés.

1.2, dispense des rapports établis conformément aux articles 730 et 731 du Code des sociétés, en application de l'article 734 du Code des sociétés, lequel prescrit ce qui suit « Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires et porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission »

2. Monsieur STOCK Alain et Madame PIRSON Marie, prénommés, représentant la société scindée, confirment que l'assemblée générale extraordinaire des associés susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, conformément à l'article 753 du Code des sociétés.

3, Monsieur STOCK Alain et Madame PIRSON Marie, prénommés, représentant la société scindée, confirment que le projet de scission a été établi par l'organe de gestion de la société scindée, en date du vingt-huit octobre deux mille quatorze, déposé au greffe du tribunal de commerce de Namur en date du cinq novembre deux mille quatorze et publié par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés,

3. CONTRÔLE DE LÉGALITÉ

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.

4. CONSTITUTION PAR TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE

Monsieur STOCK Alain et Madame PIRSON Marie, prénommés, représentant la société scindée, confirment

et requièrent le Notaire soussigné d'acter :

1° Projet de scission et rapports

Que les associés de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question cl-

avant, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant les présentes.

Que l'assemblée générale des associés de la société scindée a décidé à l'unanimité des voix et

expressément de ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.

2° Décision de scission

Que le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société scindée, a été décidé aux termes du procès-verbal dressé ce jour parle Notaire soussigné, dont question ci-avant.

Etant précisé que ;

1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée, à la date du trente juin deux mille quatorze ;

2° du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater du premier juillet deux mille quatorze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

3° La valeur d'échange est donc de une part de la société bénéficiaire pour une part de ia société scindée, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire à compter de la réalisation effective de la scission, de sorte qu'il sera créé et attribué au total cent (100) parts nouvelles de la société bénéficiaire « MOSAPRO », attribuées à Monsieur STOCK Alain et Madame PiRSON Marie, prénommés, à concurrence de nonante-huit (98) parts pour Monsieur STOCK et deux (2) parts pour Madame P1RSON.

5° En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société scindée, dans la mesure où ta répartition ne serait pas assez précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'Interprétation soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans ie relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, reviendront à la société « MOSAPRO », laquelle ne reprendra cependant aucun risque latent sur les constructions érigées à ce jour par la société scindée, et qui seront vendues à l'avenir par la société « MOSAPRO ».

3° Autres dispositions

Les associés de la société scindée ont constaté conformément à l'article 743 § 2 8° du Code des sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe de gestion des sociétés concernées par la scission.

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4° Transfert du patrimoine de la société scindée

Que le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée se fait moyennant attribution à ses associés

de cent (100) parts sans désignation de valeur nominale de la présente société nouvelle issue de la scission,

savoir ;

-nonante-huit (98) parts à Monsieur STOCK Alain ;

-deux (2) parts à Madame PIRSON Marie.

Ces parts seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la présente société nouvelles.

Par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif suivants [on omet]

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

B.Apports soumis à publicité particulière

Dans la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la société bénéficiaire sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière. (art. 683, al. 2 et 3 du Code des sociétés);

1. Immeubles

1.1. Description

Commune de Profondeville -- première division/PROFONDEVILLE

(articles numéros : 03786 et 04513)

1. Nonante-neuf pourcent (99%) indivis en pleine propriété d'un terrain sis à front de la rue Alphonse Jaumain, cadastré selon titre section B numéro 84 F 24 et selon extrait cadastral récent section B numéro 84 W 32, pour une superficie de un hectare quarante et un ares soixante et un centiares (1 ha 41a 61 ca).

Revenu cadastral : nonante-six euros (96 EUR)

2. Cent nonante six trois centièmes (196/300èmes) indivis en pleine propriété Un pré sis au lieudit « Devant Huile », cadastré selon titre et selon extrait cadastral récent section B numéro 84 G 26, pour une superficie de treize ares cinquante-huit centiares (13a 58ca).

Revenu cadastral : cinq euros (5 EUR)

3. Cent nonante six trois centièmes (1961300èmes) indivis en pleine propriété Une terre sise au lieudit « Campagne Devant Huile », cadastré selon titre section B numéro 84 R 31 et selon extrait cadastral récent section B numéro 84 T 32, pour une superficie de un hectare septante-quatre ares quatre-vingt-deux centiares (1 ha 74a 82ca).

Revenu cadastral : septante-huit euros (78 EUR)

1.2. Origine de propriété

En ce qui concerne le bien repris sub 1

La société privée à responsabilité limitée « IMMO ALLIANCE » est propriétaire du bien prédécrit, à concurrence de nonante-neuf pour cent (99%) en pleine propriété, pour l'avoir acquis avec d'autres, de la Communauté Française aux termes d'un acte reçu le vingt-deux mars deux mille sept par Monsieur Jacques BODSON, Commissaire adjoint intérimaire au Comité d'Acquisition d'Immeubles de Namur, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur le treize avril deux mille sept, sous la référence 45-T-13/04/2007-5212.

En ce qui concerne les biens repris sub 2 et 3 ;

A l'origine, les biens appartenaient à Monsieur FOSSEPREZ Fernand, époux de Madame de PUITS Germaine, pour les avoir acquis aux termes d'un acte de partage reçu le douze janvier mil neuf cent cinquante-neuf par les notaires MORREN et MOURLON BEERNAERTS à Bruxelles.

Madame de PUITS Germaine est décédée le vingt-trois août mil neuf cent soixante-deux.

Monsieur FOSSEPREZ Fernand a vendu une emprise à l'Etat belge suivant un acte reçu le quatorze juin mil neuf cent septante-neuf par le Comité d'Acquisition de Namur,

Monsieur FOSSEPREZ Fernand est décédé le deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq et sa succession est échue en pleine propriété à ses trois enfants, les consorts FOSSEPREZ 1) Jean, 2) Marie-José, veuve de Monsieur PAIROUX Gustave, et 3) Marguerite.

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Les biens ont été attribué en pleine propriété à concurrence d'un tiers indivis en pleine propriété à Madame FOSSEPREZ Marguerite, et deux tiers indivis en pleine propriété à Madame FOSSEPREZ Marie-José, aux termes d'un acte de partage reçu le quinze juin mil neuf cent quatre-vingt-huit par les Notaire SOHET, à Forest, et WILLOCX, à Bruxelles, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur le trois août mil neuf cent quatre-vingt-huit, volume 10703, numéro 32.

Madame FOSSEPREZ Marie-José est décédée le dix-huit novembre mil neuf cent nonante-sept et sa succession, comprenant deux tiers indivis en pleine propriété dans le bien prédécrit, est échue en pleine propriété à ses deux filles : 1) Madame PAIROUX Patricia Marie, née à New York (Etats-Unis), le trois février mil neuf cent cinquante-huit, et 2) Madame PAIROUX Paulette Marie Jeanne, née à New York (Etats-Unis), le onze juin mil neuf cent soixante-deux.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire André-Stany LAMBINET, ayant résidé à Ciney, le quatorze juillet deux mille dix, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-T-11/08/2010-10021, Madame PAiROUX Paulette, prénommée, a vendu le tiers indivis en pleine propriété qu'elle possédait' à Monsieur STOCK Alain, prénommé, lequel se portait fort pour une société à constituer (soit cent trois centièmes indivis en pleine propriété du bien précité), Aucune ratification n'est intervenue dans le délai légal.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire André-Stany LAMBINET, ayant résidé à Ciney, le quinze mars deux mille douze, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-T-27/03/2012-4389, Madame PAIROUX Patricia, prénommée, a vendu le tiers indivis en pleine propriété qu'elle possédait 1) à Monsieur STOCK Alain, prénommé, à concurrence de un pour cent indivis en pleine propriété (soit un trois centième indivis en pleine propriété du bien précité), 2) à Madame PIRSON Marie, prénommée, à concurrence de un pour cent indivis en pleine propriété (soit un trois centième indivis en pleine propriété du bien précité), et 3) à la société privée à responsabilité limitée « IMMO ALLIANCE », précitée, à concurrence de nonante-huit pour cent indivis en pleine propriété (soit nonante-huit trois centième indivis en pleine propriété du bien précité).

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire André-Stany LAMBINET, ayant résidé à Ciney, le trente et un juillet deux mille douze, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-T-10/08/2012-10676, Madame FOSSEPREZ Marguerite, prénommée, a vendu le tiers indivis en pleine propriété qu'elle possédait 1) à Monsieur STOCK Alain, prénommé, à concurrence de un pour cent indivis en pleine propriété (soit un trois centième indivis en pleine propriété du bien précité), 2) à Madame PIRSON Marie, prénommée, à concurrence de un pour cent indivis en pleine propriété (soit un trois centième indivis en pleine propriété du bien précité), et 3) à la société privée à responsabilité limitée « IMMO ALLIANCE », précitée, à concurrence de nonante-huit pour cent indivis en pleine propriété (soit nonante-huit trois centième indivis en pleine propriété du bien précité),

Aux termes des trois actes de vente prérappelés, 1) Monsieur STOCK Alain, est propriétaire à concurrence de cent deux trois centièmes (1021300èmes) indivis en pleine propriété du bien précité, 2) à Madame PIRSON Marie, prénommée, à concurrence de deux trois centièmes (2i300èmes) indivis en pleine propriété du bien précité, et 3) ta société privée à responsabilité limitée « IMMO ALLIANCE », précitée, à concurrence de cent nonante six trois centièmes (196/300èmes) indivis en pleine propriété du bien précité),

Conditions

Les immeubles prédécrits sont transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes:

1.3.1. Conditions générales:

1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mals à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement.

La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.

1. Pour ce qui concerne le bien repris sub 1 :

1. A ce sujet, l'acte reçu par Monsieur Jacques BODSON, Commissaire adjoint intérimaire au Comité d'Acquisition d'Immeubles de Namur, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur le treize avril deux mille sept, sous la référence 45-T-13/04/2007-5212, contient les stipulations suivantes :

« L'acte de vente précité du vingt-deux mai mil neuf cent septante précide que : "le bien est toutefois vendu sans la servitude constituée à son profit sur la parcelle ayant été cadastrée sur Profondeville, section B numéro 84 E 16 partie, attribuée à Monsieur Fernand FOSSEPREZ, à Bruxelles, ainsi qu'il est précisé dans l'acte de partage précité (soir un acte reçu par Maître MORREN, substituent Maitre MOURLON-BERNAERT, notaire à Bruxelles) du douze janvier mil neuf cent cinquante-neuf, transcript au Bureau des Hypothèques à Namur le douze février mil neuf cent cinquante-neuf, volume 5999, numéro 22. »

2, Par ailleurs, aux termes d'un acte reçu par Monsieur Daniel DENGIS, Commissaire au Comité d'Acquisition d'immeubles de Namur, en date du six mars deux mille douze, transcrit, la société privée à responsabilité limitée « IMMO ALLIANCE » et Monsieur Alain STOCK, précités, ont vendu à la Société Publique de Gestion de l'Eau une emprise de neuf centiares (9ca) en pleine propriété à prendre dans le bien prédécrit sub 1), ainsi qu'une emprise en sous-sol de trois ares huit centiares (3a 8ca) à prendre dans le même bien.

Les comparants dispensent le notaire instrumentant de reproduire aux présentes les conditions particulières et servitudes contenues dans l'acte précité, et déclarent en avoir parfaite connaissance,

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2. Pour ce qui concerne les biens repris sub 2 et 3 :

1. A ce sujet, l'acte reçu par le Notaire André-Stany LAMBINET, ayant résidé à Ciney, le quatorze juillet deux mille dix, transcrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-T-11/08/2010-10021, contient les stipulations suivantes ;

« ...L'acquéreur reconnait être parfaitement informé des conditions d'occupation des biens et notamment de l'acte de commodat reçu par le Notaire Jean Pierre FOSSEPREZ, de résidence à Libramont, en date du onze janvier mil neuf cent nonante, dont l'acquéreur reconnait avoir reçu copie présentement. »

La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés,

2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de droit.

3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus, . La société bénéficiaire déclare avoir reçu copie de la réponse de la Commune de Profondeville et dispense le Notaire instrumentant d'en reprendre le contenu aux présentes.

Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est dono pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 du CWATUPE,

Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.

La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.

4° La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls connexes.

La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.

1.3.2, Transfert de propriété des immeubles transférés  Entrée en jouissance  impôts:

1° La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour où la scission partielle par constitution d'une société nouvelle produira ses effets.

2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société scindée résultant des baux portant sur les immeubles transférés.

La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que tes propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.

La société bénéficiaire se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.

1.4. Situation hypothécaire

a)Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription généralement quelconque, à l'exception des inscriptions suivantes :

1.Pour ce qui concerne le bien prédécrit sub 1) :

a.Une inscription hypothécaire prise au profit de la banque ING en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le Notaire Patrick LAMBiNET, à Ciney, le vingt et un janvier deux mille dix, inscrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-1-0410212010-01493, pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) en principal et deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) en accessoires;

b.Une inscription hypothécaire prise au profit de la banque ING en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le treize mai deux mille treize, inscrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-1-1510512013-05818, pour un montant de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000 EUR) en principal et dix-huit mille deux cent cinquante euros (18.250 EUR) en accessoires

2.Pour ce qui concerne le bien prédécrit sub 2)

a.Une inscription hypothécaire prise au profit de ta banque ING en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le Notaire Patrick LAMBINET, à Ciney, le vingt-deux juin deux mille douze, inscrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-1-05/0712012-08995, pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) en principal et deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) en accessoires

b.Une inscription hypothécaire prise au profit de la banque ING en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le treize mai deux mille treize, inscrit au Bureau des Hypothèques de Namur sous la référence 45-1-1510512013-05818, pour un montant de trois cent soixante-cinq mille euros (365.000 EUR) en principal et dix-huit mille deux cent cinquante euros (18.250 EUR) en accessoires

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b)La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles transférés.

1.5. Mutation

Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières

années précédant la présente cession.

1.6. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors

de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

Conditions générales du transfert :

1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour auquel la scission produit ses effets.

2.La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers,

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris Jes contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de ia scission partielle.

5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne la partie du patrimoine transféré à la société bénéficiaire nouvelle

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse Jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef:

c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

3. STATUTS

Ceci exposé, Monsieur STOCK Alain et Madame PIRSON Marie, prénommés, représentant la société scindée, ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée qu'ils constituent, ainsi qu'il suit au capital de vingt mille euros (20,000 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Les cent (100) parts sociales représentant le capital sont souscrites par les comparants comme suit :

a) apport en nature

1, Rapports

1,1, Monsieur Jean-Marie DEREM1NCE, Reviseur d'Entreprises, a dressé en date du neuf décembre deux mille quatorze le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut en les termes suivants

« Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des sociétés et dans le respect des normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports (circulaire du 7 décembre 2001) ont porté :

- sur l'identité des apporteurs ;

- sur l'objet de l'opération ;

- sur l'identification de la société ;

- sur la description des apports ;

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- sur les modes d'évaluation ;

- sur la rémunération accordée en contrepartie.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a,l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apport en nature et plus particulièrement l'avis du Conseil du 7 décembre 2001 ;

b.la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c.les modes d'évaluation de chaque apport adoptés par les parties sont pertinents et raisonnables et sont

appliqués de manière appropriée pour déterminer le nombre de parts à émettre en contrepartie ;

d,Ies modes d'évaluation de chaque apport adoptés par les parties conduisent à des valeurs d'apport qui

correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie.

Le rapport, portant sur des valeurs actives pour deux millions quatre cent trente-six mille quatre cent dix-

sept euros et cinquante-six cents (2.436.417,56 EUR) et sur des valeurs passives pour deux millions trois cent

soixante-huit mille deux cent vingt-six euros et trente-quatre cents (2.368.226,34 EUR), issues de la scission

partielle de la SPRL « IMMO ALLIANCE » société transférante (N° 0885.302.073) conduit à l'attribution de 100

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Celles-ci sont libérées à 100% en nature, pour une contre-valeur de soixante-huit mille cent nonante et un

euros et vingt-deux cents (68,191,22 EUR), répartie comme suit au passif de la société bénéficiaire de l'apport :

- capital : vingt mille euros (20.000 EUR)

- réserve légale : mille euros (1,000 EUR)

- report à nouveau : quarante-sept mille cent nonante et un euros et vingt-deux cents (47.191,22 EUR)

Ces 100 parts sociales seront attribuées aux associés de !a société transférante, selon la répartition

suivante :

Monsieur Alain STOCK : 98

Madame Marie PIRSON : 2

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de la transaction. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fair opinion».

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles et qui nous

imposeraient de modifier nos conclusions ».

1.2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt

que présente pour la société l'apport en nature.

Un exemplaire de chacun des rapports sera remis au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition des présentes.

2, Souscription  rémunération de l'apport

Suite au transfert par la société scindée à la présente société d'une partie de son patrimoine tel que décrit ci-avant, la présente société dispose à présent d'un capital de vingt mille euros (20,000 EUR), représenté par cent (100) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalent du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux associés de la société scindée, comme suit :

-nonante-huit (98) parts à Monsieur STOCK Alain ;

-deux (2) parts à Madame PIRSON Marie.

c) récapitulatif des souscriptions

La souscription des parts sociales s'établit comme suit :

-nonante-huit (98) parts à Monsieur STOCK Alain ;

-deux (2) parts à Madame PIRSON Marie.

Total : cent (100) parts.

Ceci constaté, elle déclare arrêter comme suit les statuts de la société :

Le comparant déclare constituer et dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « MOSAPRO », dont le siège social sera établi à 5100 NamurlWépion, Chemin de Potisseau, 49, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur et au capital de vingt mille euros (20.000 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Plan financier

Le comparant a remis ce jour au notaire soussigné, le plan financier de la société,

ARTICLE PREMIER  FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée, Elle est dénommée « MOSAPRO ». La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité Limitée", ou en abrégé "SPRL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales « SPRL ».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation,

ARTICLE DEUX - S1EGE SOCIAL

Le siège social est établi à 5100 NamurNVépion, Chemin de Potisseau, 49, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur,

Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance.

La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

lia Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers toutes opérations immobilières au sens large et notamment l'achat, la vente, t'échange, la location, le courtage, le financement, ia gestion, la construction, la transformation, la rénovation, l'entretien, la réparation et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que la promotion immobilière.

La société pourra également prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, la gestion administrative comprenant des prestations, écritures et conseil mais aussi la gestion technique comportant des prestation productives et le conseil.

Il. La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger:

- l'exploitation de débits de boissons, à la restauration, au commerce de glaces, restaurant, hôtel, traiteur, boissons alcoolisées ou non et en général tout ce qui se rapporte au secteur HORECA;

- l'importation et l'exportation de tous produits et boissons se rapportant au point ci-avant, matériel HORECA, mobiliers, appareils électriques, et tout équipement se rattachant directement ou indirectement au secteur HORECA;

et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.

III. La société a en outre pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger

- l'exploitation et la gestion au sens le plus large de toute salle de sport, centre de fitness, centre sportif ou récréatif ;

- l'exploitation et la gestion de dispense de cours collectifs, l'organisation d'évènements, le coaching sportif ;

- l'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation de tous articles, accessoires, matériels, vêtements et

équipement de sport ;

- l'achat, la vente en gros et au détail de compléments alimentaires et nutritionnels, de tous produits

diététiques et vitaminés ;

- l'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, la location et la maintenance de tous appareils, matériels

et produits relatifs à l'exercice d'une activité sportive ou récréative ;

- l'organisation et la gestion de tous évènements sportifs, récréatifs ou culturels ;

et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.

IV. La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entière-'ment ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits,

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.

ARTICLE CiNQ - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000 EUR), divisé en cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (11100iéme) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées lors de la constitution de la société.

ARTICLE SIX  APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater de l'exigibilité du versement.

Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.

Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal compétent.

SI le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.

A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

ARTICLE SEPT- EGAL1TE DE DROITS DES PARTS

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

ARTICLE HUIT- INDIVISIBILITE DES PARTS

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y

afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la

société,

Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des

droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.

ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.

!1 sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.

ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette hypothèse, soumise à aucune restriction.

Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

PROCEDURE D'AGREMENT

I. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie

de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.

11. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposé, ainsi que le prix offert.,

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision, Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

Ill. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit;

l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du point Il ci-dessus.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.

Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision,

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS

En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.

ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT

Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES

D'UN ASSOCIE DECEDE

En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article onzième ci-dessus.

ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme

tels ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et

dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal compétent.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la

dissolution de la société.

ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU (DES) GERANT(S)

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également qualifiés "la

gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale qui en fixe le nombre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)

Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que fa foi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. 11 peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Au cas où plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. De même, chaque gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

S'ils sont plusieurs, l'assemblée peut décider que les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque fa majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Dans ce cas, agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société.

ARTICLE DIX-HUIT  DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)

Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents.

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.

S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque fe gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DU (DES) GERANT(S)

L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.

Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le montant

des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en frais généraux

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements,

ARTICLE VINGT - CONTROLE

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, li devra être nommé un commissaire.

Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

ARTICLE VINGT ET UN

EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le trente-et-un mai à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels,

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital,

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs de

certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance de

ces décisions.

PROROGATION

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement,

ARTICLE VINGT-DEUX

ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.

Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats émis en

collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérant, quinze jours au moins avant

l'assemblée.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE VINGT-TROIS

ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,

sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été

effectués.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.

ARTICLE VINGT-QUATRE

ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé,

Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.

ARTICLE VINGT-CINQ

ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION

Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts

représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEF10ES

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, Il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. II

redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.

Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à

la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard parla gérance.

La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la gérance.

ARTICLE VINGT-SEPT - DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE VINGT-HUIT

LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le

montant libéré non amorti des parts,

'

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire

domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être

valablement faites.

A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.

ARTICLE TRENTE - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les présents

statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois

sont censées non écrites.

4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :

CLOTURE DU PREMIER EXERCICE

Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille quinze.

PREMIERE ASSEMBLEE

L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille seize.

NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à UN.

Elle appelle à ces fonctions Monsieur STOCK Alain, ce qu'il accepte expressément.

Il est nommé pour une période illimitée et peut engager valablement ta société sans limitation de sommes,

Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.

PROCURATION

D'un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs à Monsieur STOCK Alain pour procéder à toutes les formalités nécessaires à l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à l'affiliation de la société à un guichet d'entreprise, à l'Immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise en route de la société.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.

Pour extrait analytique conforme, Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé à Namur, le cinq janvier deux mille quinze.

Déposée en même temps : expédition de l'acte

Réservé

au

Moniteur

belge

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Coordonnées
MOSAPRO

Adresse
CHEMIN DE POTISSEAU 49 5100 WEPION

Code postal : 5100
Localité : Wépion
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne