NATURE ET BOIS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. NATURE ET BOIS
Dénomination : NATURE ET BOIS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 842.116.881

Publication

30/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 26.08.2013 13469-0218-013
26/06/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mad 2.1

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N° d'entreprise : 0842.116.881

Dénomination

(en entier) : NATURE ET BOIS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 5100 Namur (Jambes), avenue Gouverneur Bovesse, 112 - boîte 18

Objet de l'acte : Augmentation du capital par apport en nature - démission d'administrateur

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard HOUE", notaire de résidence à Wavre, le 31 mai 2012, enregistré à Wavre, le 11 juin suivant, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NATURE ET BOIS", dont le siège social est établi à 5100 Namur (Jambes), avenue Gouverneur l3ovesse, 112 - boîte 18, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

1, DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

L'assemblée a' pris acte de la démission de ses fonctions d'administrateur présentée par Monsieur Paul

Vanderroost. Cette démission a pris effet le 31 mai 2012.

Il. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

1° Rapports

Le Président a donné lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour:

 le rapport dressé la société privée à responsabilité limitée VANDAELE & PARTNERS, reviseur

d'entreprises, dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 66 boite 4, désignée par le conseil

d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de la société privée à responsabilité limitée VANDAELE & PARTNERS, reviseur

d'entreprises sont reprises textuellement ci-après:

« Nous soussignés, VANDAELE & PARTNERS société civile SPRL, Réviseurs d'Entreprises, représentés

par Monsieur Jean-Pierre VANDAELE, Réviseur d'Entreprises, avons effectué notre mission conformément aux

dispositions de l'article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en

nature à la SA NATURE ET BOIS.

L'apport en nature consiste en une créance liquide et exigible à concurrence d'un montant de 258.000,00

EUR, afin de porter le capital social souscrit de 142.000,00 EUR à 400.000,00 EUR.

En rémunération de cet apport en nature, il sera émis 258 actions nouvelles de la société anonyme

NATURE ET BOIS, attribuées à l'est)! FEREF, prénommée, apporteur de la créance.

Conformément aux normes professionnelles, en application du principe de « no faimess opinion » et sur

proposition expresse du Conseil supérieur des professions économiques, il y a lieu de mentionner explicitement

que nous ne nous prononçons pas surie caractère légitime et fondé de l'opération.

A l'issue de nos travaux, et tenant compte des commentaires formulés dans le présent rapport, nous

sommes à même d'attester que

l'opération e été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apports en nature ;

l'évaluation des apports et le nombre d'actions à émettre par la société en rémunération des apports en

nature ont été déterminés sous la responsabilité du conseil d'administration ;

la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

les modes d'évaluation des apports en nature adoptés par les parties sont justifiés par les principes de

l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la

valeur nominale ou au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature

n'est pas surévalué ;

En dehors des commentaires formulés dans le présent rapport, nous n'avons pas connaissance d'autres

informations que nous estimerions indispensable de communiquer aux actionnaires ou aux tiers.

Fait à Bruxelles, le 20 avril 2012.

Jean-Pierre VANDAELE,

Gérant - Réviseur d'Entreprises

Soc. Civ. SPRL VANDAELE & PARTNERS »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

 le rapport du conseil d'administration dressé en application des l'article 602 du Code des sociétés ne s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

2° Augmentation de capital

L'assemblée a décidé, au vu des rapports dont question ci-avant, d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000 EUR), pour le porter de cent quarante-deux mille euros (142.000 EUR) à quatre cent mille euros (400.000 EUR) par voie d'apport par l'association sans but lucratif FONDS D'ETUDES ET DE RECHERCHES DES EXPLOITATIONS FORESTIERES en abrégé FEREF, prénommée, d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle possède contre la présente société et ce à concurrence de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000 EUR).

3° Souscription des actions

Cet apport est rémunéré par la création corrélative de deux cent cinquante huit (258) actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribués entièrement libérées à l'apporteur.

III. RÉALISATION DE L'APPORT

Est intervenue l'association sans but lucratif FONDS D'ETUDES ET DE RECHERCHES DES EXPLOITATIONS FORESTIERES en abrégé FEREF, prénommée, laquelle a déclaré faire apport à la présente société de sa créance à concurrence de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000 EUR).

Au nom du Conseil d'administration, l'association sans but lucratif FONDS D'ETUDES ET DE RECHERCHES DES EXPLOITATIONS FORESTIERES en abrégé FEREF, prénommée a constaté et requis le notaire d'acter que par suite de la résolution qui précède, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement portée à quatre cent mille euros (400.000 EUR) et est représenté par quatre cents (400) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.

IV, MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée a décidé de modifier les statuts, afin de les mettre en concordance avec les décisions qui ont

été prises, comme suit

- article 3: cet article est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social s'élève à quatre cent mille euros (400.000 EUR) et est représenté par quatre cents (400)

actions sans désignation de valeur nominale,

Historique du capital

Le capital social fixé initialement à cent quarante-deux mille euros (142.000 EUR), a été augmenté de deux

cent cinquante-huit mille euros (258.000 EUR) par apport en nature et par la création de deux cent cinquante

huit actions nouvelles aux termes de la décision de l'assemblée générale du 22 mai 2012."

V. POUVOIRS

L'assemblée e conféré au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui

précèdent et au notaire pour la coordination des statuts.

Pour extrait analytique conforme

Déposés en même temps: expédition de l'acte, rapport du Conseil et rapport du réviseur,

(signé) Bernard HOUET, Notaire à Wavre

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

âtuteur belge

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28/12/2011
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Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



MentionnerMentionner sursur la a dernièredernièe pagepage du du VoletVolet B :B Au Au recto recto : : NomNom et et qualitéqualié du du notairenotaie instrumentantinstrumentant ou oude dela a personnepersonne ou ou desdes personnespersonne

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belge

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Déposé

23-12-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Siège : 5100 Namur, Avenue Gouverneur Bovesse(JB) 112 Bte 18

Objet de l acte : Constitution

Il résulte d un acte reçu par Nous, Maître Bernard Houet, de résidence à Wavre, Chaussée de Louvain, 152, le 21 décembre 2011 que :

.Les comparants constituent entre eux une Société anonyme au capital de cent quarante-deux mille euros (142.000 EUR) représenté par cent quarante-deux (142) actions sans désignation de valeur nominale Ils arrêtent comme suit les statuts de la société.

DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET

Article 1er

La société existe sous la forme d'une Société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante: NATURE ET BOIS

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou des initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, de la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation.

Le siège social en est établi à Namur, Avenue Gouverneur Bovesse(JB), 112, boite 18. Il peut être déplacé même par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement en Région bruxelloise ou wallonne, a pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résultera.

Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, dépôts et représentations, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 2La société a pour objet tant en Belgique qu à l étranger :

- toutes opérations généralement quelconques se rapportant au secteur de l exploitation forestière et du commerce de bois ainsi que, de façon générale, toutes opérations généralement quelconques liées au domaine du Bois ;

- toutes fonctions de gestion et de conseils liées aux domaines forestiers et d exploitation de bois ;

- tous services et opérations se rapportant au conseil, à la consultance, à la formation ou au coaching en entreprise;

- toutes activités d études et de conseils en matière économique, commerciale, d analyse financière, d études de marché ;

- la prestation de services, la consultance et la dispense de conseils en matière de management, vente, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finance, gestion et organisation d entreprises ;

- le conseil, la formation, l expertise technique et l assistance dans les domaines précités

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : NATURE ET BOIS Forme juridique : Société anonyme

0842116881

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- la mise à disposition de locaux ou de propriété de la société au profit de sociétés, association et/ou particuliers.

La société pourra également réaliser tous travaux ou prestations de constructions, transformations, d aménagement de bâtiments existants, rénovations d immeubles, travaux d aménagement de jardins, de petits travaux de terrassement et, d une manière générale, l ensemble des travaux et activités liés à la restauration d immeubles et à l aménagement des jardins, parcs, espaces verts et autres.

La société aura pour objet en Belgique et à l étranger l achat, la vente, la location et la gestion de biens meubles et immeubles. Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social. La société pourra notamment s intéresser directement ou indirectement par voie d apport, de fusion, de souscription ou d achat de titres, d intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d en favoriser l extension ou son développement. Elle pourra prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

TITRE DEUX

CAPITAL - REPRESENTATION - CAPITAL AUTORISE

Article 3

Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent quarante-deux mille euros (142.000 EUR)

représenté par cent quarante-deux (142) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages. Le capital souscrit est

totalement libéré lors de la constitution.

Article 3bis

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale,

pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées - donc obligatoirement nominatives - sont décidés

souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués

sont suspendus jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire

aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux

interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de un point.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la

déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du

droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il

détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 4

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée

générale.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre d'actionnaires qui est conservé au

siège social et tenu à la disposition des actionnaires.

Restriction de la cessibilité des actions :

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour

cause de mort des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres

donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :

a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c. en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas

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été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e. si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

f. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Article 5

Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si la société fait appel public à l'épargne, les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en «second tour» aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.

Article 6

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé. Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 7

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

TITRE TROIS

ADMINISTRATION - CONTROLE

Article 8

La société est administrée par un conseil de cinq membres au moins et neuf membres maximum, associés ou non, rééligibles.

Leur nombre et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu une personne morale est nommée administrateur, gérant, membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance d une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses associés,

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gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 9

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences dans les limites prévues par l article 542bis du Code des Sociétés. Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 10

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur délégué et/ou le président du conseil d'administration agissant seul dans les limites prévues par l article 542bis du Code des Sociétés. Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration - ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale - seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Article 11

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président EST prépondérante, sauf si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les

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conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 12

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.

Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

TITRE QUATRE

ASSEMBLEE GENERALE

Article 13

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à seize heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 14

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur, de déposer leurs titres au siège de la société ou aux endroits indiqués dans les convocations, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 15

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués dans les convocations

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée sur le même ordre du jour délibèrera valablement sans condition de quorum.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

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Article 16

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

TITRE CINQ

DISPOSITIONS DIVERSES

Article 17

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi.

Article 18

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 19

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, le(s) liquidateur(s) nommé(s) par décision prise par l assemblée générale n entre(nt) en fonction qu après confirmation par le tribunal de commerce compétant de sa (leur) nomination.

Après réalisation de l'actif et le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit des distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même proportion.

Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans l arrondissement duquel se trouve le siège de la société. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n est transmis au greffe et versé au dossier de liquidation que tous les ans.

Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Article 20

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à la banque carrefour des entreprises, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux de Nivelles seront compétents.

Article 21

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il y aura lieu de se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

C. DISPOSITIONS FINALES

1. Frais

Les comparantes représentées comme dit est, déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à la somme deux mille soixante-deux euros (2.062 EUR).

2. Interdictions

Les comparantes représentées comme dit est reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle du 4 août 1978 sur les interdictions.

3. Premier exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte constitutif et

d'un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes au Moniteur belge au greffe du

tribunal de commerce compétent pour se clôturer le trente et un décembre deux mille douze.

Les opérations de la société commencent dès son inscription au registre des personnes morales.

4. Nomination des administrateurs

Le nombre initial des administrateurs est fixé à sept

Seront administrateurs de la société :

1/ Monsieur Claude de Montpellier d Annevoie, , numéro national 49.03.19-329.54

2/ Monsieur Paul Vanderroost, domicilié à 9400 Denderwindeke, Peyenbeek, 2, numéro national 49.03.22-

229.64, ici représenté par Monsieur de Montpellier d Annevoie, prénommé, en vertu d une procuration sous

seing privé qui restera ci-annexée,

3/ Monsieur Thierry Dejana, numéro national 66.12.04-215.68, domicilié à 6740 Etalle, Place Communale,

252,

4/ Monsieur André Hubert, domicilié à 6673 GOUVY, Rettigny, 41, numéro national 62.11.28-147.04, ici

représenté par Monsieur de Montpellier d Annevoie, prénommé, en vertu d une procuration sous seing privé

qui restera ci-annexée, en copie.

5/ Monsieur Jean-Paul Daout, numéro national 46.01.07-295.80

6/ Monsieur Léon Malmedy, domicilié à 4630 Soumagne, Voie de Saive, 62,

7/ Monsieur François de Meersman, domicilié à 5081 La Bruyère, Rue du Village, Meux, 88.

Ici présents ou représentés et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

ordinaire de deux mille dix-sept.

La rémunération éventuelle des administrateurs sera déterminée par décision de la première assemblée.

5. Commissaire

Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparantes représentées comme dit est, estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1er dudit code et elles décident par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.

6. Les fondateurs donnent mandat à Monsieur Robert FONSNY, dont les bureaux sont établis à Schaerbeek, rue Renkin, 79, avec faculté de substitution aux fins d'accomplir toutes formalités d'inscription de la société, auprès de toutes administrations publiques et privées (taxe sur la valeur ajoutée, banque carrefour des entreprises).

7. Déclaration fiscale

Les comparantes représentées comme dit est, déclarent que la présente société ne demande pas le bénéfice de la dispense du droit proportionnel prévu par l'article 302bis du Code des droits d'enregistrement, de l'arrêté royal numéro 118 du vingt-trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux (zones d'emplois), ou l'arrêté royal numéro 187 (centres de coordination).

Désignation du Président du conseil d administration et de l administrateur-délégué Le conseil d administration se réunit en vue de prendre les décisions suivantes :

 Monsieur Claude de Montpellier d Annevoie, précité, sera président du conseil d'administration

_ Monsieur François de Meersman, précité, ici présent et acceptant, sera l administrateur-délégué de la société.

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 18.05.2016, DPT 29.08.2016 16502-0378-011

Coordonnées
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