28/10/2011
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'YY�c). ~`.;3 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�serv�
au
Moniteur
belge
Staatsblad - 28/10/2011- Annexes du Moniteur belge
GREFFE ~-. Y'., .~
D�POS� AU GR~qrt'~ DU ~ n~,~uivi4L
DE COMMERCE DE NAMUR
ef/i 1 8 OCT. 2011
Pr !e Greffier,
Greffe
N� d'entreprise : 0 2 6 2, S 6 3
D�nomination
(en entier) : NEW PLEDGE
Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e
Si�ge : 5024 Marche-les-Dames (Namur), rue Fonds des Mar�chaux, 16.
Obiet de l'acte : CONSTITUTION
Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le quatorze octobre deux mille onze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent avant enregistrement, il r�sulte que
Monsieur PIROT Bernard Marie Albert Ghislain, n� � Namur le six d�cembre mil neuf cent cinquante-cinq, �poux de Madame TARGEZ Sylvie, domicili� � 5024 Marche-les-Dames (Namur), rue Fonds des Mar�chaux, 16,
Lequel comparant, agissant en qualit� de fondateur, a requis le notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit :
Il d�clare constituer seul une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination � NEW PLEDGE �, dont le si�ge social sera �tabli � 5024 Marche-les-Dames (Namur), rue Fonds des Mar�chaux, 16, et au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR), repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, d'un pair comptable de cent euros (100,00 EUR), num�rot�es de un � cent quatre-vingt-six, auxquelles il souscrit enti�rement seul en num�raire et au pair.
Cette somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi int�gralement souscrit.
- Que chaque part sociale a �t� int�gralement lib�r�e.
- Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial, ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de la Banque CBC. L'attestation de ce versement, d�livr�e par la susdite banque � une date ne remontant pas � plus de trois mois, restera annex�e au pr�sent acte.
- Que la soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR). Statuts - extrait
DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : D�nomination
1.1.La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e "NEW PLEDGE".
Article 2 : Si�ge social
2.1.Le si�ge est �tabli � 5024 Marche-les-Dames (Namur), rue Fonds des Mar�chaux, 16.
2.2.11 peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple d�cision de l'organe de. g�rance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.
2.3.La soci�t� pourra par simple d�cision dudit organe, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
Article 3 : Objet social
1.La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en; association avec des tiers, toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement :
-� la consultance, au conseil, � l'assistance et � l'expertise technique li�s aux domaines de la garantie et du, service apr�s-vente en mati�re automobile ;
-� l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous v�hicules destin�s aux professionnels de l'automobile ;
- � la prestation de service et l'intervention en tant qu'interm�diaire commercial dans les domaines pr�cit�s ;
-� la r�alisation de toutes �tudes, projets ou missions, en faveur de tiers dans les domaines sus�nonc�s, en qualit� d'auteur, de charg� de mission ou de sous-traitant, en ce compris l'ex�cution de toute assistance technique, administrative et financi�re ;
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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' -� la formation, l'organisation de s�minaires ou d'ateliers, d'�v�nements ou manifestations, dans les domaines pr�cit�s ;
-� la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en rapport avec les domaines pr�cit�s.
II.La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral, tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la r�novation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge ...), conclure toutes op�rations de financement et assumer la g�rance d'immeubles pour son propre compte. Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier. La soci�t� agit tant en nom propre, qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.
III.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.
IV.EIle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es et exercer toutes fonctions, en qualit� d'organe ou non, dans toutes personnes morales.
Article 4 : Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � cent quatre-vingt-six (186) et conf�rant les m�mes droits et avantages, int�gralement lib�r�es lors de la constitution de la soci�t�.
ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : G�rance
10.1.La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, r�mun�r�s ou gratuits, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.
10.2.L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs.
Article 11 : R�mun�ration
11.1.Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, chaque g�rant a droit � un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont d�termin�s, en accord avec le g�rant int�ress�, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.
11.2.Ce traitement peut �tre modifi� chaque ann�e par d�cision des associ�s prise aux m�mes conditions.
11.3.Les frais de d�placement et autres d�bours faits par la g�rance pour le service de la soci�t� seront rembours�s par celle-ci sur simple production d'un �tat certifi�, � moins qu'une convention extra-statutaire n'en d�cide autrement.
11.4.Ces traitements et frais seront port�s aux frais g�n�raux. Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, la g�rance a droit � titre de tanti�mes, � une fraction des b�n�fices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
12.1.La g�rance peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et elle repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.
12.2.Chaque g�rant est pl�nipotentiaire dans les limites pr�vues par la loi, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.
12.3.La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un officier public ou minist�riel et en justice, par chaque g�rant, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.
12.4.Dans tous les actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants et des autres agents doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.
12.5.Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante de la soci�t�, la premi�re est oblig�e de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualit� de � repr�sentant permanent � conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. Ce repr�sentant permanent est nomm� jusqu'� la d�signation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est �tablie par �crit ou d�duite de la volont� claire du repr�sentant permanent. Cette nomination, de m�me que le contr�le de l'exercice de la mission du repr�sentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le repr�sentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif
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d� repr�s�nter la soci�t� g�rante pour tous les actes relatifs � cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le repr�sentant permanent rencontre un conflit d'int�r�ts au sens o� l'entend le Code des soci�t�s, il est tenu d'observer l'article 14 des pr�sentes.
12.6.En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un d�c�s ou d'une d�mission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacit� physique ou mentale, m�me temporaire, le g�rant est remplac� de plein droit par un g�rant suppl�ant, nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e. Le mandat du g�rant suppl�ant est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Article 13 : Mandats sp�ciaux
Le g�rant ou s'ils sont plusieurs, les g�rants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire repr�senter, sous leur responsabilit�, par un ou des manda''taires de leur choix, employ�s ou non de la soci�t�, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'int�r�ts
14.1.Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 � 261 du Code des soci�t�s.
14.2.S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en avise par �crit chacun des associ�s, en sollicite l'autorisation n�cessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualit� de mandataire ad hoc pour compte de la soci�t�, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de r�pondre end�ans les huit jours seront r�put�s avoir donn� leur agr�ation; l'autorisation est donn�e ou refus�e � l'unanimit� des voix, hormis celle du g�rant.
14.3.Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration � charge de rendre sp�cialement compte de celle(s)-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels. Il en sera de m�me des contrats conclus entre lui et la soci�t�, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
Chaque ann�e, le ou les g�rants dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conform�ment aux articles 94 � 96 du Code des soci�t�s.
Article 16 : Surveillance
La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assembl�e g�n�rale annuelle
17.1.L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tiendra le premier lundi du mois de juin de chaque ann�e � dix-sept heures au si�ge social.
17.2.L'assembl�e g�n�rale peut en outre �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la loi chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Article 19 : Quorum de vote et de pr�sence
L'assembl�e g�n�rale statue aux quorums fix�s par la loi.
Article 23 : Repr�sentation et droit de vote
23.1.Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un autre associ� porteur d'une procuration �crite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un tiers non associ� et les personnes morales, par un mandataire non associ�. De plus, l'associ� unique doit n�cessairement assister � l'assembl�e. Il ne peut �tre repr�sent� par procuration.
23.2.Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des b�n�fices et r�serves
24.1.L'exercice social commence te premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e. 24.2.Le premier janvier de chaque ann�e, la g�rance dressera un inventaire et �tablira les comptes annuels conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s ou toute disposition y tenant lieu.
24.3.Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent affect�s � la formation de la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la r�serve vient � �tre entam�e. Le surplus sera r�parti entre les associ�s au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assembl�e pourra d�cider que tout ou partie de ce surplus sera affect� � des pr�visions, r�serves, reports � nouveau, ou employ� en tout ou en partie � des gratifications � la g�rance ou au personnel. Il est pr�cis� que le b�n�fice net est le r�sultat de l'exercice apr�s amortissement et r�mun�rations de la g�rance.
Article 25 : Dividendes
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
26.1.En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assembl�e a le droit le plus �tendu, dans les limites pr�vues par la loi, pour d�signer le ou les liquidateurs, requ�rir la confirmation judiciaire de leurs nominations, d�terminer leurs pouvoirs et �moluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assembl�e subsistent pendant la liquidation.
R�serv� Volet B - Suite
au' 26.2.Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Moniteur DISPOSITIONS TRANSITOIRES
belge Ensuite le comparant d�clare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale � savoir � partir du d�p�t d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour o� elle acquiert la personnalit� morale et sera cl�tur� le trente
et un d�cembre deux mille douze.
2. Premi�re assembl�e annuelle
La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en deux mille treize.
Composition des organes
4.1.Monsieur Bernard PIROT, pr�qualifi�, est nomm� aux fonctions de "g�rant" pour une dur�e illimit�e ; il
accepte. Son mandat n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
4.2.�tant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t�
r�pond aux crit�res repris � l'article 141 juncto 15 du Code des soci�t�s, le comparant d�cide de ne pas
nommer de commissaire.
4.3.Est d�sign� en qualit� de g�rant suppl�ant, Monsieur Antoine GILLET, dit � Tony �, sous r�serve de
son acceptation. Son mandat n'est pas r�mun�r� � moins d'une d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
D�pos� avant enregistrement de l'acte, et en m�me temps: exp�dition comprenant attestation bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, � Namur.
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature