10/07/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
= O Z d I T I É o n D / L I A l e r
L L
G r e f f e
I m u s g l o
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 8 5 5 0 6 3 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N o v e A r c h t i t e c t e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : F a u b o u r g S a i n t M a r t i n 2 2 à 5 5 7 0 B e a u r a i n g
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n c a p i t a l
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e E t i e n n e B E G U I N , n o t a i r e à B E A U R A I N G , e n d a t e d u 1 9 j u i n 2 0 1 4 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à D i n a n t , i l r é s u l t e :
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P R E M I E R E R E S O L U T I O N A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 ) , p o u r l e p o r t e r d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , - ) à V I N G T Q U A T R E M I L L E H U I T C E N T S E U R O S ( 2 4 . 8 0 0 ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s d ' u n e s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 ) , a v e c c r é a t i o n d e 1 0 p a r t s n o u v e l l e s .
V O T E .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N R e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' a s s e m b l é e r e n o n c e , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u a u x a r t i c l e s 3 0 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a l i s a t i o n .
E s t i c i i n t e r v e n u M o n s i e u r C A L L A N T O l i v i e r M a r i e , n é à B a s t o g n e l e s e i z e j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e n e u f , d o m i c i l i é à C h a s t r e ( C o r t i I - N o i r m o n t ) , r u e G é r a r d 1 0 , N N 7 9 0 6 1 6 0 2 5 3 2 , q u i d é c l a r e s o u s c r i r e à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S , p a r c r é a t i o n d e d i x n o u v e l l e s p a r t s .
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t q u e , l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s , e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u e M o n s i e u r O l i v i e r C a l l a n t a e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 5 0 0 6 8 9 0 0 2 2 7 0 1 8 , o u v e r t a u p r è s d e B e l f l u s , a u n o m d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s c d é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N o v e A r c h i t e c t e s " , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , l a s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S , r e p r é s e n t é p a r d i x p a r t s s o c i a l e s .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V O T É
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n d e l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à V I N G T Q U A T R E M I L L E H U I T C E N T S E U R O S ( 2 4 . 8 0 0 ) .
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s e t i n s e r t i o n d ' u n a r t i c l e 6 b i s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 6 s u i t e à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e t d e m o d i f i e r l e n o m b r e d e p a r t s
s o c i a l e s .
C h a q u e a s s o c i é r e c e v r a t r o i s p a r t s n o u v e l l e s p o u r u n e p a r t a n c i e n n e .
L ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t ; " L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e V I N G T Q U A T R E M E L L E H U I T C E N T S E U R O S ( 2 4 . 8 0 0 ) , C e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e " ,
H i s t o r i q u e d u c a p i t a l :
A R T I C L E 6 B I S
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , f e c a p i t a l a é t é f i x é à l a s o m m e d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S
E U R O S .
I l a é t é p o r t é à l a s o m m e d e V I N G T Q U A T R E M I L L E H U I T C E N T S E U R O S ( 2 4 . 8 0 0 ) p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 9 j u i n 2 0 1 4 . »
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S I X I E M E R E S O L U T I O N N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e t a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s v a l a n t c o o r d i n a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r O l i v i e r C A L L A N T , p r é n o m m é , e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e e t d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s p a r l a r e f o n t e d e c e u x - c i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o n t r e m p l a c é s p a r l e t e x t e s u i v a n t : A R T I C L E 1 F o r m a t i o n .
I l e s t f o r m é e n t r e l e s c o m p a r a n t s , u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i s e r a r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , s e s m o d i f i c a t i o n s e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E 2 D é n o m i n a t i o n ,
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « N o v e A r c h i t e c t e s » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e v r a t o u j o u r s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l a m e n t i o n " S o c i é t é p r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u e n a b r é g é " S P R L " , s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " s u i v i e s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n e t d e l ' i n d i c a t i o n d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
L ' u s a g e d ' a b r é v i a t i o n s , d e t r a d u c t i o n s o u d ' a u t r e s t r a n s c r i p t i o n s d e l a d é n o m i n a t i o n n ' e s t p a s a u t o r i s é . E s t e x c l u e t o u t e d é n o m i n a t i o n o u l o g o q u i s e r a i t d e n a t u r e à p o r t e r a t t e i n t e à l ' h o n n e u r , à l a d i s c r é t i o n o u à l a d i g n i t é d e s m e m b r e s d e l ' O r d r e . A u c a s o ù l a d é n o m i n a t i o n o u l e l o g o c o n t i e n t l e n o m d ' u n a r c h i t e c t e - p e r s o n n e p h y s i q u e , l ' a r c h i t e c t e p e r s o n n e - m o r a l e e t s e s a s s o c i é s v e i l l e r o n t à c e q u e l e n o m d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e p h y s i q u e e n s o i t s u p p r i m é a u c a s o ù l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e p h y s i q u e c o n c e r n é s e r a i t r a d i é p a r u n e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e d é f i n i t i v e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u s l e s a s s o c i é s d ' u n a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e s o n t t e n u s d ' u t i l i s e r l e m ê m e p a p i e r à e n - t ê t e p o u r l e u r s a c t i v i t é s a u s e i n d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e . T o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d ' u n e s o c i é t é p r o f e s s i o n n e l l e d ' a r c h i t e c t e s d o i v e n t m e n t i o n n e r l e n o m d e t o u s l e s a s s o c i é s . P o u r l e s s o c i é t é s m u l t i - p r o f e s s i o n n e l l e s , c e s d o c u m e n t s d o i v e n t m e n t i o n n e r l e s n o m s d e s a s s o c i é s i n s c r i t s à l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s , a v e c m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é .
A R T I C L E 3 S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i e n B e l g i q u e à 5 5 7 0 B e a u r a i n g , F a u b o u r g S a i n t - M a r t i n 2 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s l ' e n s e m b l e d u t e r r i t o i r e d e l a B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d o i t ê t r e c o m m u n i q u é s a n s d é l a i a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d e l a p r o v i n c e o ù l e s i è g e é t a i t é t a b l i , a i n s i q u ' a u C o n s e i l o ù e s t é t a b l i l e n o u v e a u s i è g e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . T o u t e f o i s , l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e f i l i a l e o u d ' u n b u r e a u d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l i l s s e r o n t é t a b l i s , a i n s i q u ' a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 4 O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e o u o f f r a n t a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d e s l i e n s d e c o n n e x i t é c o n f o r m e a u r è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e d e l ' o r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
E n c e c o m p r i s , t o u t e s p r e s t a t i o n s r e n t r a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e n o t a m m e n t l ' u r b a n i s m e e t l ' a m é n a g e m e n t p a y s a g e r , l a r é n o v a t i o n e t l e s a m é n a g e m e n t s i n t é r i e u r s , l e d e s i g n e t [ e s t r a v a u x g r a p h i q u e s a u s e n s l a r g e , l e s e x p e r t i s e s , l a c o o r d i n a t i o n s é c u r i t é s a n t é , l ' é t u d e d e m o b i l i e r e t d ' é c l a i r a g e , l a g e s t i o n i m m o b i l i è r e e t l e s a u t r e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s r e v ê t a n t u n c a r a c t è r e c o m m e r c i a l , e t c e t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . C e s a c t i v i t é s , e t n o t a m m e n t l e s t r a v a u x g r a p h i q u e s , p e u v e n t ê t r e e x e r c é e s e n s o u s - t r a i t a n c e p o u r l e c o m p t e d e c o n f r è r e s o u d ' a u t r e s t i e r s .
P o u r a t t e i n d r e s o n b u t , l a s o c i é t é p o u r r a c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s r e l a t i v e s à l ' a c h a t , à l a c o n s t r u c t i o n o u à l a l o c a t i o n d e l o c a u x n é c e s s a i r e s p o u r s o n a c t i v i t é , à l ' e n g a g e m e n t d e p e r s o n n e l , a u x e n t e n t e s à c o n c l u r e a v e c d ' é v e n t u e l s c o l l a b o r a t e u r s , e t , e n g é n é r a l f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t . T o u t e a c t i v i t é d e l a s o c i é t é d o i t r e s p e c t e r l e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e s a p p l i c a b l e s à l a p r o f e s s i o n . C ' e s t a i n s i n o t a m m e n t q u e t o u s l e s a c t e s r e q u é r a n t u n e f o r m a t i o n p a r t i c u l i è r e s e r o n t a c c o m p l i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , t i t u l a i r e s d e s d i p l ô m e s l é g a l e m e n t e x i g é s , l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a r c h i t e c t e s r e s t a n t n é a n m o i n s e n t i è r e v i s - à - v i s d e l e u r s c l i e n t s o u d e s c l i e n t s d e l a s o c i é t é d u c h e f d e l e u r s p r e s t a t i o n s d ' a r c h i t e c t e s .
L a s o c i é t é p o u r r a p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o d e d e p a r t i c i p a t i o n , s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e o u s i m i l a i r e , c o n n e x e o u a c c e s s o i r e .
L ' o b j e t p e u t ê t r e m o d i f i é p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t n o t a i r e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d a n s l e r e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' o r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s p o s é s p a r s e s o r g a n e s r e p r é s e n t a t i f s m ê m e l o r s q u ' i l s s o r t e n t d e s o n o b j e t s o c i a l , s a u f s i e l l e p e u t p r o u v e r q u e l e t i e r s a v a i t c o n n a i s s a n c e d e c e t é t a t o u q u e v u l e s c i r c o n s t a n c e s i l n e p o u v a i t l e s i g n o r e r , s a n s q u e f a p u b l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s n e p u i s s e s u f f i r e c o m m e p r e u v e .
T o u t e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s p o u r c o m p t e p r o p r e .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n , p o u r a u t a n t q u e l e s d i t e s o p é r a t i o n s r e s t e n t c o m p a t i b l e s a v e c l e c a r a c t è r e c i v i l d e l ' o b j e t s o c i a l .
E l l e d e v r a r e s p e c t e r l e s p r e s c r i p t i o n s d u R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
A R T I C L E 5 D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 6 C a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e V I N G T Q U A T R E N U L L E H W C E N T S 2 4 . 8 0 0 ) .
C e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e " .
A R T I C L E 6 B I S - H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à l a s o m m e d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S .
I l a é t é p o r t é à l a s o m m e d e V I N G T Q U A T R E M I L L E H U I T C E N T S E U R O S ( 2 4 . 8 0 0 ) p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 9 j u i n 2 0 1 4 .
A R T I C L E 7 S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n .
L e s q u a r a n t e p a r t s s o c i a l e s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b e l l é e s .
A R T I C L E 8 A p p e l d e f o n d s .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e g é r a n t .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u x t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t
5 1 1 e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d u g é r a n t , c e d e r n i e r p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t r e f u s e r a i t d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s s o c i a l e s a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , l e g é r a n t l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l e g é r a n t s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 8 9 à 1 0 1 r e l a t i f s à l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s d a n s l e s s o c i é t é s a n o n y m e s s o n t a p p l i c a b l e s .
A R T I C L E 9 C a r a c t è r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é r e c o n n u e c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s p o u r d e s r a i s o n s s u c c e s s o r a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s j u s q u ' à c e q u e l e d r o i t d e p r o p r i é t é e n s o i t r e c o n s t i t u é d a n s l e s m a i n s d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s s a t i s f a i s a n t a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s .
E n t o u t e h y p o t h è s e , t a n t l ' i n d i v i s i o n q u e l e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s e n u s u f r u i t i e r e t n u e - p r o p r i é t é n e p e u v e n t ê t r e q u e f o r t u i t s e t i l d e v r a ê t r e m i s f i n à c e t t e s i t u a t i o n d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à c o m p t e r d e l ' é v é n e m e n t q u i e s t à l ' o r i g i n e d e c e t t e s i t u a t i o n .
T o u t e f o i s , à c h a q u e r e m b o u r s e m e n t d ' a p p o r t ( p a r t a g e p a r t i e l , l i q u i d a t i o n , . . . ) , l a s o c i é t é e s t t e n u e d e p a y e r l e m o n t a n t d û , p a r t i e a u n u - p r o p r i é t a i r e e t p a r t i e à l ' u s u f r u i t i e r , c h a c u n a u p r o r a t a d e l a v a l e u r d e l e u r d r o i t . . L ' é v a l u a t i o n d e c e u x - c i s ' o p è r e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s d r o i t s d e s u c c e s s i o n .
D a n s l e s c a s v i s é s c i - d e s s u s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p o u r l e s a c t i o n s d ' a r c h i t e c t e n e p e u t ê t r e c o n f i é d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t q u ' à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f .
A R T I C L E 1 0 C e s s i o n d e p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t o u s u i t e à l a d i s s o l u t i o n d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e , à d e s a s s o c i é s , q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ( à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ) , e t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
D e n o u v e a u x a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e a d m i s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n o u t r e l e s t r o i s - q u a r t s d e s p a r t s d é t e n u e s p a r d e s a r c h i t e c t e s .
A v e c l ' a g r é m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s à d e s t i e r s , m a i s à c o n d i t i o n q u e c e u x - c i e n t r e n t d a n s u n e d e s c a t é g o r i e s s u i v a n t e s e t r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n r e q u i s e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , à :
- d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
- d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d a n s l a m e s u r e o ù l e u r o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e o u c o n n e x e m a i s n o n i n c o m p a t i b l e a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
- d e s s t a g i a i r e s à c o n d i t i o n q u ' i l s e x e r c e n t l e u r p r o f e s s i o n a u s e i n d e l a s o c i é t é a v e c l e u r m a î t r e d e s t a g e o u a v e c u n a r c h i t e c t e i n s c r i t à u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s q u i n e s e r o n t p a s s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s e t m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
L e s a s s o c i é s n e s o n t p a s s i b l e s d e s d e t t e s s o c i a l e s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s s o u s c r i p t i o n s . I l n ' e x i s t e e n t r e e u x , n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
L e s h é r i t i e r s e t c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s d e s b i e n s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s .
A R T I C L E 1 1 D e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , m e m b r e d u C o n s e i l d e g é r a n c e e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e , l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e s , d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 , § 1 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f s u r l a p r o t e c t i o n d u t i t r e e t d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , e t i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
S i , e n r a i s o n d u d é c è s d u g é r a n t , l a p e r s o n n e m o r a l e n e r é p o n d p l u s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , c e l l e - c i d i s p o s e d ' u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c c e s c o n d i t i o n s . D u r a n t c e d é l a i , l a p e r s o n n e m o r a l e p e u t c o n t i n u e r à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
L e n o m b r e d e s g é r a n t s e s t f i x é à q u a t r e .
O n t é t é d é s i g n é g é r a n t s s t a t u t a i r e s p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é :
M o n s i e u r T O M A A n t h o n y V i t t o r i o P a u l G h i s l a i n , n é à D i n a n t l e n e u f j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e n e u f ,
a r c h i t e c t e , d o m i c i l i é à V V i n e n n e , A l l é e d u S t a d e , 2 4 .
N u m é r o n a t i o n a l : 7 9 0 1 0 9 0 6 1 7 4 .
I c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t c e t t e f o n c t i o n , e t q u i d é c l a r e n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e d é c i s i o n s ' o p p o s a n t à c e t t e
n o m i n a t i o n .
M o n s i e u r D E L A U W M a r c F r é d é r i c A n n e , n é à E t t e r b e e k l e t r e n t e j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - d e u x , a r c h i t e c t e , d o m i c i l i é à B e a u r a i n g , s e c t i o n d e P o n d r ô m e , T h a n v i l l e , 2 3 . N u m é r o n a t i o n a l : 5 2 0 7 3 0 0 2 9 1 8 .
I c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t c e t t e f o n c t i o n , e t q u i d é c l a r e n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e d é c i s i o n s ' o p p o s a n t à c e t t e n o m i n a t i o n .
M o n s i e u r B R A C K F r é d é r i c C a m i l l e C a m i l l e , n é à D i n a n t l e v i n g t - d e u x j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e d e u x ,
a r c h i t e c t e , d o m i c i l i é à B e a u r a i n g , s e c t i o n d e P o n d r ô m e , r u e d ' E s c l a y e , 1 1 / C .
N u m é r o n a t i o n a l : 7 2 0 6 2 2 0 5 5 6 3 .
I c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t c e t t e f o n c t i o n , e t q u i d é c l a r e n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e d é c i s i o n s ' o p p o s a n t à c e t t e
n o m i n a t i o n .
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" M o n s i e u r C A L L A N T O l i v i e r M a r i e , n é à B a s t o g n e l e s e i z e j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e n e u f , a r c h i t e c t e ,
d o m i c i l i é à C h a s t r e ( C o r t i l - N o i r m o n t ) , r u e G é r a r d 1 0 .
N u m é r o n a t i o n a l 7 9 0 6 1 6 0 2 5 3 2 ,
I c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t c e t t e f o n c t i o n , e t q u i d é c l a r e n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e d é c i s i o n s ' o p p o s a n t à c e t t e
n o m i n a t i o n .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s A n t h o n y T o m a , M a r c D e L a u w , F r é d é r i c B r a c k e t O l i v i e r C a l l a n t p r é n o m m é s , e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s o n t t o u s p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , à c o n d i t i o n q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l . P a r s u i t e , i l s d i s p o s e n t d e t o u s p o u v o i r s n o n s e u l e m e n t d ' a d m i n i s t r a t i o n , m a i s m ê m e d e d i s p o s i t i o n .
I l s p e u v e n t s o i t c o n j o i n t e m e n t , s o i t s é p a r é m e n t s i g n e r t o u s a c t e s i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é c i s é c i - a v a n t .
L e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s , à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e . L e s a c q u i t s d e f a c t u r e s , l e s q u i t t a n c e s à d o n n e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c h e m i n s d e f e r o u a u t r e s , s e r o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r d e s f o n d é s d e p o u v o i r s à c e d é l é g u é s p a r l e s g é r a n t s .
L e s s i g n a t u r e s d e s g é r a n t s d e v r o n t , d a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e s o u s u i v i e s i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l e u r q u a l i t é d e g é r a n t .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e 1 0 a n s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e u r m a n d a t e s t r e n o u v e l a b l e .
E n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n o u d e r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p r o c é d é à s o n r e m p l a c e m e n t j u s q u ' à l ' e x p i r a t i o n d e s o n m a n d a t p a r u n e d é c i s i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i l e n o m b r e d e s g é r a n t s e s t a u g m e n t é a u d e l à d e d e u x , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n . R E N U M E R A T I O N
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e , c h a q u e g é r a n t a d r o i t à u n t r a i t e m e n t f i x e d o n t l e c h i f f r e e t l e m o d e d e p a i e m e n t s o n t d é t e r m i n é s , e n a c c o r d a v e c l e g é r a n t i n t é r e s s é , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é .
C e t r a i t e m e n t p e u t ê t r e m o d i f i é c h a q u e a n n é e p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s p r i s e a u x m ê m e s c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é . T o u t t r a i t e m e n t d e m e u r e m a i n t e n u d e p l e i n d r o i t j u s q u ' à n o u v e l l e d é c i s i o n a c c e p t é e p a r l e g é r a n t c o n c e r n é .
L e s f r a i s d e d é p l a c e m e n t e t a u t r e s d é b o u r s f a i t s p a r l a g é r a n c e p o u r l e s e r v i c e d e l a s o c i é t é s e r o n t r e m b o u r s é s p a r c e l l e - c i s u r s i m p l e p r o d u c t i o n d ' u n é t a t c e r t i f i é , à m o i n s q u ' u n e c o n v e n t i o n e x t r a - s t a t u t a i r e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t .
C e s t r a i t e m e n t s e t f r a i s s e r o n t p o r t é s a u x f r a i s g é n é r a u x . S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e , l a g é r a n c e a d r o i t à t i t r e d e t a n t i è m e s , à u n e f r a c t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x .
P O U V O I R S
L a g é r a n c e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e l l e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a t o t a l i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e . S e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , I l s p e u v e n t a u s s i c o n j o i n t e m e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é
T o u t e f o i s , l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é d e v r a ê t r e r e c u e i l l i p a r l e g é r a n t o u t e c o l l è g e d e g é r a n t p o u r t o u t a c t e p o r t a n t a l i é n a t i o n , a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e o u p l u s g é n é r a l e m e n t , d i s p o s i t i o n d e s i m m e u b l e s s o c i a u x , p o u r l a p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l d e t o u t e p e r s o n n e m o r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t ,
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s e t d e s a u t r e s a g e n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s e s f o n c t i o n s p a r s u i t e d ' u n d é c è s o u d ' u n e d é m i s s i o n , o u e n c a s d ' i n t e r r u p t i o n t e m p o r a i r e p a r s u i t e d ' u n e i n c a p a c i t é p h y s i q u e o u m e n t a l e , m ê m e t e m p o r a i r e , f e g é r a n t e s t r e m p I a c é d e p l e i n d r o i t p a r u n g é r a n t s u p p l é a n t , r é p o n d a n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e I o d e s p r é s e n t s s t a t u t s , n o m m é p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u i l l i m i t é e . L e m a n d a t d u g é r a n t s u p p l é a n t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M A N D A T S S P E C 1 A U X
L e g é r a n t o u s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , p e u v e n t , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r u n o u d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x , n i p e r m a n e n t s , s a u f s ' i l s ' a g i t d e p r o c u r a t i o n b a n c a i r e .
T o u s l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s i n t e r v e n a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t ê t r e i n s c r i t e s à l ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s .
T o u t e d é l é g a t i o n s u p é r i e u r e à u n a n d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n f i x e r a l a d u r é e e t l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s .
O P P O S I T I O N D ' I N T E R E T S
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c c I l è g e d e g e s t i o n e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 à 2 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n a v i s e p a r é c r i t c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n s o l l i c i t e l ' a u t o r i s a t i o n n é c e s s a i r e , t o u t e n l e u r p r o p o s a n t l e n o m d ' u n e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , e n l e u r s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e r é p o n d r e e n d é a n s l e s h u i t j o u r s s e r o n t r é p u t é s a v o i r d o n n é l e u r a g r é a t i o n ; l ' a u t o r i s a t i o n e s t d o n n é e o u r e f u s é e à [ ' u n a n i m i t é d e s v o i x , h o r m i s c e l l e d u g é r a n t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n à c h a r g e d e r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e ( s ) - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . I l e n s e r a d e m ê m e d e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s .
A R T I C L E 1 2 D e l a s u r v e i l l a n c e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s . C h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
S i e n v e r t u d e l a l o i , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é d e v a i t ê t r e c o n f i é e à u n c o m m i s s a i r e , l a n o m i n a t i o n s ' e n f e r a i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , l a d i t e a s s e m b l é e f i x a n t é g a l e m e n t l a d u r é e e t l a r é m u n é r a t i o n d e c e t t e f o n c t i o n .
A R T I C L E 1 3 D e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
C O M P O S I T I O N - P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s . E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n , a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
T o u t p r o j e t d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i t ê t r e s o u m i s p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e c o m p é t e n t q u i s e p r o n o n c e r a d a n s u n d é l a i d e t r o i s m o i s .
C O N V O C A T I O N - A S S E M B L E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , p a r s i m p l e s l e t t r e s a d r e s s é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a s é a n c e . E l l e d o i t l ' ê t r e u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i
I , f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s e t c e a u x l i e u x , j o u r e t h e u r e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s d e c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t
E l l e d o i t l ' ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s , a i n s i q u ' à l a d e m a n d e d e c h a q u e a r c h i t e c t e - a s s o c i é .
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e .
D R O I T D E V O T E - P R O C U R A T I O N
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s , e s t s u s p e n d u , d e m ê m e q u e l e d r o i t a u d i v i d e n d e . D e m ê m e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é , p o u r d é f a u t d e l i b é r a t i o n , e n d é a n s l e s t r o i s m o i s d ' u n e m i s e e n d e m e u r e a d r e s s é e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é .
U n a s s o c i é a r c h i t e c t e n e p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n q u ' à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t i n s c r i t e à l ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e .
P R E S I D E N C E - S C R U T A T E U R
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r , p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
O R D R E D U J O U R - Q U O R U M S D E V O T E E T D E P R E S E N C E
S a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s e t l a l o i , e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d ' o b j e t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , e n c e c o m p r i s c e l l e d e l ' o b j e t s o c i a l , a i n s i q u e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , s a f u s i o n , s a s c i s s i o n o u l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l e s d e u x / t i e r s d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l a q u o t i t é d u c a p i t a l r e p r é s e n t é . E n c a s d e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e o u d ' o p é r a t i o n s d e r e s t r u c t u r a t i o n ( f u s i o n , s c i s s i o n , a p p o r t d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s , . . . ) , e l l e s t a t u e , à m o i n s d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e p l u s s é v è r e , à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
P R O C E S - V E R B A L E T E X T R A I T S
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x t r a i t s o u c o p i e s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
A R T I C L E 1 4 D r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
` . L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s p m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
S i c e d r o i t n ' a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s , m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
A l ' i s s u e d e c h a q u e o p é r a t i o n d e r e p r i s e o u d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a u m o i n s s o i x a n t e ( 6 0 % ) p o u r c e n t d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i q u e d e s d r o i t s d e v o t e d o i v e n t ê t r e d é t e n u s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 , § 1 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f s u r l a p r o t e c t i o n d u t i t r e e t d e f a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , e t i n s c r i t e s à l ' u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s ; t c u t e s l e s a u t r e s p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i e x e r c e n t u n e p r o f e s s i o n q u i n e s o i t p a s i n c o m p a t i b l e , e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s . P a r « i n d i r e c t e m e n t » , o n e n t e n d q u e l e s p a r t s s o c i a l e s d ' a r c h i t e c t e s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r u n e a u t r e p e r s o n n e m o r a l e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , e n d ' a u t r e s t e r m e s , i n s c r i t e a u t a b l e a u . P o u r l e c a l c u l d e s p a r t s s o c i a l e s d ' a r c h i t e c t e s , o n t i e n d r a u n i q u e m e n t c o m p t e d u t i t u l a r i a t d e s p a r t s s o c i a l e s t e l q u ' i l e s t r é p e r t o r i é d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E 1 5 I n v e n t a i r e B i l a n .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n - d é c e m b r e .
C h a q u e a n n é e , l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r o n t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , i e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n , d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é y e s t s o u m i s e e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
S a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s i n d i c a t i o n s i m p o s é e s p a r l e s L o i s e t R è g l e m e n t s , l e b i l a n m e n t i o n n e s é p a r é m e n t l ' a c t i f i m m o b i l i s é , l ' a c t i f r é a l i s a b l e e t , a u p a s s i f , l e s d e t t e s a v e c h y p o t h è q u e s o u g a g e s e t l e s d e t t e s s a n s g a r a n t i e s r é e l l e s . i i i n d i q u e r a s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s v i s à v i s d e l a s o c i é t é . A u c u n b é n é f i c e n o n e n c o r e a c q u i s , r é s u l t a n t d ' é v a l u a t i o n o u d e p l u s v a l u e , n e p e u t ê t r e c o m p r i s a u s o l d e a c t i f c o m m e p o u v a n t ê t r e a t t r i b u é a u x a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 6 R é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t :
1 . C i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
2 . S u r l e b é n é f i c e r e s t a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r , à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , d ' o p é r e r t o u s r e p o r t s à n o u v e a u e t t o u s p r é l è v e m e n t s d e s t i n é s à l a c r é a t i o n d e t o u s f o n d s d e r é s e r v e , n o t a m m e n t p o u r c h a n g e m e n t s o u g r o s s e s r é p a r a t i o n s d e s i m m e u b l e s e t d u m a t é r i e l , p o u r p a i e m e n t d ' i m p ô t s , p o u r d é p r é c i a t i o n d e l a v a l e u r d e s é l é m e n t s d ' a c t i f , e t c .
3 . L e r e l i q u a t d e s b é n é f i c e s e s t r é p a r t i c o m m e d i v i d e n d e s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
A R T I C L E 1 7 D é c è s - d i s s o l u t i o n - l i q u i d a t i o n .
D E C E S D ' U N A S S O C I E - D I S S O L U T I O N - N O M I N A T I O N D E S L I Q U I D A T E U R S - P O U V O I R S - L I Q U I D A T I O N
S i , e n r a i s o n d u d é c è s d e l ' u n d e s e s a s s o c i é s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , l a p e r s o n n e m o r a l e n e r é p o n d p l u s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , c e l l e - c i d i s p o s e d ' u n d é l a i d e s i x m o i s p o u r s e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c c e s c o n d i t i o n s . D u r a n t c e d é l a i , l a p e r s o n n e m o r a l e p e u t c o n t i n u e r à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
,
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E r i c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e v r o n t , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , o p t e r p o u r u n e d e s p r o p o s i t i o n s s u i v a n t e s e t l a r é a l i s e r : s o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
- s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x s i l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s ;
- s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s .
D a n s c e s d e u x d e r n i è r e s h y p o t h è s e s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d ' a b s e n c e e t e n c a s d e d i s s o l u t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e . A d é f a u t d e r é a l i s a t i o n d ' u n e d e s t r o i s h y p o t h è s e s p r é c i t é e s , l a s o c i é t é s e r a m i s e e n l i q u i d a t i o n .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e - p e r s o n n e p h y s i q u e o u l a d i s s o l u t i o n d e l ' a s s o c i é e u n i q u e - p e r s o n n e m o r a l e n ' e n t r a î n e p a s d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p r o p o s i t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e e t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
L e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r o u , à d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e n o t a m m e n t s ' i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) d é s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l a g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e C o m i t é d e l i q u i d a t i o n . L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) . E l l e c o n s e r v e r a l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s , u n i q u e m e n t p o u r m e n e r à b i e n l a l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s p r e n d r o n t l e s d i s p o s i t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r a s s u r e r l ' i n t é r ê t d e s c l i e n t s , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a p o u r s u i t e d e s c o n t r a t s e t m i s s i o n s a r c h i t e c t u r a l e s e n c o u r s e t t e n a n t c o m p t e , l e c a s é c h é a n t , d u c a r a c t è r e i n t u i t u p e r s o n a e d e s r e l a t i o n s e n t r e l ' a r c h i t e c t e e t l e m a î t r e d e l ' o u v r a g e .
D e m ê m e , e n c a s d e r e t r a i t , d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , a b s e n c e , i n c a p a c i t é o u i n d i s p o n i b i l i t é e n g é n é r a l , e t e n p a r t i c u l i e r e n c a s d e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e d e s u s p e n s i o n o u d e r a d i a t i o n d ' u n a r c h i t e c t e - a s s o c i é , d e l ' a r c h i t e c t e p e r s o n n e m o r a l e l u i - m ê m e o u d e s e s a d m i n i s t r a t e u r s o u m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e m a n i è r e g é n é r a l e d e t o u s l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s i n t e r v e n a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l ' a r c h i t e c t e p e r s o n n e m o r a l e , i l y a u r a l i e u d e p o u r v o i r i m m é d i a t e m e n t à l e u r r e m p l a c e m e n t a f i n d e p r é s e r v e r l e s i n t é r ê t s d e s m a î t r e s d e l ' o u v r a g e a v e c l e s q u e l s l ' a r c h i t e c t e p e r s o n n e m o r a l e a c o n t r a c t é .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e r e f u s d ' h o m o l o g a t i o n o u d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l c o m p é t e n t d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s t r a n s m e t t e n t a u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , c e t é t a t d é t a i l l é n ' e s t t r a n s m i s a u g r e f f e e t v e r s é a u d o s s i e r d e l i q u i d a t i o n q u e t o u s l e s a n s .
L e s l i q u i d a t e u r s , s a n s p r é j u d i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s p r i v i l é g i é s , p a i e r o n t t o u t e s l e s d e t t e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e t s a n s d i s t i n c t i o n e n t r e l e s d e t t e s e x i g i b l e s e t l e s d e t t e s n o n e x i g i b l e s , s o u s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e p o u r c e l l e s - c i . i l s p o u r r o n t c e p e n d a n t , s o u s l e u r g a r a n t i e p e r s o n n e l l e , p a y e r d ' a b o r d l e s c r é a n c e s e x i g i b l e s , s i l ' a c t i f d é p a s s e n o t a b l e m e n t i e p a s s i f o u s i l e s c r é a n c e s à t e r m e o n t u n e g a r a n t i e s u f f i s a n t e e t s a u f l e d r o i t d e s c r é a n c i e r s d e r e c o u r i r a u x t r i b u n a u x .
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R E U N I O N D E T O U T E S L E S P A R T S S O C I A L E S E N U N E S E U L E M A I N - D E C E S D E L ' A S S O C I E U N I Q U E -
P E R T E S
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e p e r s o n n e p h y s i q u e o u l a d i s s o l u t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e p e r s o n n e m o r a l e n ' e n t r a î n e d ' a u t r e p a r t p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . C e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o n v o c a t i o n s .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l d u C o m m e r c e d o n t r e s s o r t l e s i è g e d e l a s o c i é t é , s a d i s s o l u t i o n . L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 1 8 A U T R E S D I S P O S I T I O N S
E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ( d o n t l e C o d e d e s s o c i é t é s ) e t a u R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s e t a u x r e c o m m a n d a t i o n s é d i c t é e s p a r l u i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t r é p u t é e s é c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s c e n s é e s n o n é c r i t e s .
C O N F L I T S I N T E R N E S
L e s p r o c é d u r e s d e r é s o l u t i o n d e s c o n f l i t s i n t e r n e s d e l a s o c i é t é s o n t e n f i n r é g i e s p a r l e s a r t i c l e s 3 3 4 e i s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A S S U R A N C E
T o u t a r c h i t e c t e , p e r s o n n e p h y s i q u e o u p e r s o n n e m o r a l e , d o i t c o u v r i r s a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t p r o f e s s i o n n e l l e p a r u n e a s s u r a n c e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 d e l a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f s u r l a p r o t e c t i o n d u t i t r e e t d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , m o d i f i é p a r l a l o i d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e s i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a s s u r e s a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e , e n c e c o m p r i s s a r e s p o n s a b i l i t é d é c e n n a l e , p o u r t o u s l e s a c t e s q u ' e l l e a c c o m p l i t à t i t r e p r o f e s s i o n n e l . C e t t e a s s u r a n c e c o u v r e a u s s i s e s p r é p o s é s .
L a g é r a n c e , l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d u p a i e m e n t d e s p r î m e s d ' a s s u r a n c e .
D E O N T O L O G I E
L a l o i d u v i n g t f é v r i e r m i l n e u f c e n t t r e n t e - n e u f , l a l o i d u v i n g t - s i x j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s e t l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e t a n t p a r l ' a r c h i t e c t e p e r s o n n e m o r a l e q u e p a r t o u s l e s a s s o c i é s .
L e s p r é s e n t s s t a t u t s d o i v e n t ê t r e i n t e r p r é t é s e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e . T o u t e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s c o n t r a i r e à l a d é o n t o l o g i e e s t r é p u t é e n o n é c r i t e .
C h a q u e p r o j e t d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i t ê t r e s o u m i s p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t , c o m m e s t i p u l é à l ' a r t i c l e 5 d u R è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e , q u i l ' e x a m i n e r a d a n s l e s t r o i s m o i s d e s a r é c e p t i o n .
T o u t a r c h i t e c t e d é s i r e u x d ' e x e r c e r s a p r o f e s s i o n a u s e i n d e f a s o c i é t é d e v r a p r é a l a b l e m e n t o b t e n i r l ' a c c o r d d e s o n C o n s e i l p r o v i n c i a l . L a p r e u v e d u r e s p e c t d e c e t t e o b l i g a t i o n d e v r a ê t r e f o u r n i e p a r l ' a r c h i t e c t e c o n c e r n é ,
D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e n o n c o n t r a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t q u i n e s o n t p a s r e p r i s e s a u x p r é s e n t e s y s e r o n t i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
A u x f i n s d e s p r é s e n t e s , l e c o m p a r a n t é l i t d o m i c i l e e n l ' é t u d e d u N o t a i r e s o u s s i g n é .
L e s c o m p a r a n t s c h a r g e n t t e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e f f e c t u e r l a p u b l i c a t i o n i n t é g r a l e d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u m o n i t e u r b e l g e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
C O N V O C A T I O N S A L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
M e s s i e u r s D e L a u w , B r a c k , T o m e e t C a l a n t p r é n o m m é s , d é c l a r e n t a c c e p t e r q u e l e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e u r s o i e n t a d r e s s é e s p a r m a i l , f a x , e t t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
L e s p a r t i e s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a p o s s i b i l i t é d e d é s i g n e r u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r d ' u n c o n s e i l , c o m p t e t e n u d e l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e e n t r e e l l e s ,
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S E P T I E M E E T D E R N I E R E R E S O L U T I O N - P o u v o i r à c o n f é r e r à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t .
L ' A s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
V O T E .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 9 j u i n 2 0 1 4 .
E t i e n n e B E G U I N , N o t a i r e à B E A U R A I N G .
f
. 6