P.E.P.S. FITNESS CLUB

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. P.E.P.S. FITNESS CLUB
Dénomination : P.E.P.S. FITNESS CLUB
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.681.553

Publication

19/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

r1ÉDOSÉ AU Cf r,:rFE DU TnfeuNAL DE COMMERCE~ DE NAMUR

Pr !e Greeffier

Greffe

le

N' d'entreprise . Dénomination

(en entier) : P.E.P.S. FITNESS CLUB

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Pré Baudot 18 à 5170 Lustin (Profondeville)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

PARTIE I. COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT

L'an deux mille treize, le cinq novembre

A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.

Devant Nous, Maitre Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse.

COMPARAISSENT:

1.Monsieur BOXUS Yannic Emmanuel, né à Ixelles le vingt-deux novembre mille neuf oent septante-trois,

731122-067-10, domicilié à B-5170 Profondeville, Rue Pré Baudot (LU), 18;

2. Madame DESCHOEMAECKER Nathalie Aimée, née à Namur le deux septembre mille neuf cent septante et un, 710902-246-84, domiciliée à 5170 Profondeville,Rue Pré Baudot (LU), 18 ;

Epoux mariés à Profondeville le sept décembre deux mil deux sous le régime de la séparation de biens aux ternies de leur contrat de mariage reçu par le notaire René Foubert, ayant résidé à Tamines, en date du quinze novembre deux mille deux ; régime non modifié à ce jour ainsi qu'ils le déclarent,

3. Madame MATHIEU Mary Myriam, née à Namur le quinze décembre mille neuf cent quatre-vingt-deux, 821215-236-53, domiciliée à 5340 Gesves, Corère 4.

Ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur Sébastien FURNEMONT devant l'Officier de l'état civil de Gesves en date du 30 mai 2012.

4. Monsieur FURNEMONT Sébastien Myriam Pierre, né à Namur le 26 mai 1978, 780526-215-96, domicilié, à 5340 Gesves, Corère 4.

CONSTITUTION "

Les comparants requièrent le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société, privée à responsabilité limitée sous la dénomination " P.E.P.S. FITNESS CLUB », ayant son siège social à 5170 Lustin, commune de Profondeville, rue Pré Baudot 18, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00) et est représenté par cent quatre-vingts (180) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

APPORT EN NUMÉRAIRE

Les comparants déclarent souscrire en espèces les cent quatre-vingts (180) parts sociales comme suit:

1. Monsieur Yannic BOXUS, comparant sub 1., à concurrence de quarante-cinq parts sociales 45

2. Madame Nathalie DESCHOEMAECKER, comparante sub 2., à conccurence de quarante-

cinq parts sociales

45

3, Madame Mary MATHIEU, comparante sub 3., à concurrence de quarante cinq parts

sociales

45

4, Monsieur Sébastien FURNEMONT, comparant sub 4., à concurrence de quarante cinq parts

sociales

45

Ensemble : cent quatre vingts parts sociales 180

DÉCLARATIONS

Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite:

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1)Plan financier

-Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les comparants, et signé par Nous, notaire, pour réception.

Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.

-Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

2)Compte spécial

-Que chaque part sociale a été libérée en espèces pour un montant global de douze mille euros (12.000,00 EUR), savoir les parts souscrites par Monsieur Yannic BOXUS et par Madame Nathalie DESCHOEMAECKER sont libérées en totalité et les parts souscrites par Monsieur Sébastien FURNEMONT et Madame Mary MATHIEU sont libérées à concurrence d'un tiers.

Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de la banque AXA, sous le numéro BE70 7512 0672 4925.

Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire, conformément à l'article 224 du Code des sociétés.

-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de douze mille euros (12.000,00 EUR).

3)Début des activités

-Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par le dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

4) Information

-Que le notaire les a éclairés sun

*le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique au jour du

dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);

*le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;

*le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation);

les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.

-Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:

*d'émettre des parts sans droit de vote;

*de limiter le droit de vote;

*d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;

*d'émettre des obligations nominatives.

-Que le notaire a attiré leur attention sur;

*le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et

licences préalables requises par la loi;

*le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat d'administrateur ou

de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");

*le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);

*le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé unique que

d'une seule société privée à responsabilité limitée).

5) Capacité

-Être capables d'accomplir !es actes juridiques constatés dans te présent acte et n'être sujet à aucune

mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif de dettes,

désignation d'un administrateur provisoire ou autre.

6)Frais de constitution

-Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à

mille cent huit euros vingt-trois cents (1.108,23¬ ), taxe sur la valeur ajoutée comprise.

PARTIE II. : STATUTS

TITRE I.: DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société est une Société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « P.E.P.S. FITNESS CLUB ».

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à

responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".

Article 2. ; Siège social

Le siège de la société est établi à 5170 Lustin, commune de Profondeville, rue Pré Baudot 8.

Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des

dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la gérance.

La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce

soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. La gérance

peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3.: Objet

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La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après:

-Enseignement de disciplines sportives, dispense de cours collectifs de fitness et/ou gymnastique etlou

cours de danse pour adultes etlou enfants, promotion et développement du sport en générai

-Personnel training, cardio training, welness, psychomotricité, squash, etc...

-la création, la mise en place, l'exploitation de toute salle de sport, piscine, fitness club, centre sportif ou

récréatif ; l'organisation de tous types d'activités d'éducation physique et de sports et de toutes activités

connexes permettant l'entraînement physique et le maintien de la bonne condition en ce compris 'organisation

de centres de bains, piscines, sauna, massages;

-l'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, de tous vêtements et accessoires, plus particulièrement de

sport, de tous produits diététiques, nutritionnels, vitaminés ;

-l'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, la location et la maintenance de tous appareils, matériels

et produits relatifs à l'exercice d'une activité sportive ou récréative ;

-l'organisation et la gestion de tous événements sportifs, récréatifs ou culturels ;

Elfe peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à

l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux

sociétés de bourse.

La société a également pour objet accessoire, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation

avec des tiers, la réalisation, principalement en Belgique, mais également dans tout pays quelconque, de toutes

opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion du patrimoine immobilier et la

location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,

l'échange, la construction, la reconstruction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,

l'embellissement, l'entretien, l'exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et

l'exploitation de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation

avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de

même que de se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de

ces biens immeubles.

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à

la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises

existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue

au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la

société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires

applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Article 4. : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5.: Capital

Le capital social de la société est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00), représenté par

cent quatre-vingts (180) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La gérance décide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés par la gérance.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement,

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés

n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y

attachés.

Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

tE est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

II contient

1.1a désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectués;

3.les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire

ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

1Y

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La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-é-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le Code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-

propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les

parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exolusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété. Article 10.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 11. : Cession et transmission des parts

1.Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il l'entend.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2.Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Les associés disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des parts dont la cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent,

Dans tous les cas, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.

Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre recommandée soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, soit leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de préférence.

En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des parts et le paiement du prix devront intervenir au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les autres associés audit rachat par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater de la demande d'agrément, scif de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.

Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et mcins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors, En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts-comptables 'IEC' (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse intervenir dans les $six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.

Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours judiciaire, 3.Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.

TITRE Ill. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

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Article 12. : Administration

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés ou

non.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps

révocable par elle.

Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,

administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce

qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.

Article 13.: Pouvoirs internes de gestion

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à

l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des

tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Limitations qualitatives

Par dérogation au Code des sociétés, un gérant seul ne pourra, sans l'autorisation des autres gérants,

donnée par écrit, décider aucun acte en rapport avec l'acquisition ou la vente de biens immobiliers de la société

et/ou la constitution d'une hypothèque.

Ces limitations de pouvoirs ne pourront être opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Limitations quantitatives

Par dérogation au Code des sociétés, un gérant seul ne pourra, sans l'autorisation des autres gérants,

donnée par écrit, engager la société pour un montant supérieur à dix mille euros (10.000 EUR) par transaction.

Ces limitations de pouvoirs ne pourront être opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Article 14.: Représentation externe

Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant,

En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.

Article 15.: Délégation - Mandat spécial

Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes

déterminés sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la

responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 16.: Responsabilité

Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il

est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit

commun et au Code des sociétés.

Article 17. : Intérêt opposé

1)Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature

patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est

tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons

justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est

exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

2)S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en

réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de

la société que par un mandataire ad hoc.

3)Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra

prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à

déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE 1V. - CONTRÔLE

Article 18. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée

générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 19. : Assemblée générale ordinaire

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire  également dénommée assemblée annuelle -

le quatrième jeudi du mois de mai, à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à

la même heure.

Article 20. : Convocation

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Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier

d'une convocation à leur égard.

Article 21. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à la

demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations.

Article 23.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus âgé des

gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas être

associés.

Article 24. : Délibération - Résolutions

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à fa majorité des voix, à moins que le Code des

sociétés n'exige une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorité.

Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à ta majorité simple, Si celle-ci n'a pas été obtenue,

il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors

du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25.: Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26. : Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire,

associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la

réunion.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les

mentions suivantes :

-les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de l'associé ;

-le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

-la volonté de voter par correspondance ;

-la dénomination et le siège de la société ;

-les date, heure et lieu de l'assemblée générale ;

-l'ordre du jour de l'assemblée ;

-après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" 1 "rejeté" / "abstention"

-les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société $huit

jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du

droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale

détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire

qui a constitué le gage.

Article 28.: Résolutions en dehors de l'ordre du jour

g

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II ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la

réunion.

Article 29. Procès-verbaux

ll sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par te président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le

souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies ou

extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un

gérant.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -

AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 30.: Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,

conformément au Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport de

gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et

données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et

circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la

collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société

des documents prescrits par Je Code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance dépose les

documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 31. : Affectation du bénéfice

Sur te bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour

cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve

atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine

l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.

Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les

cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société,

TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas

entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes

fes obligations de la société nées après la réunion de toutes tes parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un

nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33.: Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par fa gérance et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de ta société.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour, Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 34.: Dissolution - Subsistance - Clôture

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 35.: Nomination de liquidateur(s)

Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que te mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par ie tribunal de commerce.

Article 36,: Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 37.: Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 38. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaires) éventuel(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que ia société n'y renonce expressément.

Article 39.: Élection de domicile

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les antes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

PARTIE III.: DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite, tes comparants déolarent arrêter de commun accord les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de

commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2014.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

3. Mandat de gérant

Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:

ales dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lais modificatives et arrêtés d'exécution

subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les lois des 14

mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sooiétés commerciales;

d)les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment,

sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion

4. Organe de gestion  Contrôle

4.1Le nombre de gérants est fixé à quatre (4). Sont nommés à la fonction de gérants pour une durée illimitée, , Monsieur Yannic BOXUS, Madame Nathalie DESCHOEMAECKER, Madame Mary MATHIEU et Monsieur Sébastien FURNEMONT préqualifiés ici présents et qui déclarent expressément accepter ce mandat et ne pas en être empêchés par une disposition légale ou réglementaire.

Leur mandat n'est pas rémunéré.

4.2Les comparants déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

5. Engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment nia la société aura acquis la personnalité juridique.

Les comparants, présents ou $représenté$ comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

6. Formalités administratives - Procuration

Les gérants tous prénommés et ici présents, agissant en leur dite qualité de gérants (sous réserve du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal de commerce et de l'obtention de la personnalité juridique qui en découle pour la société présentement constituée), déclarent par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à Monsieur FURNEMONT ci-dessus nommé, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement

d'activité). "

Les mandants reconnaissent avoir été suffisamment informés du prix de la prestation de service, objet de la

procuration qui précède.

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du

Moniteur Belge

Maître Anne Declairfayt, notaire associé à Assesse

lieu de nommer un commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.05.2015, DPT 31.07.2015 15370-0361-010

Coordonnées
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Adresse
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