05/01/2012
ÿþM a l z . s
L } C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
M ' I ! I I 1 E H l l J l i f f f f l h J j I I I f f j J I I j ! j i f . _ I D E C ( ] ~ M F R C
~ D
N A
M U R
- - - - ~ l e m 1 ) J _ * 1 2 - 0 0 - 3 2 5 9 * G t & f j P e
T I C P
N ° d ' e n t r e p r i s e .
6 f , t 0 - 7 S y g
( e n e n t i e r ) : P A N N E E L S C O M M E R C I A L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 1 0 0 J a m b e s / N a m u r , A v e n u e G o u v e r n e u r B o v e s s e , 3 0 1 0 9
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
E x t r a i t d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e B A L T H A Z A R , d e r é s i d e n c e à J a m b e s / N a m u r , l e 6 d é c e m b r e
C U 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é à N a m u r , f e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 1 , v o l u m e 1 0 6 7 , f o l i o 3 6 , c a s e 0 1 .
c e F O N D A T E U R S
1 / M o n s i e u r P A N N E E L S B e r n a r d H e n r i A l b e r t , n é à E t t e r b e k , l e 2 3 s e p t e m b r e 1 9 7 0 , ( N N 7 0 0 9 2 3 0 5 7 - 1 0 ) ,
L « c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 5 1 0 0 J a m b e s / N a m u r , A v e n u e G o u v e r n e u r B o v e s s e , 3 0 , b o î t e 9 .
o f C U 2 / M a d e m o i s e l l e F R E D E R I C K M u r i e l l e R e n é e G h i s l a i n e , n é e à N a m u r , l e 1 5 m a r s 1 9 8 0 , ( N N 8 0 0 3 1 5 2 1 2 -
" . 6 9 ) , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à 5 1 0 0 J a m b e s / N a m u r , A v e n u e G o u v e r n e u r B o v e s s e , 3 0 , b o î t e 9 .
X I l . S T A T U T S .
b e A R T I C L E U N . - F O R M E
r m L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
w 4 A R T I C L E D E U X . - D E N O M I N A T I O N
C U
E l l e e s t d é n o m m é e « P A N N E E L S C O M M E R C I A L » . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e
o f u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
, D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , t a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
e V i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . "
o A R T I C L E T R O I S . - S I E G E S O C I A L .
N L e s i è g e e s t é t a b l i à 5 1 0 0 J a m b e s / N a m u r , A v e n u e G o u v e r n e u r B o v e s s > ~ 3 0 / 9 .
ó I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
i r e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s
, s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
e t L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s ,
a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
- , A R T I C L E Q U A T R E . - O B J E T .
e t L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r :
e t - l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
r m - l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s , c o m m e r c i a u x , d e c o n s u l t a n c e e t d e g e s t i o n .
- - T o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' i m p o r t a t i o n , l a v e n t e , l a d i s t r i b u t i o n e t l e p l a c e m e n t d e p r o d u i t s r e l a t i f s a u
t r a i t e m e n t é n e r g é t i q u e e t d e t o u t e s t e c h n i c i t é s r e l a t i v e s a u x é c o n o m i e s d ' é n e r g i e e t d e s a u v e g a r d e d e
l ' é c o l o g i e .
, . E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
: r . 7 3 m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e p r o p r e o u a v e c
- s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u
C U o l p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
e t C S ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d e
s c i s s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t
p Q e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e
a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l ' e x p a n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , o u d e l u i p r o c u r e r d e s
m a t i è r e s p r e m i è r e s e t f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ,
A R T I C L E C I N Q . - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à d a t e r d e c e j o u r .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E S I X . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) .
I I e s t d i v i s é e n m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e ( 1 . 8 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E D O U Z E . - G E R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
E n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n , o u d e r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
A R T I C L E T R E I Z E . - P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s d e u x c e n t c i n q u a n t e s e p t e t d e u x c e n t c i n q u a n t e h u i t d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A R T I C L E Q U A T O R Z E . - R E M U N E R A T I O N .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A R T I C L E S E I Z E . - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s ! e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A R T I C L E V I N G T . - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e . A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s . L ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s n o n a n t e d e u x e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E V I N G T E T U N . - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , f r a i s , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s s i x c e n t d i x s e p t e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E V I N G T - D E U X . - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
1 . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , i a d é c o n f i t u r e o u f a m o r t d ' u n a s s o c i é .
D a n s l e c a s o ù l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e g é r a n t a g i r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
2 . L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a s s o c i é n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i
l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t e n s u i t e , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ° - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r f e 3 0 j u i n 2 0 1 2 ;
V o l e t B - S u i t e
2 ° - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 2 à l a d a t e s t a t u t a i r e .
3 ° - E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
M o n s i e u r P A N N E E L S i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ;
a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s e u l . I l e x e r c e r a s o n m a n d a t à t i t r e r é m u n é r é .
4 ° - R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e
1 i e r _ j u i l l e t 2 0 1 1 _ p a r M o n s i e u r P A N N E E L S , - p r é n o m m é - d a n s - l e c a d r e - d e - s o n - a c t i v i t é ; - a u n o m e t p o u r l e c o m p t e
d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c o m p é t e n t .
5 ° - L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d a n s l ' i m m é d i a t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a u q u e l e s t a n n e x é l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
4 u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e