16/01/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
' . 1 4 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é 2 1 1 g r e f f e d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e d e L I M E , d i v i s i o n D I N A l e
l e \ r : \ \ L
L O f f l f i R f i e r
_ l
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r _ b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 7 . 0 4 9 . 2 5 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P A Q U E T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e d e F a g n o l l e , 5 4 A , 5 5 6 0 M a r i e m b o u r g
( a d r e s s e c o m p l è t e )
V , F O U R N A U X
G r e f f i e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C L A U D E R p a r l a s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t
d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C L A U D E R p a r l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T e s t a s s o c i é e u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e C L A U D E R .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e
l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t t e p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C L A U D E R , e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s ,
s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T .
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é
t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ,
à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s s o c i a l e s o u a c t i o n s .
L a l o i p r é v o i t n o t a m m e n t ( a r t . 7 1 9 C . S o c . ) q u e l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
p e r a b s o r p t i o n p r é p a r e n t u n p r o j e t d e f u s i o n . C e l u i - c i p e u t ê t r e é t a b l i p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u p a r a c t e s o u s
s e i n g p r i v é e t d o i t c o n t e n i r c e r t a i n e s i n f o r m a t i o n s .
T e l e s t l ' o b j e t d u p r é s e n t d o c u m e n t , q u i d o i t ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t s i x
s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t
q u e s t i o n d a n s l e p r é s e n t p r o j e t .
M E N T I O N S P R E V U E S P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
1 . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e
1 . 1 . F o r m e :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
P A Q U E T
1 . 3 S i é g e s o c i a l :
C h a u s s é e d e F a g n o l l e , 5 4 A à B - - 5 5 6 0 M a r i e m b o u r g
1 . 4 . R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M D i n a n t
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 7 . 0 4 9 . 2 5 4
1 , 5 , H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n P A Q U E T G O D E F R O I D , e n a b r é g é G O P A , s u i v a n t a c t e
r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s C O U R E A U X , N o t a i r e à W e l l i n , l e 2 7 / 1 0 / 2 0 0 5 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e d u 1 4 / 1 1 s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 5 1 6 3 1 9 2 ;
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p l u s i e u r s f o i s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t a c t e c o n t e n a n t m o d i f i c a t i o n d e l a
d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e n P A Q U E T r e ç u p a r M a î t r e A n t o i n e F R I P P I A T , N o t a i r e à W e l l i n , l e 0 2 / 1 1 1 2 0 1 0 , p u b l i é
a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 7 / 1 2 s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 1 8 8 2 0 2 ,
1 . 6 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t u n i q u e , à s a v o i r , M o n s i e u r S t é p h a n e P A Q U E T ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . 7 , O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' E t r a n g e r , s o i t p o u r e l l e - m ê m e s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s l ' a c h a t , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t p l u s p r i n c i p a l e m e n t d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s o u t i t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c ô t é s e n b o u r s e o u n o n , e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e d a n s d e s s o c i é t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g è r e s . L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s p o u r c o m p t e d e t i e r s . E l l l e p e u t , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , e f f e c t u e r t o u s t r a v a u x d ' a u d i t i n g , d ' é t u d e s , c o n t r ô l e s , s u r v e i l l a n c e , e x p e r t i s e s , m i s s i o n s o u a s s i s t a n c e s e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e , f i s c a l e , c o m p t a b l e , s o c i a l e s o u j u r i d i q u e a i n s i q u e d a n s l e d o m a i n e d e l a c r é a t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e f i n a n c i e r , a d m i n i s t r a t i f , c o m m e r c i a l , t e c h n i q u e o u a u t r e s . E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r o u p a r t i c i p e r à l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g è r e s ; c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , a i n s i q u e l e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i c n à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s . A c e t e f f e t , e l l e p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e s s o c i é t é s d o n t e l l e e x e r c e o u c o n t r ô l e l a g e s t i o n o u à l a g e s t i o n d e s q u e l l e s e l l e p a r t i c i p e , a i n s i q u e l e s a c t e s i m p o s é s p a r l a l o i a u x d i t e s s o c i é t é s , e u é g a r d à l e u r o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t n o t a m m e n t e f f e c t u e r l e s t â c h e s d e c o n s e i l , d e g e s t i o n e t / o u d e r e p r é s e n t a t i o n d e s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e t f a i r e p a r t i e d e l e u r s o r g a n e s d e g e s t i o n . E l l e p e u t e n o u t r e , s o u s r é s e r v e d e r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i , "
A l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n , l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a ê t r e é t e n d u d e f a ç o n à y i n c l u r e l e s a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s o c i a l e s
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T a u n c a p i t a l d e c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 0 2 . 5 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 5 ° l o d e s p a r t s s o c i a l e s , s o i t 2 5 p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L P A Q U E T , s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L C L A U D E R .
E n c o n s é q u e n c e , l a S P R L P A Q U E T , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n d r a , s u i t e à l a f u s i o n , 2 5 p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s p a r t s s o c i a l e s a c q u i s e s à l a s u i t e d ' u n e t r a n s m i s s i o n d e p a t r i m o i n e à t i t r e u n i v e r s e l d o i v e n t ê t r e a l i é n é e s d a n s u n d é l a i d e d o u z e m o i s à c o m p t e r d e l e u r a c q u i s i t i o n , à c o n c u r r e n c e d u n o m b r e d e p a r t s n é c e s s a i r e s p o u r q u e l a v a l e u r n o m i n a l e o u l e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s a i n s i a c q u i s e s , y c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t , l e s p a r t s a c q u i s e s p a r u n e p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , n e d é p a s s e p a s 2 0 % d u c a p i t a l s o u s c r i t à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i d e d o u z e m o i s . L e s p a r t s q u i d o i v e n t ê t r e a l i é n é e s e t q u i n e l e s e r a i e n t p a s d a n s l e d é l a i p r e s c r i t , s e r o n t n u l l e s d e p l e i n d r o i t ,
1 . 9 . S i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L P A Q U E T - s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 4 :
A c t i f 1 . 0 2 6 . 7 8 3 , 5 3
A c t i f s i m m o b i l i s é s 1 . 0 1 7 , 8 8 7 , 1 3
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 1 . 3 2 7 , 1 3 ¬
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 1 . 0 1 6 . 5 6 0 , 0 0 ¬
A c t i f s c i r c u l a n t s 8 . 8 9 6 , 4 0 ¬
C r é a n c e s à 1 a n a u p l u s 8 . 7 5 7 , 0 8 ¬
V a l e u r s d i s p o n i b l e s 1 3 9 , 3 2 ¬
P a s s i f 1 . 0 2 6 . 7 8 3 , 5 3
C a p i t a u x p r o p r e s 1 1 1 . 3 5 2 , 4 8 ¬
C a p i t a l 1 0 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬
B é n é f i c e r e p o r t é 8 , 8 5 2 , 4 8 ¬
D e t t e s 9 1 5 . 4 3 1 , 0 5 ¬
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 2 0 7 . 6 8 5 , 1 1 ¬
D e t t e s à u n a n a u p l u s 7 0 7 . 7 4 5 , 9 4
2 , S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b é e
2 , 1 . F o r m e :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
C L A U D E R
2 . 3 . S i è g e s o c i a l :
C h a u s s é e d e F a g n o l l e , 5 4 A à B 5 5 6 0 M a r i e m b o u r g
2 . 4 , R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e :
R P M D i n a n t
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 6 1 1 2 , 7 8 3
R f ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 5 . H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e P h i l i p p e G A N T Y , N o t a i r e à M o n t - s u r - M a r c h i e n n e , l e 3 0 / 1 2 / 1 9 8 3 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r l e 2 4 / 0 1 / 1 9 8 4 s o u s l e n u m é r o 6 4 9 - 3 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p l u s i e u r s f o i s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s C O U R E A U X , N o t a i r e à W e l l i n , l e 1 0 / 1 1 / 2 0 0 5 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 9 / 1 2 s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 5 1 8 2 4 6 8 .
2 . 6 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t u n i q u e , à s a v o i r , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B 5 5 6 0 M a r i e m b o u r g , C h a u s s é e d e F a g n o l l e , 5 4 A , R P M D i n a n t , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 7 . 0 4 9 . 2 5 4 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r S t é p h a n e P A Q U E T , r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
2 . 7 . O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 d e s e s s t a t u t s , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e m a i s o n d e r e p o s , d e h o m e s p o u r v i e i l l a r d s e t t o u t e s a c t i v i t é s s ' y r a p p o r t a n t .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . E l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t n o t a m m e n t , s a n s q u e l a d é s i g n a t i o n q u i v a s u i v r e s o i t l i m i t a t i v e : p r e n d r e o u d o n n e r à b a i l , a c q u é r i r , é c h a n g e r e t a l i é n e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s f a ç o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s . "
2 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C L A U D E R a u n c a p i t a l d e t r e n t e - s e p t m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s t r o i s c e n t i m e s ( 3 7 . 1 8 4 , 0 3 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L C L A U D E R , s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L P A Q U E T .
2 . 9 . S i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L C L A U D E R - s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u
3 1 / 1 0 / 2 0 1 4 1 . 3 7 4 . 7 3 2 , 1 2 ¬
A c t i f 2 . 2 0 4 . 9 8 6 , 4 0 ¬ 1 3 2 3 1 , 5 2
A c t i f s i m m o b i l i s é s 1 . 3 5 4 . 0 0 0 , 6 0
F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 7 . 5 0 0 , 0 0 ¬
A c t i f s c i r c u l a n t s 8 3 0 . 2 5 4 , 2 8 ¬
C r é a n c e s à 1 a n a u p l u s 6 9 3 . 3 9 7 , 7 1 ¬
V a l e u r s d i s p o n i b l e s 4 . 3 6 4 , 4 8 ¬
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 1 3 2 . 4 9 2 , 0 9 ¬
P a s s i f 2 . 2 0 4 . 9 8 6 , 4 0 ¬
C a p i t a u x p r o p r e s 1 . 3 9 9 . 5 5 5 , 6 3 ¬
C a p i t a 1 3 7 . 1 8 4 , 0 3 ¬
P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n 1 . 1 8 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬
R é s e r v e s 3 . 7 1 8 , 4 0 ¬
B é n é f i c e r e p o r t é 1 7 7 . 6 5 3 , 2 0 ¬
D e t t e s 8 0 5 . 4 3 0 , 7 7 ¬
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 3 4 0 . 6 5 3 , 7 1 ¬
D e t t e s à u n a n a u p l u s 4 3 4 . 5 9 0 , 2 2 ¬
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 3 0 . 1 8 6 , 8 4 ¬
I l , D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e
c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e
c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
I l t . D r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t u n e S P R L , i l n ' y a p a s d e p a r t s s o c i a l e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s
d r o i t s s p é c i a u x à d e s a s s o c i é s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l ,
P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d .
I V . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a
f u s i o n .
V . M o t i f s d e l a f u s i o n
L a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e a n o t a m m e n t p o u r b u t d ' a t t e i n d r e l e s o b j e c t i f s s u i v a n t s :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 3 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l o r s q u e d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n
n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é
À
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s a n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n . O r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S A R L P A Q U E T d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L C L A U D E R , L e m a i n t i e n d e d e u x e n t i t é s j u r i d i q u e s , d o n t l ' u n e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' a p l u s d ' a u t r e a c t i v i t é q u e l a d é t e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e , n e s e j u s t i f i e p l u s .
C e t t e o p é r a t i o n p e r m e t t r a n o t a m m e n t
- d e c o n s o l i d e r a u s e i n d ' u n e s e u l e e n t i t é j u r i d i q u e l e s a c t i v i t é s d e s d e u x s o c i é t é s , p o u r d é v e l o p p e r d e n o u v e a u x p r o j e t s i m m o b i l i e r s ( n o t a m m e n t , l a c o n s t r u c t i o n d ' u n n o u v e l i m m e u b l e à d e s t i n a t i o n d e m a i s o n d e r e p o s e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l ' i m m e u b l e s e r v a n t a c t u e l l e m e n t d e m a i s o n d e r e p o s e n i m m e u b l e à a p p a r t e m e n t s e t s o c i é t é d e s e r v i c e s )
- d e r é p o n d r e a u x d e m a n d e s d e s o r g a n i s m e s f i n a n c i e r s d e s i m p l i f i e r l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e s s o c i é t é s p a r u n e c o n s o l i d a t i o n d e s a c t i f s e t d e s d e t t e s .
- d e s i m p l i f i e r e t r a t i o n a l i s e r l a g e s t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r u n e g e s t i o n c e n t r a l i s é e d e t o u s l e s m o y e n s
- C e c i c o n d u i r a , d è s l o r s , à r e n f o r c e r l e p a t r i m o i n e e t l e s m o y e n s f i n a n c i e r s d a n s l e b u t d e d é v e l o p p e r l e s a c t i v i t é s ;
- C e c i p e r m e t t r a e n f i n d e r é a l i s e r d e s é c o n o m i e s d ' é c h e l l e p a r u n e d i m i n u t i o n d e s c o û t s f i x e s d a n s l e u r e n s e m b l e e t d e r e n f o r c e r , p a r c o n s é q u e n t , l a c o m p é t i t i v i t é ,
V I , D é c l a r a t i o n s f i n a l e s
L e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d a n s l e c h a m p s d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a N A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 § 2 e t 1 2 0 § 3 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s .
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e .
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , p a r p a r t s é g a l e s .
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r l e s s o i n s d e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t p r o j e t . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L e p r é s e n t d o c u m e n t c o n t i e n t 9 p a g e s .
A i n s i f a i t e t s i g n é à M a r i e m b o u r g , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e n d e u x e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x .
P o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , S t é p h a n e P A Q U E T
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/05/2015
ÿþP M O U W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I N M I I V I N I N N ~ V N ~ V I I N W I ~ V I
" 1 5 W 1 , 1 5 -
= j à p d r ~ e f e m u g r e f f e d u t r I b t a i ' l á l d e c o m m e =
l e w 0 , , 3 0 6 .
G r e f f e
L e g r e f f i r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 7 , 0 4 9 . 2 5 4 V . G r e f f i e r
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P A Q U E T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e d e F a g n o l l e , 5 4 A à 5 5 6 0 M a r i e m b o u r g ( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s p r l C L A U D E R
A u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e A n t o i n e F r i p p i a t à W e l l i n , l e v i n g t - c i n q m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , e n r e g i s t r é à N e u f c h â t e a u 1 , l e 3 a v r i l s u i v a n t , R é f é r e n c e 5 , v o l u m e 0 0 0 f o l i o 0 0 0 C a s e 1 9 3 2 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s , i l r é s u l t e q u e :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s P A Q U E T e t C L A U D E R .
I l e s t d é c l a r é q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n s e n s i b l e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u i t e à l a s u r v e n a n c e d ' u n é v é n e m e n t i m p o r t a n t n ' e s t i n t e r v e n u e e n t r e l a d a t e d u d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e ; p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s l e s a s s o c i é s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d é c i d e n t d e n e p a s r e q u é r i r u n e i n f o r m a t i o n s ' y r a p p o r t a n t .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a é g a l e m e n t c i - a n n e x é , 2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a s s i m i l a n t à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a v o i r l a s o c i é t é C L A U D E R , e s t t r a n s f é r é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a v o i r l a s o c i é t é P A Q U E T , l a q u e l l e e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t r e q u i e r t l e r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é C L A U D E R p a r l a S P R L P A Q U E T , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S P R L C L A U D E R d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C L A U D E R , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e ( D i v i s i o n D i n a n t ) n u m é r o 0 4 2 6 . 1 1 2 . 7 8 3 , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 6 0 , M a r i e m b o u r g , C h a u s s é e d e F a g n o l l e , 5 4 , d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a d i t e s o c i é t é e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à ! a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e :
1 ° l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t r e p r i s d a n s t a c o m p t a b i l i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , à ! a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 ; l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L C L A U D E R , n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L P A Q U E T , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , 1 ° d u c o d e d e s S o c i é t é s . L e s 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s .
b ) l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T a u n c a p i t a l d e c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 0 2 . 5 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 5 % d e s p a r t s s o c i a l e s , s o i t 2 5 p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R I . P A Q U E T , s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L C L A U D E R .
E n c o n s é q u e n c e , l a S P R L P A Q U E T , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n d r a , s u i t e à l a f u s i o n , 2 5 p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s p a r t s s o c i a l e s a c q u i s e s à l a s u i t e d ' u n e t r a n s m i s s i o n d e p a t r i m o i n e à t i t r e u n i v e r s e l d o i v e n t ê t r e a l i é n é e s d a n s u n d é l a i d e d o u z e m o i s à c o m p t e r d e l e u r a c q u i s i t i o n , à c o n c u r r e n c e d u n o m b r e d e p a r t s n é c e s s a i r e s p o u r q u e l a v a l e u r n o m i n a l e o u l e p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s a i n s i a c q u i s e s , y c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t , l e s p a r t s a c q u i s e s p a r u n e p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o r d m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , n e d é p a s s e p a s 2 0 % d u c a p i t a l s o u s c r i t à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i d e d o u z e m o i s . L e s p a r t s q u i d o i v e n t ê t r e a l i é n é e s e t q u i n e l e s e r a i e n t p a s d a n s l e d é l a i p r e s c r i t , s e r o n t n u l l e s d e p l e i n d r o i t .
d ) I l n ' y a p a s d e p a r t s s o c i a l e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a s s o c i é s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d ,
e ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é C L A U D E R , a , a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é
p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a - ' t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t ,
4 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a n é c e s s i t é d ' a d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m a n i è r e à y i n c l u r e l e s a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c e l a , i l e s t i n s é r é u n n o u v e a u p r e m i e r a l i n é a r é d i g é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a c r é a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e t o u t e s i n s t i t u t i o n s a u s e n s l a r g e ( m a i s o n d e r e p o s , h o m e s , e t c ) p o u r p e r s o n n e s â g é e s e t / o u h a n d i c a p é e s e t t o u t e s a c t i v i t é s s ' y r a p p o r t a n t . E l l e p o u r r a e n o u t r e e x e r c e r t o u t e s l e s a c t i v i t é s d ' o r d r e m é d i c o - s o c i a l e s , y c o m p r i s l a f o r m a t i o n d u p e r s o n n e l n é c e s s a i r e à d e t e l l e s i n s t i t u t i o n s »
- l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e t r a n s f e r t l e s i è g e s o c i a l à 5 5 6 0 M a r i e m b o u r g , C h a u s s é e d e F a g n o l l e , 5 4 ,
5 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e f a i t s a n s é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p r e n a n t , d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a p l a c e d e l a p a r t i c i p a t i o n d é t e n u e p a r c e l l e - c i d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t l ' e n t i è r e t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a p r é s e n t e o p é r a t i o n e s t a s s i m i l é e à u n e f u s i o n v i s é e p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u d i t C o d e .
C e c i e x p o s é , e s t i c i i n t e r v e n u M o n s i e u r P â q u e t S t é p h a n e , p r é n o m m é , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e C L A U D E R , s o c i é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n v u e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e P A Q U E T .
M o n s i e u r S t é p h a n e P A Q U E T , a p r é a l a b l e m e n t e x p o s é c e q u i s u i t :
a ) s u i v a n t p r o c è s v e r b a l d r e s s é c e j o u r à 1 9 h e u r e s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L C L A U D E R , a n o t a m m e n t d é c i d é
1 - q u e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a c c e p t a t i o n d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i - m a i r e d e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P A Q U E T , a u x c o n d i t i o n s f i x é e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n c i - d e s s u s v a n t é - ' , l a d i t e s o c i é t é C L A U D E R , s e r a i t d i s s o u t e s a n s m i s e e n l i q u i d a t i o n ;
2 - d e c o n f é r e r à M o n s i e u r S t é p h a n e P A Q U E T , a g i s s a n t c o m m e i l e s t d i t , t o u s p o u v o i r s p o u r r é a l i s e r l e t r a n s f e r t d e l ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é d i s s o u t e .
C e t e x p o s é f a i t , M o n s i e u r S t é p h a n e P A Q U E T , a g i s s a n t q u a l i t a t e q u a , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e e t r e c o n n u a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s d e t a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , a d é c l a r é q u e , s u i t e à l ' a c c e p t a t i o n d e l a f u s i o n p a r a b s o r r t i o n p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a s o c i é t é a b s o r b é e C L A U D E R e s t d i s s o u t e s a n s m i s e e n l i q u i d a t i o n e t q u e l e s p o u v o i r s l u i d é l é g u é s p o u r r é a l i s e r l e t r a n s f e r t d e l ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e s o n t d e v e n u s e f f e c t i f s .
E n c o n s é q u e n c e , i l d é c l a r e f a i r e l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e C L A U D E R , à l a p r é s e n t e s o c i é t é q u i a c c e p t e .
6 . D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s
L ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t , a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 5 à z é r o h e u r e ;
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a y a n t s e r v i d e b a s e a u p r o j e t d e f u s i o n , l a q u e l l e e s t p a r a i l l e u r s r e s t é e a n n e x é e a u p r o c è s - v e r b a l d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d i s s o l u t i o n s a n s m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t e s t p a r f a i t e m e n t c o n n u e d e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é _
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n e f i g u r a n t p a s a u b i l a n t e l s q u e l ' e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s a u t o r i s a t i o n s e t r e c o n n a i s s a n c e s l i é e s à c e t t e a c t i v i t é , l e d r o i t à l a d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , l ' a v a n t a g e d e s o n o r g a ' i n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s a c l i e n t è l e .
D . S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e
L e s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s e t f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é C L A U D E R t r a n s f é r é s , l e s o n t p o u r q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t e n o u t r e a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t n e f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n m a n - ' d a t h y p o t h é c a i r e , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t c i - a p r è s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e s ' o p è r e s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s e t s a n s a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
E . T r a n s f e r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
P l u s s p é c i a l e m e n t , c e t r a n s f e r t c o m p r e n d é g a l e m e n t i e s d r o i t s i m m o b i l i e r s d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e
p r o p r i é t é , l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t e t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s s o n t d é c r i t e s c i - a p r è s , l e s q u e l s c o n s t i t u e n t d e s
é l é m e n t s d u d i t p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e ( a r t . 6 8 3 , a l . 2 e t 3 C . s o c . ) .
D e s c r i p t i o n s d e s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s c o m p r i s d a n s l e t r a n s f e r t ;
- C O M M U N E D E C O U V I N - Q U A T O R Z I È M E D I V I S I O N I M A R I E M B O U R G
a ) L e s c o n s t r u c t i o n s é t a n t u n e m a i s o n d ' h a b i t a t i o n , s i s e H e r d a l d e F a g n o l l e , n u m é r o 2 3 , é r i g é e s u r u n e p a r c e l l e d e t e r r a i n c a d a s t r é e s e c t i o n C n u m é r o 0 6 8 5 T , à l ' e x c l u s i o n d e c e t t e p a r c e l l e d e t e r r a i n , c a d a s t r é e s e l o n m a t r i c e r é c e n t e , H e r d a l d e F a g n o l l e , n u m é r o 2 1 , s e c t i o n C n u m é r o 0 6 8 5 T .
b ) L e s c o n s t r u c t i o n s , é t a n t u n e m a i s o n d e r e p o s p o u r p e r s o n n e s â g é e s , s i s e c h a u s s é e d e F a g n o l l e , n u m é r o 5 4 , é r i g é e s u r u n e p a r c e l l e d e t e r r a i n c a d a s t r é e s u i v a n t m a t r i c e r é c e n t e s e c t i o n C n u m é r o 0 6 8 5 S , à l ' e x c l u s i o n d e c e t t e p a r c e l l e d e t e r r a i n , c a d a s t r é e s s e l o n e x t r a i t d e m a t r i c e r é c e n t , s e c t i o n C n u m é r o 0 6 8 5 S .
O r i g i n e d e p r o p r i é t é .
L e s c o n s t r u c t i o n s a p p a r t i e n n e n t à l a S P R L C L A U D E R e n v e r t u d ' u n a c t e d u n o t a i r e J a c q u e s D E S O R M E , a l o r s n o t a i r e à C o u v i n , d u p r e m i e r o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , t r a n s c r i t à D i n a n t l e n e u f o c t o b r e s u i v a n t , v o l u m e 9 4 7 5 , n u m é r o 2 , c o n t e n a n t r e n o n c i a t i o n à a c c e s s i o n p a r M m e C l a u d i n e D U P O N T s u r l e s d i t e s p a r c e l l e s d e t e r r a i n a u p r o f i t d e l a s p r l « C L A U D E R » .
I l . C O M M U N E D E C O U V I N Q U A T O R Z I E M E D I V I S I O N I M A R I E M B O U R G
U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n e n n a t u r e d e p â t u r e , s i s e e n l i e u - d i t " G a u f r e " , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t m a t r i c e r é c e n t e , s e c t i o n C , n u m é r o 0 6 4 9 , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e q u a t r e - v i n g t - c i n q a r e s t r e n t e c e n t i a r e s .
O r i g i n e d e p r o p r i é t é :
C e b i e n a p p a r t e n a i t à l ' o r i g i n e e t d e p u i s p l u s d e t r e n t e a n s , à M a d a m e D e l p i r e , M a d e l e i n e , é p o u s e A i g r e t , E r n e s t , p o u r l u i a v o i r é t é a t t r i b u é s u i v a n t a c t e d e p a r t a g e r e ç u p a r M a î t r e A b e l F r è r e , a l o r s n o t a i r e à M a r i e m b o u r g , l e 1 9 m a r s 1 9 3 2 .
M a d a m e D e l p i r e , M a d e l e i n e , v e u v e A i g r e t , E r n e s t , e s t d é c é d é e l e 0 9 n o v e m b r e 1 9 7 1 , l a i s s a n t p o u r u n i q u e h é r i t i è r e s a f i l l e , A i g r e t , M a d e l e i n e M a r i e J u l i a G e r m a i n e J o s è p h e , é p o u s e P e t i t , A n d r é ,
M a d a m e A i g r e t , M a d e l e i n e , v e u v e P e t i t , A n d r é , n é e à M a r i e m b o u r g l e 1 3 o c t o b r e 1 9 1 9 , e s t d é c é d é e l e 2 4 a o û t 1 9 9 6 , l a i s s a n t s a s u c c e s s i o n à s e s q u a t r e e n f a n t s , s a v o i r P e t i t : 1 ) M y r i a m , 2 ) J e a n , 3 ) M a r y l è n e , 4 ) E v e l y n e .
A u x t e r m e s d ' u n a c t e d e v e n t e d u n o t a i r e A n t o i n e F r i p p i a t s o u s i g n é , r e ç u l e 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , t r a n s c r i t à D i n a n t , l e 2 7 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l a r e l a t i o n 0 8 4 3 8 , l e s c o n s o r t s P e t i t p r é n o m m é s o n t v e n d u l e d i t b i e n à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C L A U D E R » .
I I I . C O M M U N E D E C O U V I N Q U A T O R Z I E M E D I V I S I O N I M A R I E M B O U R G ;
a ) U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s i s e a v e n u e G é n é r a l V a n d a m m e , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t m a t r i c e r é c e n t e , s e c t i o n C n u m é r o 6 8 5 V , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e v i n g t e t u n a r e s s e p t e a n t e - t r o i s c e n t i a r e s .
b ) U n g a r a g e s u r e t a v e c t e r r a i n s i s H e r d a l d e F a g n o l l e n ° + 2 1 , c a d a s t r é d ' a p r è s t i t r e e t m a t r i c e r é c e n t e , s e c t i o n C n u m é r o 6 8 5 W , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e s o i x a n t e e t u n c e n t i a r e s ,
O r i g i n e d e p r o p r i é t é :
C e b i e n a p p a r t i e n t à l a s o c i é t é « C L A U D E R » p o u r l ' a v o i r a c q u i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e s n o t a i r e s V i n c e n t D a n d o y , à M a r i e m b o u r g e t P i e r r e V a n d e r M a e l e n , à 0 1 1 o y s u r V i r o i n , l e 3 d é c e m b r e 1 9 9 0 , t r a n s c r i t à D i n a n t , l e 1 8 d é c e m b r e s u i v a n t , v o l u m e 1 0 5 2 0 n u m é r o 3 .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e s i m m e u b l e s e t f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n e s o n t g r e v é s d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u e l a s o c i é t é n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e s d i t s i m m e u b l e s e t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t c i - a p r è s
S u r l e s b i e n s s o u s I . ;
. I n s c r i p t i o n à D i n a n t d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 0 5 , r e l a t i o n 1 2 5 0 9 , d e n o n a n t e m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l , o u v e r t u r e d e c r é d i t A g r i c a i s s e , a c t e d u n o t a i r e J e a n - F r a n ç o i s C o u r e a u x , à W e l l i n , d u 1 0 n o v e m b r e 2 0 0 5 .
I n s c r i p t i o n à D i n a n t d u 2 j u i n 2 0 0 8 , r e l a t i o n 0 5 7 7 8 , d e s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l , o u v e r t u r e d e c r é d i t A g r i c a i s s e , a c t e d ' a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e d u n o t a i r e B e r t r a n d N e r i n c k à B r u x e l l e s , d u 3 0 m a i 2 0 0 8 .
. I n s c r i p t i o n à D i n a n t d u 1 9 n o v e m b r e 2 0 0 8 , r e l a t i o n 1 1 8 8 5 , d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l , o u v e r t u r e d e c r é d i t A g r i c a i s s e , a c t e d u n o t a i r e A n t o i n e F r i p p i a t s o u s s i g n é , d u 1 7 n o v e m b r e 2 0 0 8 .
r
l n %
A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a n d a t h y p o t h é c a i r e e n v u e d ' a f f e c t e r e n h y p o t h è q u e a u p r o f i t d ' A g r i c a i s s e , p o u r s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s
e n p r i n c i p a l , a c t e d u n o t a i r e C o u r e a u x f F r i p p i a t à W e l l i n , d u 1 9 s e p t e m b r e 2 0 0 6 .
S u r l e s b i e n s s o u s l i .
, I n s c r i p t i o n à D i n a n t d u 2 7 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , r e l a t i o n 0 8 4 3 9 , d e c e n t s e p t a n t e - h u i t m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l ,
o u v e r t u r e d e c r é d i t C B C , a c t e d u n o t a i r e A n t o i n e F r i p p i a t s o u s s i g n é , d u 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
S u r l e s b i e n s s o u s I I I .
I n s c r i p t i o n à D i n a n t d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 0 5 , r e l a t i o n 1 2 5 0 9 , d e n o n a n t e m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l , o u v e r t u r e
d e c r é d i t A g r i c a i s s e , a c t e d u n o t a i r e J e a n - l ' r a n ç o i i s C o u r e a u x , à W e 1 1 i n , d u 1 0 n o v e m b r e 2 0 0 5 .
S u r l e f o n d s d e c o m m e r c e
i n s c r i p t i o n à D i n a n t d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 0 5 , r e l a t i o n 1 2 5 0 8 , d e n o n a n t e m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l , o u v e r t u r e
d e c r é d i t A g r i c a i s s e , a c t e d u n o t a i r e J e a n - F r a n ç o i s C o u r e a u x , à W e l l i n , d u 1 0 n o v e m b r e 2 0 0 5 .
I n s c r i p t i o n à D i n a n t d u 1 9 n o v e m b r e 2 0 0 8 , r e l a t i o n 1 1 8 8 6 , d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s e n p r i n c i p a l ,
o u v e r t u r e d e c r é d i t A g r i c a i s s e , a c t e d u n o t a i r e A n t o i n e F r i p p i a t s o u s s i g n é , d u 1 7 n o v e m b r e 2 0 0 8 .
F . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n . E l l e e n a f a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 5 , L a s o o i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 5 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e P A Q U E T v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ,
2 . L e t r a n s f e r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s ,
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i e s t t r a n s f é r é e ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s , e m p r u n t s e t c r é d i t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , o u d o n t l a c r é a n c e f a i t l ' o b j e t d ' u n e r é c l a m a t i o n c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i n t r o d u i t e e n j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a r b i t r a g e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s
e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g e r g e m e n t s e x i s t e n t à c e j o u r , d a t e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
o ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
6 ° C o n s t a t a t i o n d e l ' a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e d u t r a n s f e r t r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l ' a b s e n c e d e c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , e t p a r s u i t e d u p r é s e n t t r a n s f e r t e t d e l a p r é s e n t e a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t e n a n t l ' e n t i è r e t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r é a l i s e s a n s a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n i c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
7 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l t e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
7 . 2 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e C L A U D E R d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e P A Q U E T s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é P A Q U E T t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
8 0 D é m i s s i o n s e t n o m i n a t i o n s d e g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s m o d i f i e r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
9 ° P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n s i e u r S t é p h a n e P a q u e t , p r é n o m m é , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t n o t a m m e n t c e u x d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
1 0 ° D é c l a r a t i o n s f i n a l e s
L a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 § 2 e t 1 2 0 § 3 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) , l ' e n s e m b l e d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s é t a n t r é u n i e s .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' i d e n t i t é e t l e s i n d i c a t i o n s d ' é t a t c i v i l e t d e d o m i c i l e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s c o m p a r a n t e s a u v u d e s p i è c e s o f f i c i e l l e s r e q u i s e s p a r l a l o i .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , M o n s i e u r l e C o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s e s t e x p r e s s é m e n t d i s p e n s e r d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n e n r a i s o n d e l a t r a n s c r i p t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
s t a t u t s c o o r d o n n é s
A n t o i n e F r i p p i a t
n o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A
N
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e