PARFUMS DE NAMUR

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. PARFUMS DE NAMUR
Dénomination : PARFUMS DE NAMUR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 506.785.705

Publication

23/12/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 5 c, b S Dénomination

(en entier) : Parfums de Namur

11

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5100 NAMUR (Jambes), Quai de Meuse, 30

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge Ob'et(s) de l'acte :Constitution

D'un acte dressé par Maître Bruno MOTTARD, notaire associé à Liège, substituant Maître Olivier MAHY, notaire de résidence à Oreye, le 11 décembre 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur DELFORGE Guy Julien Ghislain, né à Namur, le trente et un juillet mil neuf cent quarante et un, époux de Madame Anne-Marie D'AOUT, plus amplement dénommée ci-après, domicilié à 5100 NAMUR, Quai de Meuse, numéro 30/9, marié sous le régime de la séparation des biens avec adjonction d'une société d'acquêts, aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître Paul RAUCENT, notaire de résidence à Wavre, en date du 24 septembre 1963, régime non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare (registre national numéro 410731 229-42) et Madame D'AOUT Anne-Marie Thérèse Adolphine Ghislaine, née à Sombreffe, le trente octobre mil neuf cent quarante, épouse de Monsieur Guy

DELFORGE, prénommé, domiciliée à 5100 NAMUR, Quai de Meuse, numéro 30/9 (registre national numéro 401030 218-83), ont dressé les statuts d'une société anonyme ainsi qu'il suit :

ARTICLE 1 - DENOMINATION. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de Parfums de Namur. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non émanés de la société, cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme», écrits lisiblement ou en abrégé « SA », avant l'indication du numéro d'entreprise, du terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et de l'indication précise du siège social.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL. La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à : a) La production et la vente de parfums, de produits de beauté, de soins, produits naturels entrant dans la production desdits produits et activités, qui se rattachent auxdites exploitations. b) le tourisme, les attractions touristiques et les activités qui s'y rattachent. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser sa mission et ainsi par exemple se fusionner avec





d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL. Le siège social est établi à 5100 NAMUR (Jambes), Quai de Meuse, 30.11 peut être transféré partout en Belgique par simple décision du Conseil d'Administration à publier aux annexes du Moniteur Belge.



ARTICLE 4 - DUREE. La société est constituée ce jour pour une durée illimitée. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

igépost au tirera du 7tttauha1

dg Commerce de Liège - division Namur

1~ 12 DEC, 2014

Pour le Grrfe

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ÀRTICLI= 5 - CAPITAL. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000) représenté par deux cent cinquante (250) actions, sans désignation de valeur nominale. Chaque actionnaire n'est responsable des engagements de la société qu'à concurrence du montant de sa souscription.

ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE. Dans les conditions fixées par les articles 603 et suivants du Code des Sociétés, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent acte, sauf renouvellement, à augmenter le capital social, y compris par incorporation des réserves, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de trois cent cinquante mille (350.000) euros. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, faculté de passer, avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre. L'émission d'actions sans valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions anciennes, ne peut être décidée que par l'assemblée générale aux conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 10 - ACTIONS : NATURE. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au ncm de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Les héritiers, ayant causes ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale,

ARTICLE 11 - TRANSMISSIONS DES TITRES - PREEMPTION - AGREMENT. Les cessions d'actions pourront se faire librement entre les associés précités. Les actions pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort.

Préemption. Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires. Dans le mois de cette notification par le Conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires. En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre. En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de fa lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société. En cas de non exercice du droit de préemption dans le délai ci-dessus, la cession peut se faire aux conditions offertes, sauf refus d'agrément.

Agrément. La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires de la société. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration de fa société. La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans fe mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration. Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder ses titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus

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d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, le conseil d'administration, statuant à la majorité des deux/tiers, est tenu dans un délai d'un mois à compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers. Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l'actionnaire cédant et le candidat cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant commé en référé à la requête de la partie la plus diligente. L'acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le Conseil d'Administration en application des alinéas précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à fa poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale. La procédure décrite ci-dessus s'applique également aux transmissions pour cause de décès.

ARTICLE 1.4 - ADMINISTRATION. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs, au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle, en tout temps. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle. Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

ARTICLE 21 - POUVOIRS. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

ARTICLE 23. REPRESENTATION. La société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs, agissant conjointement.

ARTICLE 27. ASSEMBLEE GENERALE. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose des propriétaires des actions, qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

ARTICLE 28 - REUNION. L'assemblée générale des actionnaires aura lieu le troisième mardi du mois d'avril de chaque année, à dix-huit heures trente minutes, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, et pour la première fois en 2016. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social, et par le conseil d'administration dans les cas de perte du capital prévus à l'article 623 du Code des Sociétés.

ARTICLE 31. Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, soit être inscrit sur le registre des actions nominatives de la société, soit déposer une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées, au siège social ou autres établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE. Chaque action donne droit à une voix. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

ARTICLE 39 - EXECICE SOCIAL. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social commencera le jour de l'acte notarié de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2015.

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ARTICLE41 - DISTRIBUTION. L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements jugés nécessaires et impôts, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent ou plus pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation.

ARTICLE 43. DISSOLUTION - LIQUIDATION. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale désigne le ou fes liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément à l'article 184 du Code des sociétés. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

ARTICLE 44. Après apurement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation fait pour ces règlements, l'actif net est réparti entre toutes les actions. Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

SOUSCRIPTION-LIBERATION. Les comparants constituent une société anonyme au capital de deux cent cinquante mille euros (250.000) représenté par deux cent cinquante (250) actions, sans désignation de valeur nominale. Les 250 actions sont intégralement souscrites par Monsieur Guy Delforge à concurrence de cent vingt-cinq actions (125) et par Madame Anne D'Août à concurrence de cent vingt-cinq actions (125). Les comparants déclarent et reconnaissent que les 250 actions ont été intégralement souscrites et qu'elles sont libérées, chacune à concurrence d'un quart au moins, et pour fe tout à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500), somme qui se trouve dès maintenant â la disposition de la société, sur un compte ouvert à la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE91 0017 4410 6476, comme en atteste l'attestation bancaire justifiant ce dépôt, Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société ; il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le Notaire instrumentant aura informé la Banque de la passation du présent acte. Les comparants déclarent que le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou mis à sa charge en raison de sa constitution, y compris la publication aux annexes du Moniteur Belge, s'élève approximativement à la somme de deux mille sept cent septante-sept euros septante-six centimes (2.777,76) euros, taxe sur la valeur ajoutée comprise. Le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés a été remis au notaire soussigné, antérieurement aux présentes, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré l'attention des comparants sur leur responsabilité de fondateur lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant.

DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE. DISPOSITIONS PARTICULIERES. Ensuite, fa société étant constituée et ses statuts arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital déclarent se réunir en assemblée générale, Ladite assemblée décide : 1 - de fixer le nombre des administrateurs à deux, tenant compte que le nombre d'actionnaires est de deux; sont nommés en qualité d'administrateurs pour une durée de six ans : Madame Anne D'AOUT et Monsieur Guy DELFORGE, prénommés. 2 - de nommer en qualité d'administrateur délégué, pour une durée de six ans : Monsieur Guy DELFORGE. 3  que, conformément à l'article 14 des statuts, les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, à l'exception du mandat de l'administrateur délégué. 4 - de ne pas nommer de commissaire. Chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. 5 - accepter sans réserve le contrat de concession conclu entre la Ville de Namur et la SA Guy Delforge, sur approbation du Conseil Communal de Namur du 26 juin 2014. La SA Parfums de Namur « reprend et poursuit les activités en lieu et place de la SA Guy Delforge, avec les mêmes droits et les mêmes devoirs de concessionnaire, en lieu et place de la SA Guy Delforge, à laquelle elle se substitue totalement ». 6 - établir, à dater du premier janvier 2015, son siège d'exploitation Route Merveilleuse, 60 à 5000 Namur citadelle. 7 - que l'administrateur délégué ainsi désigné dispose jusqu'à l'acquisition par la société de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société. 8 - Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation : Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale lorsque la société aura la personnalité civile, ces droits et engagements souscrits jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile seront repris dans leur entier par la société.

Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit ensuite et nomme Monsieur Guy DELFORGE en qualité de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur délégué.

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps que les présentes une expédition conforme de l'acte. Bruno MOTTARD, notaire à 4000 LIEGE

'Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
PARFUMS DE NAMUR

Adresse
QUAI DE MEUSE 30 5100 JAMBES

Code postal : 5100
Localité : Jambes
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne