PCVF

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. PCVF
Dénomination : PCVF
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 833.473.290

Publication

24/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 18.06.2014, DPT 17.09.2014 14588-0536-011
24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 19.06.2013, DPT 23.07.2013 13330-0568-010
10/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.06.2012, DPT 09.08.2012 12393-0020-010
14/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.06.2011, DPT 13.07.2011 11283-0270-010
16/02/2011
ÿþ,.,Pnroq Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Dépose QU graffa glu tFIDurtal de commerce de Dinant

le 0 4 FEV. 2011

Greffe

Le greffier en chef

Réservé

au

Moniteur

belge

*11025736*

II II toi IIII HI I

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : PCVF

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 5570 Beauraing, rue de Dinant, 107

Objet de l'acte : Constitution par voie de scission partielle

D'un acte de Maître Antoine FRIPPIAT, Notaire à Wellin, reçu le trente et décembre deux mille dix, enregistré, il résulte que L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée« HOUBAGRI », dont le siège social est établi à 5570 Beauraing, rue de Dinant, 107, RPM Dinant, ayant pour numéro d'entreprise et de TVA BE 0457.054.496.

Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Etienne Beguin, à Beauraing, le 12 janvier 1996, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 février suivant, sous le numéro 1996-02-09/073 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dudit notaire Beguin prénommé, du 6 juillet 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 août suivant, sous le numéro 05111389.

Ici représentée en vertu de l'acte de scission reçu préalablement par le notaire Antoine Frippiat à Wellin, par son gérant, Monsieur Dehoux, Philippe, a décidé :

La société comparante a exposé que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le Notaire Antoine Frippiat a décidé de scinder la société privée à responsabilité limitée « HOUBAGRI » aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par apport d'une branche d'activité détenue par la société scindée, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives constitutives de la branche d'activité immobilière, constituant une unité d'exploitation autonome, à la nouvelle société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « PCVF », moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de sept cent cinquante (750) parts sociales de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PCVF », chaque associé de la société scindée recevant une parts sociales de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PCVF » pour chacune parts sociales de la société scindée qu'il détient

Il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale de parts de la société scindée n'étant pas modifiée.

En conséquence, la société comparante, préqualifiée, société scindée, conformément aux articles 674 et suivants du code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés, tenue ce jour, a déclaré constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « PCVF » par le transfert d'une branche d'activité détenue par la société scindée, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle société.

Ce transfert par voie de scission s'est réalisé moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de sept cent cinquante (750) parts sociales de la nouvelle société privée à responsabilité limitée «PCVF», chaque associé recevant une part sociale de la société privée à responsabilité limitée « PCVF » pour chacune des parts sociales de la société scindée qu'il détient.

En application de l'article 677 du Code des sociétés, ce transfert sera réalisé sans que la société scindée ne cesse d'exister.

La société comparante a déposé sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :

1)le projet de scission de la société établi en date du 26 octobre 2010, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Dinant, le 28 octobre suivant, soit six semaines au moins avant ce jour, par le gérant de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projeta été publié par voie de mention aux Annexes du Moniteur belge du 10 novembre 2010, sous le numéro 10163872.

2)Le rapport de Monsieur le reviseur d'entreprises Monsieur Albert Navaux, représentant la ScPRL BOULET-BULTOT-NAVAUX & Co Reviseurs d'Entreprises, à Thy-le-Château, Rue de la Thyria, 5, a établi en date du 8 décembre 2010, sur la constitution par apport en nature en conséquence de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « PCVF », conformément aux articles 395 et 759 du Code des sociétés et portant notamment rapport sur les apports en nature, conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport dudit réviseur d'entreprises conclut dans les ternies suivants :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

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« Les apports en nature en constitution de la SPRL « PCVF », dont le siège social est annoncé à Dinant, rue de Beauraing, 107, résultant de la scission partielle de la SPRL « HOUBAGRI », dont le siège social est sis à la même adresse, sont décrits comme suit dans le projet de scission déposé le 28 octobre 2010 au greffe du tribunal de commerce de Dinant :

« Le patrimoine à transférer sera composé de :

-L'ensemble des biens immobiliers et de leurs aménagements, pour une valeur active totale de 244.013,94 EUR

o Usufruit du bâtiment sis à Beauraing, rue de Dinant 109, cadastré section B, numéro 10P (durée d'usufruit restante de 17 ans et 6 mois au premier janvier 2010)

o Pleine propriété du bâtiment sis à Beauraing, route de Dinant 104, cadastré section A numéro 878/K/3

o Droit d'emphytéose sur un terrain sis à Beauraing, rue de Dinant, cadastré section B numéro 11 AN, droit

prenant fin en février 2024

-L'ensemble des crédits relatifs aux immeubles, pour une valeur passive totale de 280.105,40 EUR:

o Prêt hypothécaire IPPA

o Prêt hypothécaire AXA, numéro 758-7300930-21

o Prêt hypothécaire AXA, numéro 774-2345943-40

o Prêt hypothécaire AXA, numéro 758-7358213-74

-Le compte bancaire affecté à l'activité immobilière (compte 755-4346221-92), pour une valeur active au premier janvier 2010 de 68.121,34 EUR

-L'ensemble des autorisations et permis de bâtir éventuellement détenus par la SPRL HOUBAGRI.

Soit un patrimoine total de 32.029,88 EUR, à l'exclusion de tout autre élément du patrimoine de la société scindée. »

Soit une valeur totale nette de 32.029,88 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprise en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens, ainsi que de la rémunération accordée en contrepartie ;

b)la description de chaque apport répond à des conditions normales de précision et de clarté, il faut noter que l'énumération reprise ci-dessus, exemplative de ce qui constitue l'ensemble des biens immobiliers, ne reprend pas explicitement une parcelle cadastrée section A numéro 878 H3, mais que cette parcelle est comprise dans le patrimoine transféré et dans la valorisation retenue ;

c)les modes d'évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise, et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Les opérations comptables effectuées depuis le premier janvier 2010 et relatives à la branche d'activité apportée seront reprises par la SPRL « PCVF ».

En rémunération de l'apport, il sera attribué 745 parts sociales (sur 750) de la SPRL « PCVF » à Monsieur Philippe DEHOUX, et 5 parts sociales (sur 750) de la SPRL « PCVF » à Madame Christine DEMLENNE. Cette répartition du capital est la même que la répartition du capital de la SPRL « HOUBAGRI », société scindée.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société scindée et du présent acte.

La société comparante a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés, sous réserve de ce qui est précisé dans le procès-verbal de la société scindée de ce jour.

La société scindée a déclaré en outre que conformément à l'article 748, § 2 du Code des sociétés, les documents suivants ont été mis à la disposition des associés, au siège de la société, un mois au moins avant la date de la présente assemblée :

1° le projet de scission;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société scindée;

3° les rapports de gestion de la société scindée des trois derniers exercices sociaux.

4° le projet de statuts de la nouvelle société.

La société comparante a requis le notaire soussigné d'acter que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § 1er, du Code des sociétés.

La société comparante, préqualifiée, a exposé qu'aux termes du procès-verbal dressé préalablement par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :

1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, d'une partie de son patrimoine

comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité immobilière, à la société privée à responsabilité limitée « PCVF» dont question aux présentes, moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de sept cent cinquante (750) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront réparties entre les associés de la société scindée,

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proportionnellement à leur participation actuelle dans la société privée à responsabilité limitée « HOUBAGRI SPRL », à raison d'une part sociale de la société privée à responsabilité limitée « PCVF » pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte.

2° a proposé de créer la société privée à responsabilité limitée « PCVF », dont question aux présentes et en a approuvé les projets d'acte constitutif et les statuts de ladite société à constituer par voie de scission.

3° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son gérant, Monsieur Dehoux, Philippe, préqualifié, et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

Ceci exposé, la société comparante, représentée comme dit est, a confirmé la décision de scission partielle par constitution de la présente société et déclaré transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

1) Description des éléments transférés à la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PCVF »

Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société privée à responsabilité limitée « PCVF » comprennent :

a. L'ensemble des biens immobiliers et de leurs aménagements, pour une valeur active totale de deux cent

quarante-quatre mille treize euros et nonante-quatre cents (244.013,94) étant :

Ville de Beauraing, lère division :

. 1. article 3775 :

Le droit d'emphytéose et la pleine propriété des constructions érigées en résultant, étant un hall d'exposition avec atelier, sur terrain cadastré d'après titre, section B numéro 11 W partie et, suivant matrice récente, section B numéro 11 Z, pour une contenance de un are quatre vingt-sept centiares, droit d'emphytéose prenant fin le 3 février 2024.

. 2. article 4713 :

La totalité en usufruit d'un immeuble sis rue de Dinant, 109, cadastré d'après titre et matrice récente, section B numéro 10 P, pour une contenance de onze ares vingt et un centiares, usufruit prenant fin le cinq juillet deux mille vingt-sept.

. 3. article 4270 :

La pleine propriété d'un immeuble de commerce sur et avec terrain et toute construction y érigée ou à y ériger, étant un immeuble de rapport, sis rue de Dinant, 104, cadastré d'après titre et matrice récente, section A numéros 878 K 3 et 878 H 3, pour une contenance de vingt et un ares nonante-huit centiares.

Situation hypothécaire :

La société comparante, représentée comme dit est, a déclaré que les biens et droits immobiliers ici transférés sont quittes et libres de toute inscription et charge hypothécaire généralement quelconque, à l'exception d'une inscription prise au bureau des hypothèques de Dinant le 26 juin 2002, sous la relation : 31-l26/06/2002  05087, pour sûreté d'une somme en principal et accessoires, de deux cent dix mille (210.000,00) euros, au profit d'AXA BANQUE, en vertu d'un acte de crédit du notaire Jacques Doïcesco, à Rochefort, du 21 juin 2002.

b. L'ensemble des crédits relatifs aux immeubles, pour une valeur passive totale de deux cent quatre vingt

mille cent cinq euros quarante cents (280.105,40) étant :

.Un prêt hypothécaire Ippa.

. Un prêt hypothécaire AXA, numéro 758-7300930-21.

. Un prêt hypothécaire AXA, numéro 774-2345943-40.

. Un prêt hypothécaire AXA, numéro 758-7358213-74.

c. Le compte bancaire affecté à l'activité immobilière (compte numéro 755-4346221-92), pour une valeur active au premier janvier 2010 de 68.121,34 euros.

d. L'ensemble des autorisations et permis de bâtir éventuellement détenus par la société HOUBAGRI SPRL. Soit un patrimoine total de trente-deux mille vingt neuf euros quatre vingt-huit cents (32.029,88), à l'exclusion de tout autre élément du patrimoine de la société scindée.

Telles que ces valeurs actives et passives sont décrites au rapport précité établi par Monsieur Albert Neveux, réviseur d'entreprise. ll est ici déclaré que ce rapport comprend les mentions prévues à l'article 444 du Code des sociétés, comme dit ci-avant.

2) Conditions générales du transfert

a)Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive approuvée de la société scindée arrêtée au

31 décembre 2009, avec effet au 1er janvier 2010.

Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2010 relatives à l'exercice de l'activité immobilière, le seront aux profits et risques de la société privée à responsabilité limitée « PCVF ».

L'ensemble des engagements, agréations, permis d'urbanisme relatifs à l'objet social de la société privée à responsabilité limitée «PCVF», dont question aux présentes, seront repris entièrement par celle-ci.

S'il devait subsister des créances ou des dettes antérieures au 1er janvier 2010 et non reprises dans les comptes au 31 décembre 2009, celles-ci seront mises en charge ou en produit dans les mêmes conditions dans la nouvelle société.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 1 er janvier 2010.

b)Le transfert dans la comptabilité de la société privée à responsabilité limitée « PCVF » d'une partie du patrimoine de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche

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d'activité immobilière, est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2009.

c)Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la nouvelle société.

d)Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à la société privée à responsabilité limitée «PCVF » dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du patrimoine de la nouvelle société.

En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la nouvelle société.

e)Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou

non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la nouvelle

société ou par la société scindée selon l'activité à laquelle ce litige ou

cette action se rapporte et elle seule aura droit à en tirer profit ou à en

supporter les suites, le tout à la décharge de la société scindée si le litige

ou l'action est relative à l'activité transférée à la société privée à responsabilité limitée «PCVF».

f)Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la nouvelle

société.

g)Pour autant que de besoin, il est ici précisé que les attributions aux associés de la société scindée des

parts sociales de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

h) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

i) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend les éléments décrits ci-avant, tels que repris au rapport prévanté. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

j) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

k) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société privée à responsabilité limitée «PCVF» de :

-supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, s'élevant au 1er janvier 2010 à deux cent quatre vingt mille cent cinq euros quarante cents (280.105,40), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;

-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

I) L'approbation, par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire, du premier bilan qui sera établi après la scission vaudra décharge au gérant de la société scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux mille dix et la date de réalisation de scission.

3) Conditions particulières du transfert des biens/droits immobiliers

Les immeubles et/ou les droits immobiliers transférés à la nouvelle société, le sont aux conditions suivantes :

Les immeubles sont transférés dans l'état ou ils se trouvent, actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement.

La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété. Le représentant de la société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls connexes.

La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective.

Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés, par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de droit.

En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions

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urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus, sous réserve de ce qui est dit ci-avant.

Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question à l'article 84 du CWATUPE ne peut être effectué sur les biens, objet de l'acte, tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu. Le représentant susnommé de la société scindée déclare qu'à ce jour, il n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.

La société bénéficiaire viendra, par suite du transfert de la société scindée, aux droits et obligations de ladite société scindée, en ce qui concerne les conditions spéciales éventuelles figurant dans le titre de propriété des immeubles ici transférés, pour autant qu'elles soient encore d'application.

La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets.

La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société scindée résultant des baux portant sur les immeubles transférés.

La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la société scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre pos-'séder.

La société bénéficiaire se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives éventuelles constituées dans le cadre des baux éventuelles existants à charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.

Les biens immeubles ci-avant décrit n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières années précédant la présente cession.

Dispense d'inscription :

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans forma-lité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

La société absorbante devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société absorbante seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exé'cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

4)Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il a été attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée, sept cent cinquante (750) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée « PCVF », qui seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d'une part sociale de la société privée à responsabilité limitée « PCVF » pour chacune des parts sociales de la société scindée qu'ils détiennent (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des parts sociales de la société scindée n'étant pas modifiée).

Les associés de la société comparante deviennent dés lors directement associés de la présente société. 5)Apport et formation du capital

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En exécution de ce qui précède, la société comparante a constaté que le capital de la société privée à responsabilité limitée « PCVF » présentement constituée est fixé à la somme de trente-deux mille vingt neuf euros quatre vingt-huit cents (32.029,88).

Ce capital est représenté par sept cent cinquante parts sociales, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un / sept cent cinquantième (1T750éme) de l'avoir social.

Le représentant de la comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société nouvelle :

Article 1. Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.

Elle est dénommée : PCVF.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 5570 Beauraing, rue de Dinant, 107.

Article 3. Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre :

L'exploitation et la constitution d'un patrimoine immobilier, comprenant :

L'achat, la vente, la promotion, de tous biens immobiliers, bâtis et non bâtis ; la location de tous biens

immobiliers pour des particuliers ou des professionnels.

Elle peut accomplir toutes les opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet.

Elle peut détenir des parts d'autres sociétés, exercer des mandats de gérant ou d'administrateur ou de

liquidateur et, généralement exercer toutes les activités propres à une société holding.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à trente-deux mille vingt-neuf euros quatre vingt-huit cents

(32.029,88).

Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750ème) de l'avoir social.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété ou d'un démembrement, la société a le droit de suspendre l'exercice

des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du

titre.

Article 10. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par

une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les

statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques

ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les

statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,

leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de

durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne

droit à une indemnité quelconque.

Article 11. Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de

déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant

agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous

réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

II peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 12. Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou

l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera

portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et

déplacements.

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée

générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est

remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour

approbation les comptes annuels.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 18. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des suffrages exprimés.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, les

droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 20. Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais

doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la

gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des

bénéfices.

Article 21. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 22. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou

plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Article 23. Répartition de l'actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants

nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement

de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts

insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion

supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens

conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

Le premier exercice se clôturera le trente et un décembre deux mille onze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi du mois de juin de l'année

deux mille douze.

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

3. Est nommé en qualité de gérant ordinaire, sans limitation de durée, avec effet en date du 31décembre

2010 :

Monsieur Dehoux, Philippe, domicilié à Beauraing, qui a accepté.

Son mandat s'exerce à titre onéreux.

Le montant de sa rémunération de même que fes modalités de celle-ci, seront fixés hors la présente du

notaire.

Il dispose des pouvoirs prévus par les statuts pour engager et représenter valablement la société.

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le

1er janvier 2010 par la société HOUBAGRI, relativement aux biens transférés, sont repris par la société

présentement constituée.

Le gérant ainsi nommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad

hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises

auprès de l'administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la

société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile

ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Aux termes du même acte, le notaire Antoine Frippiat, après vérification, a attesté l'existence et la légalité,

tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de

l'article 752 du Code des sociétés.

Aux termes de l'acte, il a été déclaré :

1.que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette de

ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.

.1

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



2.que la présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, alinéa 3, du Code des

droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe

sur la valeur ajoutée.

Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société comparante a déclaré :

-que la société scindée et la société privée à responsabilité limitée « PCVF » ont leur siège social en

Belgique;

-que l'opération de scission est réalisée conformément aux

dispositions du Code des sociétés;

-que la scission répond au prescrit de l'article 183 bis du Code des

impôts sur les revenus.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait analytique conforme pour être deposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, . Déposé en même temps: expédition de l'acte constitutif et rapport du Reviseur d'entreprises. Antoine FRIPPIAT, notaire à Wellin

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 17.06.2015, DPT 17.06.2015 15184-0075-011
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.05.2016, DPT 22.08.2016 16463-0057-011

Coordonnées
PCVF

Adresse
RUE DE DINANT 107 5570 BEAURAING

Code postal : 5570
Localité : BEAURAING
Commune : BEAURAING
Province : Namur
Région : Région wallonne