16/01/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e d e D i n a n t
l e 9 2 M i t 2 0 1 2
L e g r e f f i e t e f f e h e f ,
" i a o i i a z i
N ° d ' e n t r e p r i s e : ( : ) ~ j ( - ÿ . c . ~ C 6 . q . , ( 1 0 _
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H I L I V E T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E A F O R M E D E S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E S
S i è g e : 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e ( N e u v i l l e ) , r u e d e M a r i e m b o u r g , 1 / A
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E t i e n n e L O M B A R T , à P h i l i p p e v i l l e , l e 2 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r W I L L A M E F r é d é r i c , M o n s i e u r F E R A U X L a u r e n t , M a d e m o i s e l l e J A M M E E m m a n u e l l e e t M a d e m o i s e l l e M A B I L L E D o r o t h é e o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " P H I L I V E T " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à P h i l i p p e v i l l e ( N e u v i l l e ) , r u e d e M a r i e m b o u r g , V A e t o n t f o n d é l e s s t a t u t s s u i v a n t s :
S T A T U T
T I T R E 1 . C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « P H I L I V E T » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t d o c u m e n t s , c e t t e d é n o m i n a t i o n e s t p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e l ' a b r é v i a t i o n « S o c . C i v . S . C . R . L . » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é à 5 6 0 0 P h i l i p p e v i l l e ( N e u v i l l e ) , r u e d e M a r i e m b o u r g , 1 / A .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e o u d a n s l a r é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , e t c e s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d a n s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e m o d i f i e l e r é g i m e l i n g u i s t i q u e d e l a s o c i é t é e t i m p l i q u e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p p r o u v e c e t r a n s f e r t a i n s i q u e l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s . C e t t e d é c i s i o n d o i t a l o r s ê t r e c o n s t a t é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e e t p r i s e e n p r e n a n t e n c o n s i d é r a t i o n l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m r e q u i s e s p o u r m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
C h a q u e d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t é g a l e m e n t ê t r e a u t o r i s é à c o n s t i t u e r d e s s u c c u r s a l e s , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n o u a d m i n i s t r a t i f s , d e s a g e n c e s , d e s b u r e a u x e t d e s d é p ô t s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a p r a t i q u e e n c o m m u n d e l a m é d e c i n e v é t é r i n a i r e e t d e l ' a r t d e g u é r i r l e s a n i m a u x t e l q u ' i l e s t r é s e r v é a u x m é d e c i n s v é t é r i n a i r e s .
L a s o c i é t é a p o u r b u t d e p e r m e t t r e d e p r a t i q u e r u n e m é d e c i n e v é t é r i n a i r e d e q u a l i t é , d a n s l e r e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e e t d e l a l i b e r t é t h é r a p e u t i q u e e t d i a g n o s t i q u e , d e l a d i g n i t é e t d e l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l s , p a r l ' a m é l i o r a t i o n e t l a r a t i o n a l i s a t i o n d e l ' é q u i p e m e n t p r o f e s s i o n n e l n o t a m m e n t :
- e n a s s u r a n t l a g e s t i o n d ' u n e c l i n i q u e v é t é r i n a i r e , d ' u n c e n t r e o u d ' u n c a b i n e t d e m é d e c i n e v é t é r i n a i r e , e n c e c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d u m a t é r i e l m é d i c a l e t d e s b i e n s d ' é q u i p e m e n t , l a f a c t u r a t i o n e t l a p e r c e p t i o n d ' h o n o r a i r e s m é d i c a u x , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e à l a p r a t i q u e d e l a m é d e c i n e v é t é r i n a i r e ,
- e n p e r m e t t a n t l a c r é a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d ' u n c a b i n e t , d ' u n c e n t r e o u d ' u n e c l i n i q u e v é t é r i n a i r e d e n a t u r e à f a c i l i t e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n v é t é r i n a i r e ,
- e n a s s u r a n t l a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s p r o f e s s i o n n e l s , m o r a u x e t m a t é r i e l s d e s m é d e c i n s v é t é r i n a i r e s t r a v a i l l a n t d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é s e d o n n e é g a l e m e n t p o u r o b j e t d e f a v o r i s e r l a r e c h e r c h e s c i e n t i f i q u e e n o r g a n i s a n t d e s a c t i v t é s
d e r e c y c l a g e e t e n n o u a n t a v e c t o u s l e s o r g a n i s m e s p o u r s u i v a n t l e s m ê m e s b u t s , l e s r e l a t i o n s n é c e s s a i r e s à l a
r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n
o b j e t s o c i a l e t m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u C o n s e i l R é g i o n a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s ,
s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n b u t i d e n t i q u e , a n a l o g u e
o u c o n n e x e o u q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t p a r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t à c e l u i - c i .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
S a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , e l l e n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s
f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E 2 . P A R T S S O C I A L E S A S S O C I E S R E S P O N S A B I L I T E
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é ; i l s ' é l è v e i n i t i a l e m e n t à S O I X A N T E M I L L E e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à S O I X A N T E M I L L E e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r c e q u i d é p a s s e c e m o n t a n t f i x e .
A r t i c l e 6 : P a r t s s o c i a l e s L i b é r a t i o n O b l i g a t i o n s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r M I L L E ( 1 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e S O I X A N T E
e u r o s ( 6 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e .
C h a q u e p a r t d o i t ê t r e l i b é r é e d ' u n / q u a r t a u m o i n s .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e e s p è c e d e t i t r e s , s o u s q u e l q u e
d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t , r e p r é s e n t a t i f s d e d r o i t s s o c i a u x , d o n n a n t d r o i t à u n e p a r t d e s b é n é f i c e s .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t a u c a p i t a l f i x e d e v r a à t o u t m o m e n t ê t r e s o u s c r i t .
O u t r e l e s p a r t s s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u t r e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t , e n c o u r s
d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e s , n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d ' a d m i s s i o n d ' a s s o c i é s o u d e m a j o r a t i o n d e
s o u s c r i p t i o n s .
L ' o r g a n e q u i g è r e l a s o c i é t é , v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 c i - a p r è s , f i x e l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e
l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s d ' e x i s t e n c e d e s m o n t a n t s r e s t a n t à l i b é r e r e t l e t a u x d e s
i n t é r ê t s d u s s u r c e s m o n t a n t s .
L e s a s s o c i é s q u i r e s t e n t e n d é f a u t d ' e f f e c t u e r l e u r s v e r s e m e n t s d a n s l e s d é l a i s f i x é s s o n t t e n u s , d e p l e i n
d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e , d e b o n i f i e r u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t ( 2 % )
l ' a n , à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x i g i b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t p o u r l a s o c i é t é d e p o u r s u i v r e p a r v o i e j u d i c i a i r e , l e
r e c o u v r e m e n t d e t o u t s o l d e r e s t a n t d û o u l a r é s o l u t i o n d e l a s o u s c r i p t i o n , o u d ' e x c l u r e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i
l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , p a r d é c i s i o n p r i s e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s
v o i x p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , q u i f i x e r a l e t a u x , l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e l ' é m i s s i o n , e t
o r g a n i s e r a l e f o n c t i o n n e m e n t d e l ' a s s e m b l é e d e s o b l i g a t a i r e s .
A r t i c l e 7 : R e s p o n s a b i l i t é
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s o u s c r i p t i o n . I I n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i
i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 8 : N a t u r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s .
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s à v i s d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n s e u l d e s i n d i v i s a i r e s a i t é t é r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d u n u -
p r o p r i é t a i r e , a u q u e l c a s l e d r o i t d e v o t e s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d é s i g n a t i o n d e c o m m u n
a c c o r d p a r l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e , d ' u n e p e r s o n n e q u i s e r a t i t u l a i r e d u d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 9 : C e s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s q u ' à d e s p r a t i c i e n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n
d e m é d e c i n v é t é r i n a i r e e n B e l g i q u e , p r a t i q u a n t o u a p p e l é s à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é e t a p r è s p r o p o s i t i o n d u
c a n d i d a t a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s d ' e x p r e s s i o n f r a n ç a i s e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t , à d e s c o a s s o c i é s .
L o r s q u ' i l n ' e x i s t e p a s p l u s d ' u n a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s c o m m e i l l ' e n t e n d , s a u f à r e s p e c t e r l e
p r e m i e r a l i n é a q u i p r é c è d e .
L o r s q u ' i l e x i s t e p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s
p o u r c a u s e d e m o r t , q u e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s
é d i c t é e s d a n s l e R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
T I T R E I I I . A S S O C I E S
A r t i c l e 1 0 : T i t u l a i r e s d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
S o n t a s s o c i é s :
1 . l e s s i g n a t a i r e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f ;
2 . l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a g r é é e s c o m m e a s s o c i é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n t a n t q u e s o u s c r i p t e u r s o u c e s s i o n n a i r e s d e p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r ê t r e a g r é é c o m m e a s s o c i é , i l a p p a r t i e n t a u r e q u é r a n t d e s o u s c r i r e , a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e s
p r é s e n t s s t a t u t s ( n o t a m m e n t l ' a r t i c l e 6 ) e t a u R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , a i n s i q u ' a u R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , a u x r è g l e m e n t s e t d i s p o s i t i o n s
é d i c t é e s p a r l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s o u c o n t e n u e s d a n s l e C o d e d e D é o n t o l o g i e .
L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s
3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 : P e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r :
a ) d é m i s s i o n ;
b ) e x c l u s i o n ;
c ) d é c è s ;
d ) i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e e t d é c o n f i t u r e .
e ) p e r t e d e l a q u a l i t é d e m é d e c i n v é t é r i n a i r e o u c e s s a t i o n d e l a d i t e a c t i v i t é ;
A r t i c l e 1 2 : R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
T o u t e s o c i é t é c o o p é r a t i v e d o i t t e n i r a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e q u e l e s a s s o c i é s p e u v e n t c o n s u l t e r s u r p l a c e
e t q u i i n d i q u e p o u r c h a q u e a s s o c i é :
- s e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ;
- l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n , d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n ;
- l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e a i n s i q u e l e s s o u s c r i p t i o n s d e p a r t s n o u v e l l e s , l e s r e m b o u r s e m e n t s
d e p a r t s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s , a v e c l e u r d a t e ;
- l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s
- l e m o n t a n t d e s s o m m e s r e t i r é e s e n c a s d e d é m i s s i o n , d e r e t r a i t p a r t i e l d e p a r t s e t d e r e t r a i t d e v e r s e m e n t s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s . C e l l e s c i s ' e f f e c t u e n t s u r l a b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . E l l e s s ' e f f e c t u e n t d a n s l ' o r d r e d e l e u r d a t e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r r a d é c i d e r d e s c i n d e r l e r e g i s t r e d e s p a r t s e n d e u x p a r t i e s , d o n t l ' u n e e s t c o n s e r v é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e t l ' a u t r e , e n d e h o r s d u s i è g e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s n e s o n t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d u m o m e n t o ù l a d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t e s t i n s c r i t e s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
U n e c o p i e d e s m e n t i o n s l e s c o n c e r n a n t f i g u r a n t a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s e s t d é l i v r é e a u x t i t u l a i r e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e p a r é c r i t a d r e s s é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n . C e s c o p i e s n e p e u v e n t s e r v i r d e p r e u v e à l ' e n c o n t r e d e s m e n t i o n s p o r t é e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L a d é m i s s i o n d ' u n a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l a m e n t i o n d u f a i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n r e f u s e d e c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n , e l l e e s t r e ç u e a u g r e f f e d e l a J u s t i c e d e p a i x d u s i è g e s o c i a l c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3 : D é m i s s i o n R e t r a i t d e p a r t s
U n a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é o u d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s q u e d u r a n t l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l ; c e r e t r a i t o u c e t t e d é m i s s i o n n e s o n t t o u t e f o i s a u t o r i s é s q u e d a n s l a m e s u r e o ù i l s n ' o n t p a s p o u r e f f e t d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e é t a b l i e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t s ' o p p o s e r a u r e t r a i t d e p a r t s e t d e v e r s e m e n t s a i n s i q u ' à l a d é m i s s i o n a u c a s o ù l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é d e v r a i t e n s o u f f r i r , c e d o n t i l j u g e s o u v e r a i n e m e n t .
A r t i c l e 1 4 : E x c l u s i o n
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e s m o t i f s , n o t a m m e n t s ' i l n e r e m p l i t p l u s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a g r é a t i o n , o u p o u r t o u t e a u t r e c a u s e . C e s m o t i f s p e u v e n t ê t r e i n d i q u é s d a n s l e R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d e v a n t l ' o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l ' o r g a n e c h a r g é d e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e p r o c è s - v e r b a l m e n t i o n n e l e s f a i t s s u r l e s q u e l s l ' e x c l u s i o n e s t f o n d é e . I l e s t f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n s u r l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é . U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s à l ' a s s o c i é e x c l u .
A r t i c l e 1 5 : R e m b o u r s e m e n t d e p a r t s
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u , a d r o i t à l a v a l e u r d e s e s p a r t s , d a n s l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s s u i v a n t e s , p r é c i s é e s é g a l e m e n t d a n s l e R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r :
a ) d é p a r t v o l o n t a i r e :
- m a l a d i e : v a l e u r d e s p a r t s a u m o m e n t d u r e t r a i t , p l u s u n m o i s ;
- c e s s a t i o n d e t o u t e a c t i v i t é v é t é r i n a i r e : v a l e u r d e s p a r t s a u m o m e n t d u r e t r a i t ;
- c o n t i n u a t i o n d e l ' a c t i v i t é v é t é r i n a i r e : v a l e u r d e s p a r t s a u m o m e n t d u r e t r a i t , m o i n s d i x p o u r c e n t s d e l a v a l e u r t o t a l e ;
b ) e x c l u s i o n :
- p o u r c a u s e d e m a l a d i e , d ' i n c a p a c i t é : v a l e u r d e s p a r t s a u m o m e n t d e l ' e x c l u s i o n ;
- p o u r t o u t e s a u t r e s c a u s e s : v a l e u r d e s p a r t s a u m o m e n t d u r e t r a i t m o i n s d i x p o u r c e n t s d e l a v a l e u r t o t a l e .
c ) d é c è s s a n s r e p r i s e d e s p a r t s p a r l e s h é r i t i e r s : v a l e u r d e s p a r t s a u m o m e n t d u d é c è s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s t o u s l e s c a s , l a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r é t a b l i s s e m e n t d ' u n r a p p o r t d e R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d d e s p a r t i e s c o n c e r n é e s o u , à d é f a u t , p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s .
L e p a i e m e n t i n t e r v i e n d r a d a n s l e m o i s d u d é p ô t d u r a p p o r t d u R é v i s e u r e n t r e l e s m a i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e e s t d é t e r m i n é e à l ' a r t i c l e 1 5 c i d e s s u s . L e p a i e m e n t a l i e u s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r c e m ê m e a r t i c l e .
A r t i c l e 1 7
L e s a s s o c i é s , c o m m e l e u r s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e , n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s a v o i r s s o c i a u x , n i e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
T I T R E I V . A D M I N I S T R A T I O N
A r t i c l e 1 8 : G é n é r a l i t é s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s e t i n s c r i t s à l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s , n o m m é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l i b r e m e n t l a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s q u ' e l l e n o m m e e t q u ' e l l e p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s s a n s m o t i f n i p r é a v i s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a s s e m b l é e p e u t r é m u n é r e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e u r a l l o u e r d e s é m o l u m e n t s f i x e s e t / o u v a r i a b l e s a i n s i q u e d e s j e t o n s d e p r é s e n c e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l e u r n o m i n a t i o n o u d e l a c e s s a t i o n d e l e u r s f o n c t i o n s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t a t a n t l e u r p o u v o i r o u l a c e s s a t i o n d e l e u r s f o n c t i o n s e t p o r t a n t l e u r s i g n a t u r e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e m a i s à l a c o n d i t i o n e x p r e s s e q u e c e t t e p e r s o n n e s o i t e l l e - m ê m e i n s c r i t e à l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A r t i c l e 1 9 : C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g e s t i o n l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l y a p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o n s e i l q u i d i s p o s e d u p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 0 : P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l a p o s s i b i l i t é d e c h o i s i r p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t p o u r p r é s i d e r l e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t o u d ' a b s e n c e d e n o m i n a t i o n d e p r é s i d e n t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s d é s i g n e n t l ' u n d ' e n t r e e u x p o u r p r é s i d e r l a r é u n i o n o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , l ' a s s o c i é l e p l u s â g é .
A r t i c l e 2 1 : R é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x d e s e s m e m b r e s l e d e m a n d e n t .
L e c o n s e i l s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r s i m p l e s l e t t r e s e n v o y é e s , s a u f u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s v e r b a l d e l a r é u n i o n , a u m o i n s c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a r é u n i o n e t c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 2 : O r d r e d u j o u r m a j o r i t é - p r o c u r a t i o n s
L e c o n s e i l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . T o u t e f o i s s i l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n l e c o n s e i l n ' e s t p a s e n n o m b r e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x , c e l l e d u p r é s i d e n t o u d u m e m b r e q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r p o u r l e r e m p l a c e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t t o u t e f o i s r e p r é s e n t e r q u ' u n s e u l a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e m a n d a t d o i t ê t r e s p é c i a l p o u r c h a q u e s é a n c e .
A r t i c l e 2 3 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x s i g n é s p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u , à t o u t l e m o i n s , l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s à l a r é u n i o n . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s v e r b a u x à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 2 4 : V a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s , l o r s q u ' i l e x i s t e u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p e u v e n t y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
L a n o m i n a t i o n d é f i n i t i v e e s t s o u m i s e à l a r a t i f i c a t i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . A r t i c l e 2 5 : P o u v o i r s
L ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n s t i t u é s e l o n l e c a s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , p o s s è d e , o u t r e l e s p o u v o i r s l u i c o n f é r é s a u x t i t r e s I I e t I I I , l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s , r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
I l p e u t n o t a m m e n t p r e n d r e e t d o n n e r e n l o c a t i o n , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s b i e n s , t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s ; c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s , s a u f p a r é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s ; a f f e c t e r e n g a g e o u e n h y p o t h è q u e t o u s b i e n s s o c i a u x ; d o n n e r m a i n l e v é e a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s d ' h y p o t h è q u e , d e p r i v i l è g e e t a c t i o n r é s o l u t o i r e , m ê m e s a n s j u s t i f i c a t i o n d e p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s e t a u t r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s e t a u t r e s e m p ê c h e m e n t s q u e l c o n q u e s ; r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n j u s t i c e e n d e m a n d a n t e t e n d é f e n d a n t ; t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e s u r t o u s i n t é r ê t s s o c i a u x .
I l é t a b l i t l e s p r o j e t s d e r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t e r n e .
A r t i c l e 2 6 : D é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s
T o u j o u r s d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s l i é e s à l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e v é t é r i n a i r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x , a s s o c i é s o u n o n , t e l s p o u v o i r s s p é c i a u x q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l e n t e n d .
A r t i c l e 2 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , q u i p o r t e r o n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
I l p e u t a u s s i c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a y a n t o u n o n l a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r ; i l p e u t d o n n e r d e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s d é t e r m i n é s à t o u t t i e r s q u ' i l a v i s e r a , é t a n t e n t e n d u q u e , p o u r t o u t e s f o n c t i o n s r e l e v a n t d e l a m é d e c i n e v é t é r i n a i r e , t o u t e p e r s o n n e d é l é g u é e d e v r a ê t r e a g r é é e p o u r c e s f o n c t i o n s p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s V é t é r i n a i r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s a t t a c h é s a u x d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f è r e .
T o u j o u r s d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s l i é e s à l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e v é t é r i n a i r e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 2 8 : R é m u n é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u m a n d a t a i r e s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 2 9 : R e p r é s e n t a t i o n
S a n s p r é j u d i c e a u x p o u v o i r s c o n f é r é s a u x m a n d a t a i r e s s p é c i a u x e t à c e q u i e s t p r é v u p o u r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t n o t a m m e n t d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t s e u l , l e s q u e l s n ' a u r o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 0 : C o n t r ô l e
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s o u q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A u c a s o ù i l n e s e r a i t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 3 1 : C o m p o s i t i o n e t c o m p é t e n c e - R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t a i n s i q u e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l e u r a p p l i c a t i o n a u x r e l a t i o n s e n t r e l a s o c i é t é e t s e s a s s o c i é s , n o t a m m e n t q u a n t a u x c a u s e s d ' e x c l u s i o n e t c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n , p a r d e s R è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
C e s r è g l e m e n t s s o n t é t a b l i s , m o d i f i é s , o u a b r o g é s p a r l ' a s s e m b l é e p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é d e s d e u x t i e r s d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s .
A r t i c l e 3 2 : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a c h a q u e a n n é e l e q u a t r i è m e s a m e d i d u m o i s d e n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e , à 1 0 h e u r e s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n d r e s s é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t p a r l e c o m m i s s a i r e ( s ' i l e n a é t é n o m m é u n ) e t c e u x - c i r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t e t d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r ; l ' a s s e m b l é e s t a t u e e n s u i t e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e c e u x - c i , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l é e s d a n s l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t e n s u i t e , à l a d i l i g e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 3 : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t . E l l e d o i t l ' ê t r e s i d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s o u , l e c a s é c h é a n t , u n c o m m i s s a i r e , e n f o n t l a d e m a n d e ; e l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e m o i s d e l a r é q u i s i t i o n .
A r t i c l e 3 4 : L i e u d e l a r é u n i o n p r é s i d e n c e p r o c è s - v e r b a u x - c o n v o c a t i o n s
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , t a n t o r d i n a i r e s q u ' e x t r a o r d i n a i r e s , s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l ' a s s e m b l é e à t r o i s s e m a i n e s ; c e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e , s e l o n l e c a s , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , o u p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , o u p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t , à s o n d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l , o u à d é f a u t d e p a r e i l l e d é s i g n a t i o n , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e , é t a n t t o u t e f o i s e n t e n d u q u e l e p r é s i d e n t d o i t a v o i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t p a r m i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s d e s r e g i s t r e s s p é c i a u x . L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o d e , y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s v e r b a u x à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r , o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s s ' i l e x i s t e u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , p a r s i m p l e l e t t r e a d r e s s é e a u x a s s o c i é s , a u m o i n s Q U I N Z E ( 1 5 ) j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e i , e n a n n e x e , c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d e l a l o i .
I l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s à l ' é g a r d d e t o u t e p e r s o n n e p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . A r t i c l e 3 5 : F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n P r o c u r a t i o n s
P o u r a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e r e q u i s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e n o t i f i e r à l a s o c i é t é l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , t r o i s j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r p r o c u r a t i o n é c r i t e d o n n é e à u n m a n d a t a i r e , l u i - m ê m e a s s o c i é e t d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t l e s i n c a p a b l e s s o n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s s t a t u t a i r e s o u l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e . E n c a s d e m i s e e n g a g e d e p a r t s s o c i a l e s , l e d r o i t d e v o t e y a f f é r e n t n e p e u t ê t r e e x e r c é p a r l e c r é a n c i e r g a g i s t e .
L ' o r g a n e q u i c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i e t d a n s l e d é l a i q u ' i l f i x e .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s p o s s è d e n t d o i t ê t r e s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e , a v a n t d ' e n t r e r e n a s s e m b l é e .
A l a l i s t e d e p r é s e n c e d e m e u r e r o n t a n n e x é s l e s p r o c u r a t i o n s e t f o r m u l a i r e s d e s a s s o c i é s a y a n t v o t é p a r c o r r e s p o n d a n c e .
A r t i c l e 3 6 : D r o i t d e v o t e V o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e s t a t u e , s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t p a r l a l o i , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , a b s t r a c t i o n f a i t e d e s a b s t e n t i o n s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L e s v o t e s r e l a t i f s à d e s n o m i n a t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d e c o m m i s s a i r e s s e f o n t e n p r i n c i p e a u s c r u t i n s e c r e t .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s o c i a u x , e l l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s c o n v o c a t i o n s s p é c i f i e n t l e s o b j e t s d e s d é l i b é r a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e .
S i e l l e n e r e m p l i t p a s c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s . U n e d é c i s i o n n ' e s t v a l a b l e m e n t p r i s e e n c e t t e m a t i è r e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s , l e t o u t s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 4 3 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l i m i t é e , à l ' a r t i c l e 7 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e s o c i é t é s , a u x a r t i c l e s 6 7 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a f u s i o n e t l a s c i s s i o n d e s s o c i é t é s e t a u x a r t i c l e s 6 7 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l e s a p p o r t s d ' u n i v e r s a l i t é o u d e b r a n c h e s d ' a c t i v i t é s .
S a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e s u r d e s p o i n t s f i g u r a n t à s o n o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 3 7 : A j o u r n e m e n t
Q u e l s q u e s o i e n t l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t , a p r è s l ' o u v e r t u r e d e s d é b a t s , d ' a j o u r n e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e .
C e t a j o u r n e m e n t a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é s à n o u v e a u p o u r l a d a t e q u e f i x e r a l e c o n s e i l , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
L e s f o r m a l i t é s r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e s é a n c e , e n c e c o m p r i s l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e r o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e ; d e n o u v e a u x d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l e s d é l a i s s t a t u t a i r e s .
L ' a j o u r n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e s e u l e f o i s ; l a s e c o n d e a s s e m b l é e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , q u i d o i t ê t r e i d e n t i q u e .
S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n d é c i d e d e p r o r o g e r à t r o i s s e m a i n e s l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , c e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
A r t i c l e 3 8 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e a r r ê t é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i r e p r e n d o b l i g a t o i r e m e n t l ' i d e n t i t é c o m p l è t e d e l ' a s s o c i é ( n o m o u d é n o m i n a t i o n , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ) , l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e , l e p r o j e t d e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e ( o r d r e d u j o u r ) e t , à l a s u i t e d e c h a q u e p r o p o s i t i o n d e r é s o l u t i o n , l e s m e n t i o n s « p o u r » , « c o n t r e » e t « a b s t e n t i o n » .
L ' a s s o c i é é m e t s o n c h o i x p a r u n e s i g n a t u r e a p p o s é e a u b a s d ' u n d e c e s t r o i s t e r m e s .
L e f o r m u l a i r e d o i t é g a l e m e n t p r é v o i r u n e n d r o i t o ù l ' a s s o c i é s i g n e r a e t i n d i q u e r a l a d a t e e t l e l i e u d e s i g n a t u r e .
T o u t a s s o c i é q u i e n f a i t l a d e m a n d e a l e d r o i t d ' o b t e n i r c e f o r m u l a i r e a u s i è g e s o c i a l q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e f o r m u l a i r e s o i t d é p o s é a u l i e u i n d i q u é p a r l u i c i n q j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L - B I L A N R E P A R T I T I O N B E N E F I C I A I R E .
A r t i c l e 3 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e l ' a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 4 0 : C o m p t e s a n n u e l s
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 1 8 d r e s s e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s à s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n a n t l e b i l a n e t l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a v e c l ' a n n e x e , l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s o u d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e s o n t d é p o s é s a u s i è g e s o c i a l à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s . C e s r a p p o r t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 1 : R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d ' e x p l o i t a t i o n a i n s i q u e d e s p r o v i s i o n s e t a m o r t i s s e m e n t s j u g é s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r f o r m e r l a r é s e r v e l é g a l e e t c e , a u s s i l o n g t e m p s q u e c e l l e c i n ' a t t e i n t p a s u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s ' e f f e c t u e à l a d a t e e t d e l a m a n i è r e f i x é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) o u a u x a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 4 2 :
L a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d o n t l a n o m i n a t i o n a u r a é t é c o n f i r m é e o u h o m o l o g u é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e d e p u i s p l u s d e s i x m o i s a u j o u r d e l a d é c i s i o n d e l a d i s s o l u t i o n . L o r s q u e l e l i q u i d a t e u r n o m m é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , t ' a c t e d e n o m i n a t i o n d o i t d é s i g n e r l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i r e p r é s e n t e l e l i q u i d a t e u r .
E n t o u t é t a t d e c a u s e , e n c a s d e p o u r s u i t e d e l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é p o u r l e s b e s o i n s d e s a l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i n e p o u r r a ê t r e m e n é e q u e s o u s l e c o n t r ô l e e t l ' a p p r o b a t i o n d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t t e ( n t ) l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s a u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , a p r è s q u ' e l l e s a u r o n t é t é m i s e s s u r p i e d d ' é g a l i t é q u a n t à l e u r l i b é r a t i o n , s o i t p a r a p p e l c o m p l é m e n t a i r e , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t p a r t i e l .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 3 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , q u i n ' a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e o u n e
l ' a p a s n o t i f i é à l a s o c i é t é , e s t s u p p o s é , p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l
o ù t o u t e s n o t i f i c a t i o n s , c o m m u n i c a t i o n s e t s o m m a t i o n s l u i s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s .
L a m e n t i o n d u d o m i c i l e d a n s l e d e r n i e r a c t e d e f a s o c i é t é c o n t r e s i g n é p a r l ' i n t é r e s s é v a u d r a n o t i f i c a t i o n d u
d o m i c i l e à c o n s i d é r e r ; à d é f a u t p a r l ' i n t é r e s s é d ' a v o i r n o t i f i é u n c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e à l a s o c i é t é , c e l l e - c i
p o u r r a v a l a b l e m e n t l u i a d r e s s e r t o u t e n o t i f i c a t i o n a u d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u , s e r é s e r v a n t c e p e n d a n t l e d r o i t d e
n e c o n s i d é r e r q u e l e d o m i c i l e ( s i è g e ) r é e l .
A r t i c l e 4 4 : D i s p o s i t i o n g é n é r a l e
L e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i v i o l e r a i e n t u n e r è g l e l é g a l e i m p é r a t i v e s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s ,
s a n s q u e c e t t e i r r é g u l a r i t é a f f e c t e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s d é r o g é e x p l i c i t e m e n t p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s a u x p r é s e n t e s .
A r t i c l e 4 5 : D é o n t o l o g i e
L e s a s s o c i é s e t a d m i n i s t r a t e u r s r e s t e n t s o u m i s à l a j u r i d i c t i o n d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s
V é t é r i n a i r e s .
E n m a t i è r e d é o n t o l o g i q u e , l e s m é d e c i n s v é t é r i n a i r e s r é p o n d e n t d e v a n t l ' O r d r e d e s a c t e s a c c o m p l i s e n
q u a l i t é d e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é .
E n o u t r e , l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a s s o c i é s , a d m i n i s t r a t e u r s o u c o l l a b o r a t e u r s r e s t e e n t i è r e v i s - à -
v i s d e l e u r s c l i e n t s .
C h a q u e m é d e c i n v é t é r i n a i r e r e s t e t e n u a u d e v o i r d e c o n f i d e n t i a l i t é .
L a r é m u n é r a t i o n d u m é d e c i n v é t é r i n a i r e p o u r s e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s d o i t ê t r e n o r m a l e .
L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e a u c u n e c o n v e n t i o n i n t e r d i t e a u x m é d e c i n s v é t é r i n a i r e s a v e c d ' a u t r e s
m é d e c i n s v é t é r i n a i r e s o u a v e c d e s t i e r s .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e D é o n t o l o g i e , t o u t p r o j e t d e c o n v e n t i o n , s t a t u t s e t r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
a i n s i q u e t o u t e p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e c e s d o c u m e n t s d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u
C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s d ' e x p r e s s i o n f r a n ç a i s e .
T I T R E I X . S O U S C R I P T I O N S - L I B E R A T I O N S
L e s M I L L E ( 1 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l i n i t i a l v i s é à l ' a r t i c l e 1 e r d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t
s o u s c r i t e s p a r l e s c o m p a r a n t s a u p a i r d e l e u r v a l e u r n o m i n a l e c o m m e s u i t :
C e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r F r é d é r i c W I L L A M E à c o n c u r r e n c e d e 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s
- p a r M o n s i e u r L a u r e n t F E R A U X à c o n c u r r e n c e d e 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s
- p a r M a d e m o i s e l l e E m m a n u e l l e J A M M E à c o n c u r r e n c e d e 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s
- p a r M a d e m o i s e l l e D o r o t h é e M A B I L L E à c o n c u r r e n c e d e 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s
S o i t e n s e m b l e 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s 1 . 0 0 0
o u l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
C e s m i l l e p a r t s r e p r é s e n t e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e t o u t e s e t c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s o n t é t é
l i b é r é e s e n t o t a l i t é e n n u m é r a i r e p a r v e r s e m e n t s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 3 8 0 6 8 8 9 3 7 4 3 1 7 2 o u v e r t à
c e t t e f i n a u p r è s d e l a D E X I A B A N Q U E , d e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e S O I X A N T E M I L L E E u r o s s e t r o u v e r a à l a
l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é d è s l e d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e s p r é s e n t e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e
c o m p é t e n t . .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a b a n q u e D E X I A c o n f i r m a n t c e q u i p r é c è d e e s t j o i n t e a u p r é s e n t a c t e .
T I T R E X . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A . A s s e m b l é e g é n é r a l e
A . L e s c o m p a r a n t s , a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
r é u n i s i m m é d i a t e m e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e
d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' a d a t e r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e
D i n a n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a d o n c e n n o v e m b r e 2 0 1 3 .
P l a n f i n a n c i e r
L e s c o m p a r a n t s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é , p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s , u n p l a n f i n a n c i e r .
C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é - C o m m i s s a i r e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l n ' y a p a s l i e u a c t u e l l e m e n t d e p r o c é d e r à t a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a t o u t e f o i s c h a r g e r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d u c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r a t i f i e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r s e s a s s o c i é s e t / o u a d m i n i s t r a t e u r s
a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s l e 1 e r d é c e m b r e 2 0 1 1
N o m i n a t i o n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à Q U A T R E e t s o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r F r é d é r i c W I L L A M E
V o l e t B - S u i t e
- M o n s i e u r L a u r e n t F E R A U X
- M a d e m o i s e l l e E m m a n u e l l e J A M M E
- M a d e m o i s e l l e D o r o t h é e M A B I L L E
t o u s c o m p a r a n t s , q u i a c c e p t e n t e t q u i c o n f i r m e ( n t ) q u e l ' a c c e p t a t i o n d e c e m a n d a t n e l e u r e s t p a s i n t e r d i t e .
L e u r m a n d a t a u r a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r a r é m u n é r é .
B . C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , s o u s l a r é s e r v e p r é d é c r i t e , c e l u i - c i s e r é u n i t
v a l a b l e m e n t a u x f i n s d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s p r é s i d e n t e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e p r é c i s e r l e s
r è g l e s q u i d é t e r m i n e n t l a r é p a r t i t i o n d e s c o m p é t e n c e s d e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
A l ' u n a n i m i t é , i l e s t d é c i d é
a ) d e n o m m e r c o m m e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , M o n s i e u r F r é d é r i c W I L L A M E ;
b ) d e n o m m e r c o m m e a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a v e c t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e a u s e n s l e p l u s l a r g e , M a d e m o i s e l l e E m m a n u e l l e J A M M E .
M o n s i e u r F r é d é r i c W I L L A M E e t M a d e m o i s e l l e E m m a n u e l l e J A M M E s o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e s a d h o c d e l a s o c i é t é , a y a n t p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , a u x f i n s d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a N A o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n á l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e s m a n d a t a i r e s a d h o c a u r o n t l e p o u v o i r , t a n t s é p a r é m e n t q u e c o n j o i n t e m e n t , d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e t a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l e u r c o n f i é .
M o n s i e u r L a u r e n t F E R A U X e s t d é s i g n é c o m m e i n t e r l o c u t e u r p o u r c o m m u n i q u e r a v e c l ' O r d r e d e s M é d e c i n s V é t é r i n a i r e s .
O N O M E T
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à P h i l i p p e v i l l e , d a t e q u e d e s s u s .
E t , l e c t u r e i n t é g r a l e f a i t e e t c o m m e n t a i r e s d o n n é s , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e