PHOENIX BLUE

Dénomination : PHOENIX BLUE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 422.413.323

Publication

23/09/2013

��Mod 11.1

{ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

aoe� greffe du tribunal

de commerce de Dinant

Ie 12 SEP. 2013

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Le greffier en chef,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0422.413.323

jj D�nomination (en entier) : Phoenix Blue

ii (en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :rue de Maredret 14 B

5537 Anh�e (Den�e)

Objet de Pacte : MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DE LA SOCIETE - REFONTE DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

II r�sulte d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�ral des actionnaires de la soci�t� anonyme PHOENIX BLUE ayant son si�ge social � 5537 Den�e, rue de Maredret, 14 B, 0422.413.323 RPM Namur, dress� le 30 juillet 2013 par le notaire Nicolas Demolin, � Manage, (enregistr� � Seneffe, 6 roles 0 renvoi le 05/08/2013 volume 534 folio 55 case 19 re�u 50 euros) que l'assembl�e g�n�rale, a pris, � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

; Titre A Modification de la repr�sentation de la soci�t�

L'assembl�e d�cide d'autoriser la repr�sentation de la soci�t� comme suit:

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement

ou par un administrateur-d�l�gu� agissant seul.

i; La soci�t� est encore repr�sent�e par deux (2) membres du comit� de direction agissant conjointement. ;

Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires

;; sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s parie conseil d'administration.

Titre B Refonte des statuts

Compte tenu la r�solution propos�e au titre A ci-dessus, l'assembl�e d�cide d'adopter de nouveaux ;1 statuts, sans modification de l'objet social, ni de la date de cl�ture de l'exercice social, ni de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, et ce, afin de les mettre � jour avec la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, avec la d�cision de transfert du si�ge social en son adresse actuelle prise par l'assembl�e g�n�rale en date du 9 juin 2012 et en conformit� avec le fait que la soci�t� ne comprend que des titres nominatifs, tel qu'indiqu� � l'expos� pr�alable et avec les derni�res dispositions l�gales applicables � la pr�sente soci�t�, � savoir :

n Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social Dur�e Article 1. Forme juridique D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme, ;

Elle est d�nomm�e � PHOENIX BLUE �.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et i

autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t� i

anonyme � ou des initiales � SA �. Elle doit en outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, les termes � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivis du num�ro d'entreprise, ainsi que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article 2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 5537 Den�e, rue de Maredret 14 B.

II peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �tablir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, des filiales, ;; des agences, d�p�ts, si�ges d'exploitation, si�ges administratifs ou des succursales.

Article 3. Objet social

La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � : a) L'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le logement, le morcellement, l'appropriation par

urbanisation, le d�frichement, le boisement, le d�boisement, l'exploitation la gestion, la location et l'affermage de tous immeubles b�tis et de biens immobiliers; la cr�ation, L'exploitation et l'urbanisation de quartiers

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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R�serv�

au

Moniteur

beIge

Toutes op�rations immobili�res, tant en Belgique qu'a l'�tranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'�tude et la promotion immobili�re et financi�re, telles qu'�tudes techniques, architecturales, financi�res, juridiques, industrielles, concernant toutes promotions immobili�res et financi�res quelconques, pour son compte propre ou pour compte de tiers,

La recherche, la discussion, la fixation de tous moyens financiers aptes � la r�alisation des promotions susvis�es ou de toutes r�alisations d�coulant de ses activit�s; la gestion de toutes soci�t�s commerciales, belges ou �trang�res.

Toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant � toutes locations, leasing ou autres, en mati�re immobili�re ou mobili�re.

b) l'importation, l'exportation, la transformation, la manipulation, le conditionnement, l'entreprise et le commerce, en gros et en d�tail, de marchandises g�n�ralement quelconques,

c) la cr�ation et l'exploitation de garderies d'enfants et de pregardiennat (cr�ches).

Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment et sans que cette �num�ration soit limitative : pr�ter, emprunter m�me sous forme d'ouverture de cr�dit, donner et accepter toutes garanties hypoth�caires et nantissements, s'int�resser par voie d'apports, de cessions, de souscriptions, de participations, de fusions, d'achats ou de ventes d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � toutou partie de celui de la soci�t� pr�sentement constitu�e, ou qui serait susceptible de favoriser directement ou indirectement le d�veloppement de ses affaires.

Elle peut op�rer la cession, l'�change et la gestion de toutes valeurs immobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, fonds de placement quelconques, de tous biens et droits mobiliers, faire tous investissements et op�rations financi�res ayant un rapport avec son objet social ou susceptible de favoriser ses int�r�ts ou encore susceptibles de concourir au placement de ses propres capitaux ou aux capitaux d'autrui, � l'exception de celles r�serv�es par la loi aux banques de d�p�ts,

La soci�t� peut �galement acqu�rir par voie d'achat ou de toute autre mani�re, tous titres, valeurs et cr�ances et droits incorporels.

Elle peut �galement r�aliser des acquisitions sous forme de rentes viag�res, agir comme gestionnaire de fortune d'autrui.

Elle peut faire des expertises, �tudes, donner des conseils et intervention dans toutes op�rations ayant trait aux pr�ts, financements et op�rations immobili�res et de promotion.

Elle agit en son nom personne! comme agent immobilier et fait toutes op�rations de financement y ayant trais;

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

L'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant et votant comme en mati�re de modification aux statuts, a qualit� pour �tendre et interpr�ter l'objet du Code des Soci�t�s

Article 4. Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e ind�termin�e.

Chapitre Il. Capital social Actions

Article 5. Capital social

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � deux cent vingt-huit mille soixante-deux euros quatre cents (� 228.062, 04)

Le capital social est repr�sent� par 1.840 actions sans mention de valeur nominale, qui repr�sentent chacune une partie �gale du capital, qui a �t� int�gralement souscrit et lib�r�,

Article 6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives,

Chaque action porte un num�ro d'ordre de 1 � 1.840.

1! est tenu au si�ge un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propri�t� d'actions. Des certificats constatant cette inscription sont d�livr�s aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de l'inscription de ce transfert au registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit, ou par l'accomplissement des formalit�s requises parla loi pour les transferts de cr�ances.

Article 7. indivisibilit� des actions

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Si une action appartient � plusieurs propri�taires, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de l'action � l'�gard de la soci�t�. Si les ayants droit ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent peut, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'int�r�t de la collectivit� des ayants droit.

Article 8. Cession d'actions

a) La cession entre vifs des parts d'un associ� est soumise � peine de nullit� a l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e. ,

b) En cas de transmission de parts pour cause de mort, les propri�taires des autres parts auront

un droit de pr�emption sur ces parts.

Ce droit de pr�emption s'exercera de la mani�re suivante :

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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b

R�serv�

au

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belge

-Le propri�taire du plus grand nombre de parts pourra, par priorit� se porter acqu�reur de tout ou partie des parts en question,

- Si le propri�taire du plus grand nombre de parts n'exerce pas ou n'exerce qu' en partie son droit de pr�emption, ie droit ou le solde de ce droit pourra �tre exerc� parle propri�taire de parts dont le nombre est directement inf�rieur et ainsi de suite par ordre d�croissant d'importance de nombres de parts poss�d�es, - En cas d'�galit�, il y a partage du droit de pr�emption.

- Si je nombre de parts � acqu�rir n'est pas divisible par le nombre de propri�taires de droit de pr�emption, le solde restant sera attribu� par tirage au sort.

Chapitre HL Gestion Contr�le

Article 9. Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tous temps r�vocables par elle.

Lorsque la soci�t� est constitu�e par deux (2) fondateurs ou qu'une assembl�e g�n�rale constate que la soci�t� n'a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux (2) membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale suivant la constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus de deux (2) actionnaires. La disposition des pr�sents statuts octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois (3) membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, L'administrateur ainsi d�sign� poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultan�ment � tous les postes vacants. Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu � expiration restent en fonction si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre minimum l�gal de membres.

Le conseil d'administration peut d�signer un pr�sident parmi ses membres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence sera assum�e par l'administrateur pr�sent le plus �g�. Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire parmi ses membres.

Article 10. R�unions D�lib�ration R�solution

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident ou d'un administrateur d�l�gu�, � la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�,

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents, Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents,.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

t

" Mod 11.5

R�serv�

au

Moniteur

belge

Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les administrateurs, exprim� par �crit. A la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs, le pr�sident ou un administrateur d�l�gu� envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de r�solutions � tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et sign� dans les dix (10) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document. Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date sp�cifi�e sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas �t� r�unie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les d�cisions sont consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l utilisation du capital autoris�,

Article 11. Proc�s-verbaux

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident de la r�union, le secr�taire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits sont valablement sign�s parle pr�sident, un administrateur d�l�gu� ou par deux (2) administrateurs.

Article 12. Pouvoirs de gestion Comit� de direction Gestion journali�re

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s parla loi au conseil d'administration. Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction sont d�termin�s parle conseil d'administration. Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules, Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le fifre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur g�n�ral.

Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable.

Article 13. Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu� agissant seul.

La soci�t� est encore repr�sent�e par deux (2) membres du comit� de direction agissant conjointement, Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s parle conseil d'administration.

Article 14. R�mun�ration Co�ts Frais

Le mandat d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu� n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

Article 15. Contr�le

Dans la mesure o� cela est exig� parla loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels, et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations pour la dur�e compl�te de leur mandat. Cette r�mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale

Article 16. Type de r�union Date Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier samedi d'avril � l'heure indiqu�e dans les convocations. Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me

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Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

heure. En cas de recours � la proc�dure de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solutions relatif � cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs actionnaires repr�sentant un cinqui�me (20%) du capital social le demandent.

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation. Article 17. Convocation

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s le sera par lettre recommand�e envoy�e au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la r�union. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accept� individuellement, express�ment et par �crit,

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e parle conseil d'administration, les commissaires ou le cas �ch�ant par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font repr�senter sont consid�r�es comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�es. Elles peuvent �galement renoncer par �crit � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elles n'ont pas assist�.

Les documents requis sont mis � la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoy�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou apr�s l'assembl�e g�n�rale, renoncer par �crit � invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Article 18. Admission

pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil d'administration ou le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assembl�e g�n�rale, par courrier, fax, e-mail ou partout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Article 19. Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

Article 20. Vote par correspondance

Si la convocation ie pr�voit express�ment, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (r) l'identit� de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies si la convocation l'exige, (y) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de r�solution et (vii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls.

Le formulaire doit �tre sign� par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans la convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

Article 21. Liste de pr�sences

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires ou leur repr�sentant sont tenus de signer la liste de pr�sence avec les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le cas �ch�ant, l'identit� du repr�sentant et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut �galement pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des soci�t�s, doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale.

Article 22. Composition du bureau

Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou en cas d'emp�chement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assembl�e g�n�rale d�sign� par celle-ci.

Le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale choisit le secr�taire.

Sur proposition du pr�sident de l'assembl�e g�n�rale, l'assembl�e g�n�rale peut d�signer deux (2) scrutateurs.

Article 23. D�lib�ration -- R�solutions

L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s � l'ordre du jour, � moins que tous les actionnaires soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

, Mod 1 t.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication des donn�es ou des faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es parles actionnaires au sujet de leur rapport.

� l'exception des cas o� un quorum sp�cifique est requis parla loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es.

Quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es, la d�cision peut �tre valablement adopt�e � la majorit� des voix pour lesquelles �! est pris part eu vote, sauf dans le cas o� la loi pr�voit une majorit� sp�ciale. Lorsque les actions sont de valeurs �gales, chacune donne droit � une voix.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, aux personnes � convoquer � l'assembl�e g�n�rale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s dans un d�lai de dix (10) jours calendrier � compter de la r�ception du document au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit pr�cis� dans le document La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce document Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce document Si l'approbation des r�solutions par les actionnaires n'a pas �t� donn�e dans un d�lai de quinze (15) jours calendrier � compter de l'envoi initial, les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es,

Article 24. Proc�s-verbaux

Les r�solutions de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans un proc�s-verbal sign� parle pr�sident, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le d�sir. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle elfes ont �t� donn�es, Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, un administrateur d�l�gu� ou deux (2) administrateurs.

Chapitre V. Comptes annuels B�n�fices

Article 25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque ann�e pour se terminer le trente et un (31) d�cembre suivant.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t�. Les documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique,

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, ler alin�a du Code des soci�t�s,

Article 26. B�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10%) du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner aux soldes des b�n�fices nets.

Article 27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s parle conseil d'administration.

Les dividendes non-r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la soci�t�.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur le r�sultat de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites parles articles 617 et 618 du Code des soci�t�s.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution Liquidation

Article 28. Dissolution -- Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation parle Tribunal de commerce de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

Chapitre ViL Dispositions g�n�rales

Article 29. Election de domicile et divers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

A

ik

"

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domicili�s � l'�tranger, sont cens�s, pendant toute la dur�e de leurs fonctions, �lire domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications, significations et assignations peuvent leur �tre donn�es.

Les d�tenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile. A d�faut de notification, ils seront sens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables en application des pr�sents statuts.

Article 30. Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est renvoy� aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s anonymes. En cons�quence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions l�gales imp�ratives sont cens�es non �crites. �

Titre C Pouvoirs d'ex�cution

{. ,)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Nicolas DEMOLIN, notaire.

D�p�t simultan�: exp�dition du proc�s-verbal emportant refonte des statuts et par fa coordination de ceux-

c�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.04.2013, DPT 05.04.2013 13088-0208-010
10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.04.2012, DPT 31.08.2012 12543-0041-010
04/07/2012

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N� d'entreprise : 0422.413.323

D�nomination

(en entier) : PHOENIX BLUE SA

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Soma!, 15 � 5004 Bouge

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social - D�mission Nomination Reconduction

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge EXTRAIT DES RESOLUTIONS PRISES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 9 JUIN 2012

PREMIERE R�SOLUTION

Le si�ge social. actuel sera transf�r�, au ler juillet 2012, de la Rue Somal, 15 � 6004 Bouge vers la Rue de Maredret, 14/B � 5537 Den�e.

DEUXIEME RESOLUTION

La d�mission en tant qu'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� de Madame V�ronique LELEU est accept�e et est nomm�e en tant que nouvel administrateur-d�l�gu� de la soci�t�, � la date du ler juillet 2012, Madame BRAEKEN Magali.

EXTRAIT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 JUIN 2012

L'assembl�e d�cide de reconduire les mandats de Madame V�ronique LELEU et de Monsieur Guy BRAEKEN, en leur qualit� d'administrateur pour une dur�e de six ans.

Madame V�ronique LELEU

Administrateur d�l�gu�

Monsieur Guy BRAEKEN

Administrateur

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

DE USE 1\1l. i ..

DE

IP -11-

Pr le Greffier,

Greffe

Mal 21

p 11

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.04.2011, DPT 10.06.2011 11160-0239-011
14/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.04.2010, DPT 10.05.2010 10112-0397-011
03/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 25.04.2009, DPT 26.06.2009 09315-0068-011
27/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 26.04.2008, DPT 20.08.2008 08573-0227-010
10/12/2007 : HU031340
14/06/2007 : HU031340
28/07/2006 : HU031340
27/07/2006 : HU031340
16/08/2005 : HU031340
02/06/2005 : HU031340
04/08/2004 : HU031340
01/08/2003 : HU031340
03/06/1999 : HU031340
11/12/1998 : HU31340
01/01/1989 : HU31340
01/01/1988 : HU31340

Coordonnées
PHOENIX BLUE

Adresse
RUE DE MAREDRET 14B 5537 DENEE

Code postal : 5537
Localité : Denée
Commune : ANHÉE
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société anonyme

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Coordonnées PHOENIX BLUE

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