PIOIM

Dénomination : PIOIM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 477.409.947

Publication

19/12/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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131 612

Na d'entreprise . 0477.409.947

D�nomination

(en entier) : PIOIM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Jean No�l 32 � 5002 Saint Servais (Namur)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Modification de la date de cl�ture de l'exercice social et de la date de l'assembl�e g�n�rale - Renouvellement des mandats des administrateurs

D'un proc�s verbal dress� par Antoine Declairfayt, notaire associ� � Assesse en date du 5 d�cembre 2013, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� anonyme PIOIM a pris les d�cisions suivantes :

PREMI�RE R�SOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE CL�TURE DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assembl�e d�cide de modifier la date de cl�ture de l'exercice social et de fixer celle-ci au trente septembre de chaque ann�e. A titre transitoire, l'exercice social en cours, commenc� le premier janvier 2013, se cl�turera le trente septembre 2014 et portera exceptionnellement sur 21 mois d'actiiviit�.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier la date de tenue de l'assembl�e annuelle et de fixer celle-ci au troisi�me jeudi du mois de f�vrier, � 20 heures, et pour la prochaine fois en f�vrier 2015.

DEUXIEME R�SOLUTION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

L'assembl�e constate que le mandat des administrateurs est �chue depuis la derni�re assembl�e g�n�rale ordinaire du mois de mai 2013.

L'assembl�e d�cide de ratifier tous les actes pos�s par les administrateurs depuis l'�ch�ance de leur mandat.

L'assembl�e d�cide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Giorgio PIOVESAN, Mesdemoiselles Laurence et Catherine PIOVESAN pour une dur�e de six ans et qui d�clarent express�ment accepter de mandat

TROISIEME R�SOLUTION : D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises, et au notaire soussign� ou son associ� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, conform�ment au Code des soci�t�s.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES

L'assembl�e constate qu'aucune question n'est pos�e par les actionnaires aux administrateurs, conform�ment � l'article 540 du Code des soci�t�s.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Giorgio PIOVESAN, Mesdemoiselles Laurence et Catherine PIOVESAN d�clarent ensuite se r�unir en conseil d'administration et de nommer en qualit� de pr�sident du conseil d'administration et administrateur d�l�gu�, Monsieur Giorgio PIOVESAN qui d�clare express�ment accepter ce mandat.

VOTES '

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement � l'unanimit� des voix.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition conforme du proc�s verbal, coordination des statuts

POUR EXTRAIT. ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge

Ma�tre Antoine Declairfayt, notaire associ� � Assesse.

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DE COMMERCE DE NAMUR

9 DEC, 2013

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Mentionnez sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/01/2015

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D�pus� du Greffe du I nbunal de Commerce de Li�ge - division Namur

le 2 4 DEC. 2014

Pour 1rSeetifler

R�serv� I111(1uuwiwuui~u~iuu~iuR~

au *1500 933

Moniteur

belge

Ne d'entreprise : 0477.409.947 D�nomination

(en entier) : PIOIM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Jean No�l 32 � 5002 Saint Servais (Namur)

(adresse compl�te)

Objet(s) de Pacte ;TRANSFORMATION - REDUCTION DE CAPITAL

li r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Antoine Declairfayt, notaire associ� � Assesse, en date du 22 d�cembre 2014 que l'assembl�e g�n�rale de la SA PIOIM a pris les d�cisions suivantes :

' RAPPORTS

a)Conform�ment � l'article 776 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli un �tat r�sumant la ' situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 septembre 2014.

b)L'expert comptable externe d�sign� par le conseil d'administration �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "FIDUCIAIRE FISCONSEILS", soci�t� civile � forme commerciale, �tablie � Gerpinnes, repr�sent�e par son g�rant Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable e �tabli, te 18 d�cembre 2014, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 777 du Code des soci�t�s.

Ce rapport contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

"Mes travaux ont eu pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30.09.2014 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net, L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 797.615,47 � n'est pas inf�rieur au capital social de 18.550,00E. r

c)Conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli, le 20 novembre ' 2014, un rapport contenant la justification d�taill�e de la proposition de transformation de la soci�t�. A ce rapport est joint l'�tat susvis�, r�sumant la situation active et passive de la soci�t�.

Lecture, d�p�t et conservation des rapports

L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture des rapports susvis�s, dont les actionnaires pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

Le notaire fait ici observer que le d�lai de quinze jours vis� � l'article 535 juncto 533 du Code des soci�t�s n'a pas �t� respect� en tant qu'il concerne les rapports susvis�s et attire l'attention de l'assembl�e sur ta port�e de l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assembl�e, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir �t� suffisamment inform�s.

L'assembl�e constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu � aucune observation de la part des actionnaires et se rallie � leur contenu.

Un original de chaque rapport, paraph� par le pr�sident de l'assembl�e et le notaire, sera conserv� en l'�tude du notaire soussign� et un exemplaire de chaque rapport sera d�po� au greffe du tribunal de Commerce comp�tent,

D�LIB�RATION

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes:

PREMI�RE R�SOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCI�T� PRIV�E A RESPONSABILIT� LIMIT�E

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e.

Tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchang�s, � l'exception toutefois du capital social qui sera r�duit comme dit est oi-apr�s et la SPRL continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la SA.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les actions de la SA seront �chang�es dans une m�me proportion contre un nombre identique de parts sociales, avec maintien des droits y attach�s pour leurs d�tenteurs.

DEUXI�ME R�SOLUTION: REDUCTION DE CAPITAL

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital social � concurrence de cent mille neuf cents euros (100.900,00 EUR), pour le ramener de cent vingt cinq mille euros (125.000,00 EUR) � vingt quatre mille cents euros (24.100,00 EUR).

Cette r�duction s'effectue par le remboursement � chaque action d'une somme en esp�ces de quatre cent dix huit euros soixante sept cents (418,67 EUR) et sans annulation d'actions.

R�SERVE - MODALIT�S DE REMBOURSEMENT

Le notaire attire l'attention de l'assembl�e sur le fait que ce remboursement ne pourra �tre effectu� qu'apr�s l'expiration du d�lai de deux (2) mois pr�vu � l'article 613 du Code des soci�t�s ou, si un cr�ancier a fait valoir son droit � une s�ret�, aussi longtemps qu'un r�glement amiable ou judiciaire ne soit intervenu.

Le conseil d'administration ne proc�dera au remboursement qu'apr�s l'expiration dudit d�lai, pour autant que les cr�anciers auront obtenu satisfaction. Aussi longtemps que les actionnaires n'auront pas �t� rembours�s, les sommes qui auront �t� lib�r�es seront comptabilis�es sur un compte s�par�.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE LA R�DUCTION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que la r�duction de capital est effectivement r�alis�e et que le capital social est ainsi fix� � vingt-quatre mille cents euros (24.100,00 EUR), repr�sent� par deux cent quarante et une (241) actions, sans d�signation de valeur nominale.

TROISIEME R�SOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e reconna�t que le notaire l'a �clair�e sur la possibilit�, dans une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

'd'�mettre des parts sans droit de vote ;

" de limiter le droit de vote ;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;

'd'�mettre des obligations nominatives.

L'assembl�e d�cide ensuite d'arr�ter comme suit les statuts de la SPRL.

TITRE I.: D�NOMINATION - SI�GE SOCIAL- OBJET DUR�E

Article 1.: Forme - D�nomination

La soci�t� est une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e PIOIM.

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL".

Article 2. : Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 5002 Saint Servais, ville de Namur, Rue Jean No�l 32.

Il peut, par d�cision de la g�rance, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des

dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la g�rance.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce

soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. La g�rance

peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.

L'assembl�e g�n�rale peut transf�rer le si�ge social partout dans un pays de l'Union Europ�enne.

Article 3. : Objet

La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant � :

-la distribution de produits de consommation de toute nature;

-l'exploitation de surfaces commerciales et ce, dans le sens le plus large et, � titre accessoire, l'achat, la

construction, ia gestion, la location, la sous-location, l'�change et la vente de tous biens et droits immobiliers.

-l'exploitation d'une station-service, vente de carburants et produits annexes.

-toutes op�rations de nature financi�res et commerciales, la prise de participation sous toutes formes, dans toutes soci�t�s, entreprises, associations et affaires commerciales, industrielles ou immobili�res ainsi que la gestion et l'administration de soci�t�s dans lesquelles ia pr�sente soci�t� poss�de ou non une participation.

-Le conseil en affaires et autres conseils de gestion

La soci�t� pourra exploiter toutes industries ou tous commerces de nature � promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non,

Elle pourra exercer toutes ces activit�s tant en Belgique qu'� l'�tranger pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation.

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet, Elle pourra s'int�resser par toutes voies, notamment apport, cession, fusion ou autre dans toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui seraient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

La soci�t� peut �galement cautionner les engagements de toutes soci�t�s, entreprises ou associations dans lesquelles elle d�tiendrait des participations.

' Article 4.: Dur�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social de la soci�t� est fix� � VINGT QUATRE MILLE CENT EUROS (24.100,00), repr�sent� par

deux cent quarante et une (241) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Article 6.: Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La g�rance d�cide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, le seront aux

�poques et pour les montants fix�s par la g�rance.

L'associ� qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au

versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de

l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appel�s

n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent.

Article 7.: Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y

attach�s.

Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Il est tenu un registre des parts au si�ge social de la soci�t�.

Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance.

Il contient:

lia d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;

2.1'indication des versements effectu�s;

3.1es transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire

ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la g�rance et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

La propri�t� des parts s'�tablit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription

dans te registre des parts.

Article 9. Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises par le

Code des soci�t�s.

Si une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement

vers� d�s la souscription.

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement �

la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui

ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e

g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la

connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-

propri�taire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes.

Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les

parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

Article 10. R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les

conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des

soci�t�s.

Article 11. : Cession et transmission des parts

1.Quand la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie de ses parts � qui il

l'entend.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en

possession, proportionnellement � leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la

d�livrance des legs portant sur celles-ci.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions

particuli�res, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique, exerce les droits attach�s � celles-ci.

2.Quand la soci�t� comprend plusieurs associ�s, les parts ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou pour cause

de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital,

d�duction faite des droits dont la cession est propos�e. Les associ�s disposeront d'un droit de pr�f�rence pour

la reprise de l'ensemble des parts dont la cession est envisag�e ou faisant l'objet de la transmission par d�c�s

et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils poss�dent.

Toutefois, les cessions de parts entre vifs et transmissions de parts pour cause de d�c�s sont libres si elles

ont lieu au profit d'un associ�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de d�c�s, les h�ritiers, l�gataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associ�s par lettre recommand�e; celle-ci contient la d�signation des nom, pr�noms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des h�ritiers, l�gataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts c�d�es, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est propos�e.

Les autres associ�s sont tenus, dans le mois de la demande d'agr�ment, de confirmer par lettre recommand�e soit leur d�cision d'exercer leur droit de pr�f�rence, soit leur refus d'agr�ment; � d�faut d'avoir r�agi dans le d�lai pr�cit�, ils seront cens�s ne pas s'opposer � la cession ou au transfert pour cause de d�c�s et renoncer d�finitivement � leur droit de pr�f�rence.

En cas d'exercice du droit de pr�f�rence, le rachat des parts et le paiement du prix devront intervenir au plus tard dans les deux mois de la demande d'agr�ment; � d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les autres associ�s audit rachat par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment,

En cas de refus d'agr�ment, les associ�s opposants seront tenus dans un d�lai de six mois � dater de la demande d'agr�ment, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acqu�rir eux-m�mes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils d�tiennent d�j�.

Dans les hypoth�ses pr�vues � l'alin�a qui pr�c�de et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui d�termin� sur base de l'actif net de la soci�t� tel qu'il r�sulte du dernier bilan approuv� par les associ�s et en tenant compte des plus-values et moins-values �ventuelles non exprim�es dans les comptes, ainsi que de l'�volution de l'avoir social depuis lors, En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera d�termin� suivant les normes d'usage en ce qui concerne la d�termination de la valeur des parts sociales, par deux experts-comptables 'LEC' (institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un d�sign� par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

En cas de refus d'agr�ment, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypoth�se intervenir dans les six mois de la demande d'agr�ment; � d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associ�s opposants par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment.

Le c�dant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la soci�t�.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu � un recours judiciaire. 3.Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises. Le prix est fix� et payable comme mentionn� ci-dessus.

TITRE Ill. - ADMINISTRATION - REPR�SENTATION

Article 12. : Administration

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), associ�s ou non.

Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps r�vocable par elle.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Un g�rant peut d�missionner � tout moment, II est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'� ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.

Article 13.: Pouvoirs internes de gestion

Le cu les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par les pr�sents statuts) � l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration. Une telle r�partition des t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.

Article 14. : Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, En cas de pluralit� de g�rants, Ils agiront s�par�ment.

Article 15.: D�l�gation - Mandat sp�cial

Le ou les g�rants peuvent d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.

Article 16.: Responsabilit�

Un g�rant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais il est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17.: Int�r�t oppos�

1)Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � celui de la soci�t�, dans une op�ration, une s�rie d'op�rations ou une d�cision � prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal o� est exprim�e la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, if doit les en informer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2)S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en

r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de

la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

3)Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette dualit� d'int�r�ts, il pourra

prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document �

d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

TITRE IV. - CONTR�LE

Article 18. : Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des

comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations �

constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ASSOCI�S

Article 19. : Assembl�e g�n�rale ordinaire

Il est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire -- �gaiement d�nomm�e assembl�e annuelle -

Ie troisi�me jeudi de f�vrier � vingt heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, �

la m�me heure.

Article 20.: Convocation

Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par le Code des soci�t�s.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e, il n'y pas lieu de justifier

d'une convocation � leur �gard.

Article 21. : Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou � la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Article 22.: Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les

convocations.

Article 23.: Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le g�rant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus �g� des

g�rants, ou en leur absence, par le plus �g� des associ�s pr�sents.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas �tre

associ�s.

Article 24.: D�lib�ration - R�solutions

a) Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou

repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence.

b) R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que le Code des

soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorit�.

Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue,

il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors

du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Article 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article 26. : Vote - Repr�sentation

a)Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il

ne peut les d�l�guer.

b)En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire,

associ� ou non et porteur d'une procuration �crite.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la

r�union.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les

mentions suivantes :

-les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) I d�nomination, forme et si�ge (si personne morale)

de l'associ� ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge , -le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

-la volont� de voter par correspondance ;

-la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;

-fes date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

-l'ordre du jour de l'assembl�e ;

-apr�s chaque point de l'ordre du jour rune des mentions suivantes: "approuv�" 1 "rejet�" I "abstention" ;

-les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, if n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours

au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du

droit de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.

b)Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale

d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c)Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire

qui a constitu� le gage.

Article 28. : R�solutions en dehors de l'ordre du jour

li ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes

les parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la

r�union.

Article 29. : Proc�s-verbaux

II sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant fe cours de celle-ci.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, te secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le

souhaitent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par la g�rance, les copies ou

extraits de ces proc�s-verbaux, � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par Un

g�rant.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE -

AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de ohaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, la g�rance dresse un inventaire et �tablit tes comptes annuels,

conform�ment au Code des soci�t�s.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout,

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, la g�rance doit �tablir un rapport, appel� "rapport de

gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et

donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et

circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions du Code des soci�t�s.

Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s, les titulaires de certificats �mis avec la

collaboration de la soci�t� et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t�

des documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, la g�rance d�pose les

documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Article 31. : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour

cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve

atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine

l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par la g�rance.

Sauf disposition contraire du Code des soci�t�s, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les

cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront fa propri�t� de la soci�t�.

TITRE Vil. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.: R�union de tous les titres en une main

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la

soci�t�.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas

entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes

les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� rentr�e d'un

nouvel associ� dans fa soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Article 33.: Causes de dissolution

. ~ t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

a) G�n�ral :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans tes formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par la g�rance et annonc� � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer, A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Le commissaire ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par la g�rance fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, rassembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s. Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � ['assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 34.: Dissolution - Subsistance - Cl�ture

Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Article 35.: Nomination de liquidateur(s)

Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la g�rance.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 36.: R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 37. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, la g�rance sera tenue de d�signer parmi les associ�(s), g�rant(s) ou travailleur(s) de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 38.: Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rant(s), commissaire(s) �ventuel(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la scci�t� n'y renonce express�ment.

Article 39. , �lection de domicile

Tout associ�, g�rant, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger.

QUATRI�ME R�SOLUTION: DEMISS1ON DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ANONYME

Les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle �tant arr�t�s, l'assembl�e prend acte de la d�mission de Monsieur Giorgio PIOVESAN, Mesdemoiselles Laurence et Catherine PIOVESAN de leur fonction d'administrateurs de la soci�t� annonyme, en raison de sa transformation.

CINQUIEME R�SOLUTION : NOMINATION

L'assembl�e d�cide ensuite de nommer � la fonction de g�rant pour une dur�e illimit�e, Monsieur Giorgio PIOVESAN pr�qualifi� et qui d�clare express�ment accepter ce mandat.

Volet B - Suite

Son mandat sera �ventuellement r�mun�r� suivant d�cision � prendre par l'assembl�e g�n�rale annuelle. L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire �tant donn� que la soci�t� r�pond, tant pour son

exercice social �coul� que pour l'exercice en cours, et compte tenu �galement de l'�volution pr�visible des

affaires de la soci�t� � court terme, aux crit�res vis�s par l'article 141 juncto article 15 du Code des soci�t�s. PRO FISCO

La pr�sente transformation est faite sous le b�n�fice de l'article 210, paragraphe 1-3�, du code des imp�ts ; sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajout�e.

SIXIEME R�SOLUTION : D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions prises, notamment pour la mise � jour du registre des parts et au notaire soussign� ou son associ� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, conform�ment au Code des soci�t�s.

QUESTIONS DES ASSOCI�S

L'assembl�e constate qu'aucune question n'est pos�e par les associ�s.

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement - et article par article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualis�e des statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle - � l'unanimit� des voix.

D�pos�s en m�me temps : exp�diti'on conforme du proc�s verbal, coordination des statuts, rapports du r�viseur et du conseil d'administration

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge

Ma�tre Antoine Declairfayt, notaire associ� � Assesse

1 R�serv�

eu

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.05.2012, DPT 19.09.2012 12569-0519-016
13/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.05.2011, DPT 03.01.2012 12001-0538-014
30/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.05.2010, DPT 23.07.2010 10341-0291-017
27/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.05.2009, DPT 21.08.2009 09616-0150-016
08/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.05.2008, DPT 30.07.2008 08530-0346-016
06/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.05.2007, DPT 28.06.2007 07330-0296-015
12/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 16.05.2006, DPT 10.07.2006 06442-3140-014
06/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 30.06.2005, DPT 01.07.2005 05408-4526-016
21/04/2005 : NAA010612
09/08/2004 : NAA010612
11/09/2003 : NAA010612
08/09/2003 : NAA010612

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