10/01/2011
ÿþ t i e o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : o f ~ ~
D é n o m i n a t i o n { 7
( e n e n t i e r ) : P R I M I N V E S T . b e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 5 3 8 0 F e r n e l m o n t , r u e d u G r a n d C h a m p , 8
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e L o u i s J A D O U L , a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e N a m u r ( B o u g e ) , l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r B O D A R T J e a n M a r i e G e o r g e s G h i s l a i n , n é à A n h é e l e d i x - n e u f s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a r a n t e s i x , d i v o r c é n o n r e m a r i é , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 5 3 8 0 R o c h e f o r t , r u e d e s P a i r é e s , 4 8 e t M o n s i e u r B O D A R T D e n i s M a r i e , n é à N a m u r , l e v i n g t - q u a t r e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 5 0 2 0 N a m u r l F l a w i n n e , r u e d e l a L e u c h è r e , 2 3 o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " P R I M I N V E S T . b e " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 8 0 F e r n e l m o n t , r u e d u G r a n d C h a m p , n u m é r o 8 , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N a m u r e t a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 1 8 . 5 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
P l a n f i n a n c i e r
L e s c o m p a r a n t s o n t r e m i s c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a u n o t a i r e s o u s s i g n é , l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é .
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t ' s o u s c r i t e s p a r e u x c o m m e s u i t :
A . A p p o r t e n n a t u r e :
a . R a p p o r t s :
1 . L a s o c i é t é c i v i l e c o o p é r a t i v e à f o r m e d e c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a P R I C E W A T E R H O U S E C O O P E R S , R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 9 3 2 S i n t - S t e v e n s - ! W o l u w e , W o l u w e G a r d e n , W o l u w e d a l , 1 8 , i c i r e p r é s e n t é e p a r M e s s i e u r s J a c q u e s T I S O N e t P a t r i c k : M O R T R O U X , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , à d r e s s e r e n d a t e d u v i n g t d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , l e r a p p o r t p r e s c r i t ; p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« N o u s c o n f i r m o n s q u e :
. l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n p r e s c r i t e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e ;
. l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t , t e l l e q u ' e l l e n o u s a é t é s o u m i s e , r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n ; e t d e c l a r t é ;
. l e m o d e d ' é v a l u a t i o n a d o p t é p a r l e F o n d a t e u r e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t ! c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e ; e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L ' a p p o r t e n n a t u r e , é v a l u é à E U R 1 8 . 5 5 5 , s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t ; c i n q u a n t e - c i n q ( 1 8 . 5 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . C e s p a r t s : s o c i a l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à M o n s i e u r J M B O D A R T .
I I n o u s p a r a î t i m p o r t a n t d e p r é c i s e r q u e l ' a p p o r t a é t é é v a l u é e t q u e l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e : e n c o n t r e p a r t i e d e c e l u i - c i a é t é d é t e r m i n é s o u s l a s e u l e r e s p o n s a b i l i t é d u F o n d a t e u r . N o u s s o u l i g n o n s p a r : s a i l l e u r s q u e n o u s n e n o u s p r o n o n ç o n s p a s s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . » .
2 . L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t - q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é , l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t , l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s s ' é c a r t e n t ` d e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
U n e x e m p l a i r e d e c h a c u n d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e n m ê m e t e m p s ; q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
b . A p p o r t s :
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I l l q 1 1 1 1 1 . 1 1 . 1 1 1 t 0 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
6 ! l , 1 : i t ; . r w u l F í ^ i ~ l l i t i i . .
D E C ® f e . 4 , ; P v F C E
J
G I ;
P o u r l e
G r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r J e a n - M a r i e B O D A R T c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é d é c l a r e f a i r e à l a p r é s e n t e s o c i é t é , l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d e C E N T N O N A N T E - N E U F M I L L E S E P T C E N T T R E N T E - T R O I S ( 1 9 9 . 7 3 3 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P R I M I N F O » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 3 8 0 F e m e l m o n t , r u e d u G r a n d C h a m p , 8 . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e à l a b a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 6 9 6 6 2 8 4 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « G E S I N F O » a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s D E B O U C H E à L a B r u y è r e / M e u x , e n d a t e d u d e u x m a r s m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d o u z e m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 8 5 0 3 1 2 - 4 0 4 .
S o c i é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é a n o n y m e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u l e q u a t o r z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t
n o n a n t e - t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u n e u f n o v e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 3 1 1 0 9 - 1 1 7 . D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s , l e v i n g t - h u i t s e p t e m b r e d e u x
m i l l e u n , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r e i z e o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 1 0 1 3 - 2 2 0 . L ' a p p o r t e u r g a r a n t i t :
- ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é e t j o u i r d u d r o i t d ' e n d i s p o s e r s a n s r e s t r i c t i o n ;
- q u e l e s a c t i o n s s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t g a g e , n a n t i s s e m e n t o u e m p ê c h e m e n t q u e l c o n q u e d e n a t u r e à e n a f f e c t e r l a n é g o c i a b i l i t é ;
- q u e l e s é l é m e n t s f o u r n i s e n v u e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n s o n t s i n c è r e s e t e x a c t s ;
- q u e l e p r é s e n t a p p o r t e n t r a i n e c e s s i o n r é g u l i è r e d e s d i t e s a c t i o n s e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é « P R I M I N F O » , p r o m e t t a n t s i n é c e s s a i r e , r a t i f i c a t i o n d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s .
c . R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t :
L e s d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 1 8 . 5 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s é m i s e s e n r e p r é s e n t a t i o n d e l ' a p p o r t p r é d é c r i t s o n t à l ' i n s t a n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à M o n s i e u r J e a n - M a r i e B O D A R T p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
B . S o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s :
L e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p r i x d e M I L L E E U R O S ( 1 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s ) c h a c u n e p a r :
- M o n s i e u r J e a n - M a r i e B O D A R T à c o n c u r r e n c e d e Q U A T R E ( 4 ) p a r t s s o c i a l e s s o i t p o u r Q U A T R E M I L L E E U R O S ( 4 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s ) ;
- M o n s i e u r D e n i s B O D A R T à c o n c u r r e n c e d ' U N E ( 1 ) p a r t s o c i a l e s o i t p o u r M I L L E E U R O S ( 1 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t t o u t e s l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t p a r v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e s e t q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e C I N Q M I L L E E U R O S ( 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s ) .
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e s c o m p a r a n t s r e m e t t e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d o n t i l r é s u l t e q u e l e m o n t a n t d o n t l a l i b é r a t i o n a é t é d é c i d é e , a f a i t l ' o b j e t p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s d ' u n d é p ô t s p é c i a l a u p r è s d e l a b a n q u e I N G , c o m p t e 3 6 3 - 0 8 2 2 7 9 3 - 7 9 .
S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
F O R M E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l é e s t d é n o m m é e « P R I M I N V E S T . b e » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " , o u e n a b r é g é " S P R L " .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 8 0 F e r n e l m o n t , r u e d u G r a n d C h a m p , 8 , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N a m u r .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O B J E T
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s o i t p o u r e l l e - m ê m e , s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l a p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t / o u e n t r e p r i s e s b e l g e s e t / o u é t r a n g è r e s ;
l ' o c t r o i d e p r ê t s e t d ' o u v e r t u r e s d e c r é d i t à d e s s o c i é t é s o u d e s p a r t i c u l i e r s , s o u s
q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ; à c e t t e f i n , l a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u a c c o r d e r s o n a v a l e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u e l a l o i r é s e r v e a u x b a n q u e s d e d é p ô t s , a u x d é t e n t e u r s d e d é p ô t s à c o u r t t e r m e , a u x c a i s s e s d ' é p a r g n e , a u x s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t a u x s o c i é t é s d e c a p i t a l i s a t i o n ;
" l a p a r t i c i p a t i o n à l ' é m i s s i o n d e t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e p a r s o u s c r i p t i o n , p l a c e m e n t e n g a r a n t i e , é c h a n g e o u a u t r e m e n t ; l ' a c c e p t a t i o n d e m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l ;
" l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a p r i s e o u m i s e s o u s l i c e n c e d ' i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s , d e k n o w h o w , d e c o n c e s s i o n s , d e p a t e n t e s , l i c e n c e s , m a r q u e s e t a u t r e s d r o i t s s i m i l a i r e s ;
" l a g e s t i o n e t l a c o n s u l t a n c e e n m a t i è r e d e g e s t i o n d e s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r s e s a c t i v i t é s s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , s o i t
p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a e n t a m e r t o u s p r o g r a m m e s d e r e c h e r c h e s r e l a t i f s à d e n o u v e a u x p r o d u i t s o u p r o c é d é s a i n s i q u ' a c q u é r i r , e x p l o i t e r e t a c c o r d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s o u m a r q u e s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u à e n d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L I O N S C I N Q C E N T S O I X A N T E M I L L E E U R O S ( 1 8 . 5 6 0 . 0 0 0 E U R ) , d i v i s é e n D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T S O I X A N T E ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t i è m e ( 1 / 1 8 . 5 6 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . C e s p a r t s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t t o t a l e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , é g a l e m e n t q u a l i f i é s " l a g é r a n c e " , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n f i x e l e n o m b r e .
L a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
S o n t n o m m é s g é r a n t s s t a t u t a i r e s , M o n s i e u r J e a n - M a r i e B O D A R T e t M o n s i e u r D e n i s B O D A R T p r é n o m m é s , q u i a c c e p t e n t .
I l s f o r m e n t l e c o l l è g e d e g é r a n c e .
E n c a s d e d é c è s o u d ' i n c a p a c i t é d e l ' u n d ' e u x , l a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r l ' a u t r e g é r a n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
P O U V O I R S D U ( D E S ) G E R A N T ( S )
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a c u n d ' e u x p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
I l s p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
D E V O I R S D E S G E R A N T S
L e s g é r a n t s p e u v e n t , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e , d o i t s e c o n f o r m e r à l a p r o c é d u r e s u i v a n t e , p r é v u e à l ' a r t i c l e 5 2 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A v a n t q u e l e d i t c o l l è g e n e d é c i d e d ' u n e o p é r a t i o n o u d ' u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s , o u n e p r e n n e u n e d é c i s i o n , à l a r é a l i s a t i o n d e s q u e l l e s u n g é r a n t a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t , c e g é r a n t d o i t l e d é c l a r e r e t f a i r e m e n t i o n n e r s a d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d o i t d é c i d e r ; i l d o i t a u s s i e n i n f o r m e r l e s c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
C e g é r a n t n e p e u t a s s i s t e r a u x d é l i b é r a t i o n s d u c o l l è g e r e l a t i v e s à c e s o p é r a t i o n s o u à c e s d é c i s i o n s , n i p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L a p a r t i c i p a t i o n à l a d é l i b é r a t i o n e t a u v o t e e s t p e r m i s e l o r s q u e l a d u a l i t é d ' i n t é r ê t s r é s u l t e s e u l e m e n t d e l a p r é s e n c e d u g é r a n t e n c a u s e d a n s l e c o l l è g e d e g e s t i o n o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n e o u d e p l u s i e u r s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r c e s o p é r a t i o n s o u c e s d é c i s i o n s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e
l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r
e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e
q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
E M O L U M E N T S D E S G E R A N T S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e u r m a n d a t s e r a o u n o n e x e r c é g r a t u i t e - ' m e n t .
S i l e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t
d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u x g é r a n t s e t p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x
i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
C O N T R O L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t é r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i -
c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l d e v r a ê t r e
n o m m é u n c o m m i s s a i r e .
S i u n c o m m i s s a i r e e s t n o m m é , s o n m a n d a t s e r a d e t r o i s a n s e t s a r é m u n é r a t i o n c o n s i s t e r a e n u n e s o m m e
f i x é e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E X E R C I C E S O C I A L - A S S E M B L E E G E N E R A L E - R E U N I O N
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r f é v r i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e p r e m i e r l u n d i d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p o r t e u r s d e
c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é e t l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e
c e s d é c i s i o n s .
P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A S S E M B L E E G E N E R A L E - C O N V O C A T I O N S
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t o u l e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n
c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t , q u i n z e J o u r s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t e n t o u t c a s s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E - V O T E E T R E P R E S E N T A T I O N
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
T o u t e f o i s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s ,
s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é
e f f e c t u é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t .
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t d e
v o t e r .
A S S E M B L E E G E N E R A L E - B U R E A U
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E - D E L I B E R A T I O N
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s
r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l
r e d e v i e n d r a o b l i g a t o i r e s i p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e l a r é s e r v e v e n a i t à ê t r e e n t a m é e .
V o l e t B - S u i t e
^ ; L e s o l d e r e s t a n t - ' - ' - - - - - l ' a f f e c t a t i o n r `
a p r è s p r é l è v e m e n t q u e - i - - - - l é e ~ - - - - - - ' ' - '
~ m ~ ~ ~ ~ m ~ ~ r | e s p r o p o s i t i o n s q u i l u i s e r o n t f a i t e s à c e t é g a r d p a r l a g é r a n c e . L a m i s e e n p a i e m e n d m s d i v i d e n d e m a | i a u m n n u e U m m e n t m u x ó p u q u u w m { m u x e n d r o i Ó w f i x é s p a r | o g é æ m c e '
! D I S S O L U T I O N !
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s m o i n n d e l a g é r a n c e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r e t , à d é f a u t , p a r d e o ! l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 « t m u | v a n t o d u C o d e d e s ' 8 o c á t é e . | L I Q U I D A T I O N R E P A R T I T I O N O E L \ ~ ~ T l F N E T - | A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à n m m b n u r ` m e r e n e s p è c e s o m e n t i t r e s 1 e ! m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p o r t o n e m , Ó ' t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p m ~ ~ o n o , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e ~ e n m e t t a n t ~ o u t o o l e s p a r t s s u r u n p i e d d ~ g a | h é a b s o l u e , s o i t p n r d e n a p p e l s d ~ ~ n ~ o ~ o m ~ ó m m n ~ i ~ m à c h m p g u d e a p a d u i n o u f f i m m m m m n t | i b é r é e s . s m | t p m r d e o m v m b o u n s e m e n b m p r ó a | a b | e o :
e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . !
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . E L E C T I O N D E D O K 8 | ~ | L E
| P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , e s t t e n u d ' é | i n m !
! d o m i c i l e e n B e l g i q u e , o ù t o u t e s l e s o p m m u ` n i o o U o n o , o o m m a W u n o , o o s i g n a U o n a , a i g n i f i c a ó o n a , p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A d é f a u t , i | n o n o o e n o é p o u r c o 0 o | n a o x m | r f a i t á | e c t i o n d o d o m i c i | o a u o i A Q a a n d a l . D R O I T C O M M U N L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
~
; E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u q u e l U n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s ! o Ó a t u t s . 0 0 r t n & p u t ó e u | n o u ó h s o o u p r é u e n t p c t o p d | e u c l o u o e o c o n Í n o | n e u o u x d i n p o s i ó o n o i m p é r a ó v e a d e u a m | u i m | s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
! L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s
| d á u i o i w n a w u | v a n t e u , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u !
g r e f f e d u T r i b u n a d e c o m m e r c e , m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
C L O T U R E D U P R E M I E R E X E R C I C E
L e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e .
P R E M | E R E A S S E M B L E E
L ' a m m m m b l é m Q é n é n a l e m n j n m h e a a d w n d r a p w u r | a p n y m i è r e 6 o i s m m d o u x m U | e d o u z e .
! L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n o u t r e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e . E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e n o m m e r M o n s i e u r J e a n - M a r i e B O D A R T p r é n o m m é e n q u a l i t é d e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d e g é r a n c e .
"
! '
"
"
| '
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n q i u e m e n t p o u r ê t r e d é p o s é a u G m a f f * d u T h b u n m | d u O o m m e ~ e . e i ~ n á L o u ~ J A O O U L ` N o ~ i n s a o o m Í é
. ~
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u M o n i t e u r b e l d e
21/05/2015
ÿþ i = ' M a l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 + 1 5 0 7 2 5 7 4 *
D é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
l e 1 1 M A I 2 0 1 5
P o u n é : G r é f F e r
f ~ n n f i o n r u f . u r I r i F e r r r i M r a p a g ? a u V o l e t ~ . S U f c C i ~ i ` i o r n c j i l a l l k - n o l a l G . = i n 5 t r u m a n ` a n t o u C I E ' 1 - 1 p E r s o n n v o u d a s p 2 r . , 0 1 1 n , - ^ , s
c ^ . ÿ 3 n l
p o u m o n - d e 1 ^ p r e 3 a n Y e r l a p 2 r S O n r 3 , r n + i r ' r t i c . a l ' o q ] r f 1 d e o ( I z r i ;
A u t . r n i s o i , # o r n x' ( s u a n 3 i u ?
d ' e r 3 t r e p r i s e d é r i o i l l i n n t i o n 0 8 3 2 . 3 4 6 . 7 0 6
( a n r t z t í a r ) F o r m e l u r i d i q u a S l : . q e ' Y o l e " ( P R I M I N V E S T . B E
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
5 3 8 0 F e r n e l m o n t , R u e d u G r a n d C h a m p , 8
R E D U C T I O N D U C A P I T A L P A R R E M B O U R S E M E N T - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ' , l i m i t é e " P R I M I N V E S T . B E " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 8 0 F e r n e l m o n t , R u e d u G r a n d C h a m p 8 , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N a m u r , d r e s s é p a r l e N o t a i r e T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , a s s o c i é à l a r é s i d e n c e à N a m u r , s o u s s i g n é , e n d a t e d u s i x m a i d e u x m i l l e q u i n z e , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é :
1 ° R é d u c t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e d e u x m i l l i o n s n e u f c e n t m i l l e e u r o s ( 2 . 9 0 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e d i x - s e p t m i l l i o n s s i x c e n t c i n q u a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 7 . 6 5 9 . 8 4 0 E U R ) à q u a t o r z e m i l l i o n s s e p t c e n t c i n q u a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 4 . 7 5 9 . 8 4 0 E U R ) , p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e x i s t a n t e s d ' u n e s o m m e d e c e n t c i n q u a n t e - s i x e u r o s e t v i n g t - c i n q c e n t s ( 1 5 6 , 2 5 E U R ) ,
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t d é f i n i t i v e , m a i s q u e l e r e m b o u r s e m e n t a i n s i d é c i d é n e s e r a e f f e c t u é q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
2 0 M o d i f i c a t i o n s d e l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e
E n c o n s é q u e n c e d e l a r é s o l u t i o n a c t é e c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e c i n q ; r e m p l a c e m e n t d u t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e q u a t o r z e m i l l i o n s s e p t c e n t c i n q u a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 4 . 7 5 9 . 8 4 0 E U R ) , d i v i s é e n d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t i è m e ( 1 / 1 8 . 5 6 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
H i s t o r i q u e : à l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 1 8 . 5 6 0 . 0 0 0 E U R ) , d i v i s é e n d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t i è m e ( 1 / 1 8 . 5 6 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t t o t a l e m e n t l i b é r é e s .
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , a s s o c i é à N a m u r , l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , l e c a p i t a l a é t é r é d u i t d e n e u f c e n t m i l l e c e n t s o i x a n t e e u r o s ( 9 0 0 . 1 6 0 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e d i x - h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 1 8 . 5 6 0 . 0 0 0 E U R ) à d i x - s e p t m i l l i o n s s i x c e n t c i n q u a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 7 . 6 5 9 . 8 4 0 E U R ) , p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e x i s t a n t e s d ' u n e , s o m m e d e q u a r a n t e - h u i t e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( 4 8 , 5 0 E U R ) .
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e T h i b a u t d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , a s s o c i é à N a m u r , l e s i x m a i d e u x m i l l e q u i n z e , l e c a p i t a l a é t é r é d u i t d e d e u x m i l l i o n s n e u f c e n t m i l l e e u r o s ( 2 . 9 0 0 . 0 0 0 ' E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e d i x - s e p t m i l l i o n s s i x c e n t c i n q u a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 7 . 6 5 9 . 8 4 0 : E U R ) à q u a t o r z e m i l l i o n s s e p t c e n t c i n q u a n t e - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 4 . 7 5 9 . 8 4 0 E U R ) , p a r v o i e d e : r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e ( 1 8 . 5 6 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e x i s t a n t e s d ' u n e s o m m e d e c e n t c i n q u a n t e - s i x e u r o s e t v i n g t - c i n q c e n t s ( 1 5 6 , 2 5 E U R ) » ,
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ° P o u v o i r s a u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c o m m e a c t é e s c i - a v a n t , e t e n p a r t i c u l i e r l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' o p é r e r l e r e m b o u r s e m e n t d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t a p r è s l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i p r é v u p a r c e l l e - c i e t p r o c é d e r à l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
è q v n l i o n n e r s u r l a d e r r i i 3 r e . p r g w d u V o l e t á A u r e c t o N o r a e t u , U a l l t e d u n o l , a 3 r 2 i n s t r u m e n t a n t o u d e l a i ? e r s o t l n : ; o u c 1 e 5 p e r s o n n e s
a > j a n t p o u v o i r d e t a a r . e s w n t c r 1 3 p e r s o n n e m o r a l e a f ' é e r d d e s t i a r e
A u v e r s o N o m s t s l g n 2 t S l l : û