REAL PRODUCTION

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. REAL PRODUCTION
Dénomination : REAL PRODUCTION
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 881.948.348

Publication

18/06/2014
ÿþ MOP WORD 11,1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11111§111,11 B

.--DEPDSE AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE UEGE

DIVISION NAMUR

MON1TEU

11 -06

ELGISCH E

- 2014 2 o MAI 2014

le

TAATSBLA5pr. Le areffier

arpfre

Ne d'entreprise Dénomination :

(en entier): REAL PRODUCTION

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée Siège : Rue des Poiriers 9 5030 Gembloux

Objet de l'acte : Fusion par absorption (Extrait de l'acte de la société absorbée)

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Hélène Goret à Overijse le trente avril deux mille quatorze, portant la mention d'enregistrement "Geregistreerd op het 1 ste registratiekantoor van Halle op 13 mei 2014

Bladen: zeven Verzendingen: geen, Register 5, Boek 729, Blad 35, Vak 20, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00 euro)", il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée REAL PRODUCTION, ayant son siège social à 5030 Gembloux, Rue des Poiriers 9, a pris les décisions suivantes:

Décision de fusion

L'assemblée a décidé la fusion de la présente société "REAL PRODUCTION" par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans Ie projet de fusion précité, à la société absorbante "REAL WIN".

Etant précisé que

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrétée au 31 décembre 2013; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société 6 la date précitée;

b) du point de vue comptable et pour les impôts directs, les opérations de !a présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier janvier 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c) les transferts se font moyennant attribution de 861 actions nouvelles de la société absorbante, entièrement

libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au

résultat et auront jouissance dans ladite société au premier janvier 2014.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion

par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.

Autres dispositions

L'assemblée a constaté conformément:

- l'article 701 du Code des Sociétés, !e caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social

de la société absorbante;

- l'article 693, alinéa 2, 80 du Code des Sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée "REAL PRODUCTION" et

absorbante "REAL WIN".

Description du patrimoine transféré par ia société absorbée ia société absorbante

L'assemblée a requieri le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend les

éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrétée au 31

décembre 2013.

A. Description générale ; voir rapport du réviseur d'entreprises.

B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

Dissolution sans liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée a constaté que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des Sociétés; la fusion entrain° de plein droit et simultanément les effets suivants :

1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 682, at 1 er, 10 du Code des Sociétés);

2. les assodés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du 31 décembre 2013,

Décharge

L'assemblée a décidé que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux gérants de la société absorbée.

Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des gérants composant l'organe de gestion de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement ainsi qu'à Madame Myriam Dietens, Madame Annick Delmaire, à Madame Martine De Vtieze et à Madame Ann De Wilde, chacun avec pouvoirs d'agir séparément, tout faisant élection de domicile à 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 bloc K, et plus spécialement ceux :

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les associés de la société absorbée, et assurer la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empéchements.

Pour extrait conforme

Déposé pour publication aux annexes du Moniteur Belge, le rapport du réviseur d'entreprises, rapport spécial

des gérants

Déposé en même temps une expédition.

Hélène Goret

Notaire

25/02/2014
ÿþ MOO WORD 11 1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DEPOSE AU GRF.FFE DU TRIBUNAL

M 111111111111j1M111ii !jilin

DE COV:ZRCE DE NAMUR

14 FEU, 2014

Pr. Le Greffier

Greffe

Ie

N° d'entreprise: 0881.948.348

Dénomination

ton entie0 REAL PRODUCTION

(en abrégé)

Forme juridique . société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue des Poiriers 9, 5030 Gembioux

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : projet de fusion

L Est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur.

Le projet de fusion de fa SPRL 'REAL PRODUCTION' par absorption par ta SPRL 'REAL WIN', ayant son siège social à 5030 Gemblowç Rue des Haipes 5, RPM Namur, 'NA BE 0828.614.028, rédigé le 13 février 2014.

Extrait du projet de fusion susmentionné:

Ala forme, la dénomination, le siège social et l'objet des sociétés appelées à fusionner

1.La société à absorber, susmentionnée sous le numéro 1, soit la société privée à responsabilité limitée 'REAL PRODUCTION', ayant son siège social à 5030 Gembloux, Rue des Poiriers 9, a pour objet :

« Tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

-la menuiserie générale, de toute matières (aluminium, PVC, ...) et le vitrage, en ce compris la conception et l'étude, la fabrication, le dessin, la réparation, l'entretien, la pose, les travaux de finition ;

-la conception, l'étude, la réalisation de structures en aluminium et acier à usage de façades, généralement appelés « murs-rideaux », d'éléments complexes pyramidaux, garde-corps, éléments de fermeture de haute sécurité et de protection incendie, structures de cloisons intérieures, usinage de tous types de profilés aluminium et acier ;

-le commerce de gros et de détail lié à la mise en oeuvre de telles structures, aux pièces de rechange ou aux éléments décoratifs ;

-le travail de conception, de fabrication, de mise en Suvre des éléments de soutien et d'assemblage, tels les profiles aluminium, filins d'acier, ou tout autre matériau utile à l'architecture des éléments composés généralement dénommés « murs-rideaux » ;

-l'isolation thermique et acoustique, le travail décoratif et de finition lié à ces opérations ;

-l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, !e tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes opérations de financement, en ce compris le leasing immobilier, notamment à l'égard des actionnaires ou des gérants ;

-l'édification, la conception ou la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maltre de l'ouvrage ou entrepreneur général ou promoteur immobilier et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ;

-l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ;

-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet B:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

-la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;

-l'exercice d'une activité de construction, pose, entretien et réparation dans la couverture, la charpente, l'ossature, de tous types de bâtiments ou constructions, en ce compris les techniques spéciales (zinguerie, ...) ;

-l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments ;

-la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

La société peut encore se porter garante pour compte de tiers, constituer des hypothèques en faveur de ceux-ci encore, consentir d'autres sûretés et notamment concéder un gage sur fonds de commerce dans tes limites prévues par la loi.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront tes mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.

Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.La société absorbante, susmentionnée sous le numéro 2, soit la société privée à responsabilité limitée 'REAL WIN', ayant son siège social à 5030 Gembloux, Rue des Neiges 5, a pour objet :

« Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

-la menuiserie générale, de toute matières (aluminium, PVC, ...) et le vitrage, en ce compris la conception et l'étude, la fabrication, le dessin, la réparation, l'entretien, la pose, les travaux de finition ;

-la conception, l'étude, la réalisation de structures en aluminium et acier à usage de façades, généralement appelés « murs-rideaux », d'éléments complexes pyramidaux, garde-corps, éléments de fermeture de haute sécurité et de protection incendie, structures de cloisons intérieures, usinage de tous types de profilés aluminium et acier ;

-le commerce de gros et de détail lié à la mise en oeuvre de telles structures, aux pièces de rechange ou aux éléments décoratifs ;

-le travail de conception, de fabrication, de mise en Suvre des éléments de soutien et d'assemblage, tels les profiles aluminium, filins d'acier, ou tout autre matériau utile à l'architecture des éléments composés généralement dénommés « murs-rideaux » ;

-l'isolation thermique et acoustique, le travail décoratif et de finition lié à ces opérations ;

-l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes opérations de financement, en ce compris te leasing immobilier, notamment à l'égard des actionnaires ou des gérants ;

-l'édification, la conception ou la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de fiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général ou promoteur immobilier et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ;

-l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ;

-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, fes travaux de types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;

-la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'éle_ctricité, etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc, ;

-l'exercice d'une activité de construction, pose, entretien et réparation dans la couverture, la charpente, l'ossature, de tous types de bâtiments ou constructions, en ce compris les techniques spéciales (zinguerie, ...) ;

-l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments ;

-la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société peut encore se porter garante pour compte de tiers, constituer des hypothèques en faveur de ceux-ci encore, consentir d'autres sûretés et notamment concéder un gage sur fonds de commerce dans les limites prévues par la loi.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; préter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation de l'objet ainsi défini.

Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle pourra aussi exercer la mandat de gérant, d'administrateur ou de liquidateur de sociétés. »

A propos de la fusion proposée, il n'est pas nécessaire de changer l'objet social de la société absorbante, étant donné que les objets des deux sociétés concernées sont (quasi) identiques.

B.Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte

1. Évaluation

Les gérants sont d'avis qu'une évaluation des deux sociétés appelées à fusionner (la société à absorber et

la société absorbante) sur base de la valeur des capitaux propres du 13 décembre 2013 est dans le cas présent

la méthode d'évaluation la plus pertinente pour la détermination du rapport d'échange.

Les gérants soulignent que l'actionnariat de les deux sociétés appelées à fusionner est identique, de sorte

qu'il n'y a aucun avantage ou désavantage à l'égard de l'un ou d'autre associé.

Le capital social de la société à absorber 'REAL PRODUCTION' s'élève à vingt-six mille cent cinquante-huit

euros vingt-neuf cents (26.158,29 EUR), représenté par quarante (40) actions sans valeur nominale.

Le capital social de ia société absorbante 'REAL WIN' s'élève à trente-trois mille huit cent quarante et un

euros septante et un cents (33.841,71 EUR), représenté par quatre cent cinquante (450) actions sans valeur

nominale.

2.Rapport d'échange

Le calcul du rapport d'échange sur base des chiffres (capitaux propres) du 31 décembre 2013 est comme

suit :

REAL PRODUCTION SPRL

valeur au 31 décembre 2013 1.220.557,16 EUR

nombre d'actions 40

valeur par action 30.513,93 EUR

REAL WIN SPRL

valeur au 31 décembre 2013 637.668,18 EUR

nombre d'actions 450

valeur par action 1.417,04 EUR

rapport d'échange

Huit cent soixante-et-un (861) nouvelles actions, entièrement versées, de la SPRL 'REAL WIN' sont remises

aux associés de la SARL 'REAL PRODUCTION' (30.513,93 EUR 11.417,04 EUR x 40).

II n'y pas de soulte.

Les nouvelles actions ont la même nature que les actions actuelles de la société absorbante.

3.Augmentation de capital

11 y aura une augmentation de capital de la SPRL 'REAL WIN' suite à la fusion avec la société à absorber

pour un montant de vingt-six mille cent cinquante-huit euros vingt-neuf cents (26.158,29 EUR).

Après la fusion, le capital de la SPRL 'REAL WIN' s'élève à soixante mille euros (60.000,00 EUR),

représenté par mille trois cent onze (1.311) actions sans valeur nominale.

C.Les modalités de remise des actions de la société absorbante

Les actions émises par la société absorbante en échange du patrimoine cédé seront attribuées au associés

de la société à absorber par et sous ta responsabilité des gérants de la société absorbante `REAL WIN'.

Les actions seront attribuées pro rata l'actionnariat de la société à absorber.

Les actions de la société absorbante sont des actions nominatives et seront enregistrées dans le registre

des actions nominatives de cette société au nom des associées, conformément à l'article 233 du Code des

sociétés.

e

A-"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

D.La date à partir de Faquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité relative à ce droit

La date à partir da laquelle les actions émises donnent le droit de participer aux bénéfices, est déterminée au 1 janvier 2014, soit la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, comme déterminée au paragraphe suivant.

E.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées, du point de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante

La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées, du point de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, est déterminée au 1 janvier 2014.

Toutes les opérations depuis cette date effectuées par la société à absorber sont effectuées pour le compte de la société absorbante, et les résultats obtenus depuis lors seront porter aux comptes de la société absorbante.

La fusion a lieu sur base de l'état comptable résumant la situation active et passive au 31 décembre 2013 des sociétés appelées à fusionner.

F.Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Dans la société à absorber n'ont pas d'associés ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions; dès lors la société absorbante ne doit pas attribuer de droits ni proposer de mesures.

G.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 § 1 du Code des sociétés

En application de l'article 695 § 1, dernier alinéa du Code des sociétés, les gérants proposent que le réviseur d'entreprises de les deux sociétés appelées à fusionner ne rédige pas un rapport sur ce projet de fusion, à condition que tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en décideront ainsi.

Conformément aux articles 695 § 2 et 313 du Code des sociétés, des rapports concernant l'apport en nature seront rédigés pour le société absorbante SPRL 'REAL WIN', tant que par le réviseur d'entreprises que par les gérants.

Les émoluments attribués au réviseur d'entreprises chargé de la rédaction du rapport de contrôle concernant l'apport en nature de la fusion proposée s'élève à deux mille cent euros (2.100,00 EUR).

H.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

I.Dascription des biens immeubles à transférer

La société à absorber ne possède pas de biens immeubles.

J. Certificats

Les organes de gestion proposent de renoncer à la demande des certificats en application de la législation

suivante :

-l'article 442bis § 3 du Code des impôts sur les revenus 1992;

-l'article 93undeciesS § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;

-l'article 16ter § 3 de l'Arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1267 organisant le statut social des travailleurs

indépendants; et

-l'article 41quinquies § 3 du Loi du 27 juin 1969 révisant l'Arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la

sécurité sociale des travailleurs.

K.Conditions générales

1.La société absorbante est substituée dans la société à absorber concernant tous les droits et obligations liés aux éléments apportés.

2.Tous les biens sont apportés dans l'état qu'ils se trouveront au moment de l'acte notarial de la fusion, sans garantie pour défauts visibles ou invisibles.

3.Tous les taxes et impôts qui sont à la charge des biens apportés et leurs éléments, sont payés par et à la charge de la société absorbante à partir du date de la jouissance, pro rata temporis.

4.A partir du date de la jouissance, la société absorbante reprend tous les contrats conclus concernant les éléments apportés. A partir de cette date, elle paye et prend à sa charge tous les frais de raccordement, de location, des appareils et des installation ainsi que les frais de consommation.

5.La société absorbante est tenue de reprendre tous les contrats d'assurance qui ont été conclus par la société à absorber concernant les biens apportés et leurs éléments ainsi que les primes à payer à partir du date de jouissance, sauf résiliation à ses frais et risques.

6.Tous les frais, droits et honoraires qui rend l'apport exigible, seront payés par la société absorbante.

Volet B - suite

7.La société à absorber s'engage de tenir la société absorbante au courant de leurs affaires et de la

présenter et recommander auprès de leurs clients et fournisseurs.

8.La société à absorber et la société absorbante s'engagent t'un vis à vis l'autre de communiquer toutes les

informations comptables concernant les biens apportés.

9.Le personnel sera apporté avec maintien de tous leurs droits (CAO 32bis).

L. Déclarations fiscales

Les gérants sont d'avis que la fusion projetée peut prendre place (exemptées d'impôts) conformément à l'article 211 § 1 du Code des impôts sur les revenus 1992, à l'article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.

M.Engagements

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement de faire tout lequel est possible dans leurs pouvoirs afin de réaliser la fusion de la manière expliquée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de ce projet par les assemblées générales extraordinaires des associés et en tenant compte des prescriptions légales du Codes des sociétés.

Les soussignés communiqueront mutuellement ainsi qu'aux associées toutes informations utiles à la , manière prescrite par le Code des sociétés.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement de respecter ce caractère confidentiel.

N.Déclaration finale

Ce projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, soit pour les deux sociétés concernées la Greffe du Tribunal de Commerce de Namur, par les soins des sociétés appelées à fusionner, six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

Les gérants feront tout lequel est possible dans leurs pouvoirs afin de déposer ce projet des fusions au greffe au plus tard le 14 février 2014.

La date prévue pour l'approbation du projet des fusions par les assemblées générales des sociétés appelées à fusionner est déterminer au 31 mars 2014.

Donald VREBOS Liesbet VAN HECKE

gérant gérant

Réservé

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Valet B ;

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Í~e verso ; Nom et signature

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 22.07.2013 13325-0325-027
02/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Med 21

DÈPOSÈ AU GREFFE DU TRIBUNAL

0E COMMERCE DE NAMUR

le 2 3 AM 2011

Pr 1e Greffier,

111

*11133742*

ui

N° d'entreprise : 0881.948.348

Dénomination

(en entier) : REAL PRODUCTION

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : rue des Poiriers 9 5030 Gembloux

objet de l'acte :Scission partielle

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « REAL PRODUCTION » ayant son siège social à 5030 Gembloux, Rue des Poiriers, 9, numéro d'entreprise 0881-948-348, dressé par le notaire Maryelle Van den Moortel à Overijse le huit août deux mille onze, enregistré à Overijse le 22 août 2011.

LES RESOLUTIONS SUIVANTES ONT NOTAMMENT ÉTÉ PRISES

A. L'assemblée décide de scinder la présente société, conformément aux articles 677 et 728 et suivants du Code des Sociétés, par voie de transfert à la société privée à responsabilité limitée « REAL WIN » ayant son siège social à 5030 Gembloux, rue des Poiriers, Sauv.9., numéro d'entreprise 0828-610-028, ci-après également dénommée la « société absorbante », d'une partie de son patrimoine ci-après dénommée « Branche d'Activités menuiserie générale PVC», comprenant les actifs et passifs liés aux activités de menuiserie générale en PVC de la présente société, et ce, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille dix à minuit, à charge pour la société privée à responsabilité limitée « REAL WIN », d'attribuer en rémunération de ce transfert, quatre cent trente (430) parts sociales sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, participant aux bénéfices à dater du premier janvier deux mille onze, aux associés de la société scindée, proportionnelement aux parts actuellement détenues par chacun d'eux.

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de scission partielle.

B. Les associés présents ou représentés, renoncent expressément, conformément à l'article 734 du Code des Sociétés, aux rapports spéciaux à établir par l'organe de gestion et par le commissaire/réviseur d'entreprises/expert-comptable, prévus aux articles 730, 731 et 733 du Code des Sociétés.

C. La date à partir de laquelle les opérations de la présente société relatives aux activités dites de « menuiserie générale en PVC » seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la société absorbante est le premier janvier deux mille onze à zéro heure.

D. Ce transfert ne comprend pas de droits immobiliers.

Conditions générales du transfert :

I. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels transmis et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférérs par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passeront de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participants à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société absorbante devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judicaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société absorbante seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. Le transfert de cette branche d'activités de la société scindée comprend d'une manière générale :

- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours adminsitratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard des tiers, y compris les administrations publiques ;

- la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous les tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

- les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver.

E. En conséquence de la scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de treize mille huit cent quarante et un euros septante et un cents (13.841,71 ¬ ), pour le porter de quarante mille euros (40.000,00 ¬ ) à vingt-six mille cent cinquante-huit euros vingt-neuf cents (26.158,29 ¬ ), sans suppression de parts sociales existantes.

L'assemblée constate que par suite de la décision qui précède, la réduction du capital se trouve effectivement réalisée, et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à vingt-six mille cent cinquante-huit euros vingt-neuf cents (26.158,29 ¬ ), représenté par quarante (40) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

F. L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de l'approbation de l'opération de scission partielle de la société scindée et du transfert des actifs et passifs en découlant, par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante.

G. L'assemblée constate conformément à l'article 738 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente scindée et l'objet social de la société bénéficiaire.

H. L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises ci-avant sur le plan opérationnel et administratif et au notaire soussigné pour l'établissement et te dépôt légal d'une version coordonnée des statuts.

Volet B - nuitÀ

Pour extrait conforme

Déposé pour publication aux Annexes du Moniteur Belge

Maryelle Van den Moortel

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

08/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 19.04.2011, NGL 05.07.2011 11263-0229-033
05/07/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE E NAMUR

Mod 2.1

N° d'entreprise : 0881948348 Dénomination

(en entier) : REAL PRODUCTION

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue des Poiriers 9, 5030 Gembloux

Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limlitée "REAL PRODUCTION" par absorption par la société privée à responsabilité limitée "REAL WIN"

" 11100672

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Monsieur Donald VREBOS

Gérant

Madame Liesbet VAN HECKE

Gérante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 20.04.2010, NGL 24.06.2010 10212-0066-015
04/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 21.04.2009, DPT 31.08.2009 09697-0337-015
22/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 15.04.2008, NGL 18.08.2008 08584-0182-015

Coordonnées
REAL PRODUCTION

Adresse
RUE DES POIRIERS 9 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
Localité : GEMBLOUX
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne