REAL WIN

Dénomination : REAL WIN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 828.610.028

Publication

10/06/2014

�� MOD WORD 11.1

r 4z y; Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0828.610.028

D�nomination :

(en entier) ; Real Win

Forme juridique: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Haipes 5 5030 Gembloux

Objet de l'acte : Fusion par absorption (Extrait de l'acte de la soci�t� absorbante)

Aux termes d'un acte re�u par le notaire H�l�ne Goret � Overijse le trente avril deux mille quatorze, portant

la mention d'enregistrement � Geregistreerd op het eerste registratiekantoor van Halle op 12 mer 2014, bladen zeven, verzendingen : geen, register 5, boek 730, blad 23, vak 14, ontvangen registratierechten : vijftig euro nul eurocent, de ontvanger C. Devin�, adviseur �, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e REAL WIN, ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, Rue des Haipes 5, a pris les d�cisions suivantes :

A. Fusion par absorption.

Transfert � la pr�sente soci�t� de l'Int�gralit� du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� "REAL PRODUCTION", dans le cadre de la fusion par absorption de ladite soci�t�.

L'assembl�e d�cide la fusion de la soci�t� "REAL PRODUCTION" par voie de transfert de l'int�gralit� de son

patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion

pr�cit�, � la pr�sente soci�t� absorbante "REAL WIN",

Etant pr�cis� que

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au trente et un d�cembre 2013; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans tes comptes de la pr�sente soci�t� la date pr�cit�e;

b) du point de vue comptable et pour les imp�ts directs, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante � dater du premier janvier 2014, de sorte, que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, charge; pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux` apports;

c) les transferts se font moyennant attribution de 861 actions nouvelles de la pr�sente soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles � �mettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au premier janvier 2014.

L'assembl�e constate conform�ment:

- l'article 701 du Code des Soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� et l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante;

- l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante. Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e la soci�t� absorbante

L'assembl�e a requieri le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e, comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2013.

Description g�n�rale : voir rapport du r�viseur d'entreprise d�pos� en m�me temps

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail; relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e a requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� absorb�e a dans un proc�s-verbal dress� le trente avril deux mille quatorze par le notaire soussign�, approuv� la fusion, ladite soci�t� absorb�e REAL PRODUCTION a cess� d'exister � compter des pr�sentes.

Modifications des statuts

En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifications suivantes, � savoir :

Modification du texte de l'article 5 pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital r�sultant de la fusion et en cons�quence remplacement du texte de cet article par le texte suivant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

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TRIBUNAi. OE CtlMMr"RC[`

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2_8 MAI ~MAI 2014~

NAMUR

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~

Volet B - suite

� Le capital social est fix� � soixante mille euros (� 60.000,00) repr�sent� par mille trois cent onze (1.311) parts

sociales sans d�signation de valeur nominale et conf�rant les m�me droits et avantages. �

Pouvoirs d'ex�cution et de constatation.

B. Approbation des comptes annuels.

1. Rapport de gestion de la SPRL 'REAL PRODUCTION' et rapport de gestion de la SPRL 'REAL WIN' pour les exercices sociaux cl�tur�s le 31 d�cembre 2013.

2. Adoption des comptes annuels de la SPRL 'REAL PRODUCTION' (conform�ment � l'article 704 du Code des

Soci�t�s) et de la SPRL 'REAL WIN' arr�t�s au 31 d�cembre 2013,

L'assembl�e a d�cid� de ne pas modifier la composition de l'organe de gestion.

POUR EXTRAIT CONFORME

D�pos� pour publication aux annexes du Moniteur Belge

D�pos� en m�me temps une exp�dtion

H�l�ne Goret

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

gtaatsbIad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

R�serv�

au

Moniteur

belge

25/02/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

111.M1M.1,(1 II

N" d'entreprise : 0828.610.028 D�nomination

(en entier) " REAL WIN

DEPOSE AU GREFFE DU IKIHUNAL

DE COM.r.cMCE DE temuR

14 FEV, 2O14

PrEirefereffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: Rue des Haines 5, 5030 Gembloux

(adresse compl�te)

�biefs) de l'acte : projet de fusion

I. Est d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur:

Le projet de fusion de la SPRL 'REAL PRODUCTION', ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, Rue des ; Poiriers 9, RPNI Namur, 1VA BE 0881.948.348, par absorption par la SPRL 'REAL WIN', r�dig� le 13 f�vrier 2014.

II. Extrait du projet de fusion susmentionn�:

Al_a forme, la d�nomination, le si�ge social et l'objet des soci�t�s appel�es � fusionner

1.La soci�t� � absorber, susmentionn�e sous le num�ro 1, soit la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'REAL PRODUCTION', ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, Rue des Poiriers 9, a pour objet :

� Tant en Belgique qu'a l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

-la menuiserie g�n�rale, de toute mati�res (aluminium, PVC, ...) et le vitrage, en ce compris la conception et l'�tude, la fabrication, le dessin, fa r�paration, l'entretien, la pose, les travaux de finition ;

-la conception, l'�tude, la r�alisation de structures en aluminium et acier � usage de fa�ades, g�n�ralement appel�s � murs-rideaux �, d'�l�ments complexes pyramidaux, garde-corps, �l�ments de fermeture de haute s�curit� et de protection incendie, structures de cloisons int�rieures, usinage de tous types de profil�s aluminium et acier ;

-le commerce de gros et de d�tail li� � la mise en ceuvre de telles structures, aux pi�ces de rechange ou aux �l�ments d�coratifs ;

-le travail de conception, de fabrication, de mise en Suvre des �l�ments de soutien et d'assemblage, tels les profiles aluminium, filins d'acier, ou tout autre mat�riau utile � l'architecture des �l�ments compos�s g�n�ralement d�nomm�s � murs-rideaux �;

-l'isolation thermique et acoustique, le travail d�coratif et de finition li� � ces op�rations ;

-l'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement, en ce compris le leasing immobilier, notamment � l'�gard des actionnaires ou des g�rants ;

-l'�dification, la conception ou la r�alisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral ou promoteur immobilier et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ;

-l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, en qualit� d'entrepreneur g�n�rai ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timents et �difices, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures ;

-toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus g�n�ralement toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et priv�s et du b�timent:

" .

Mentionner sur la derniere page du Volet B . Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tors Au verso , Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

-la prise en consid�ration de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'�lectricit�, etc., l'�tablissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;

-l'exercice d'une activit� de construction, pose, entretien et r�paration dans la couverture, la charpente, l'ossature, de tous types de b�timents ou constructions, en ce compris les techniques sp�ciales (zinguerie, ...) ;

-l'achat, ia vente, la location, l'importation, l'exportation de tous mat�riaux, marchandises, appareils et outillages n�cessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de r�paration et de renouvellement des ouvrages d'art et b�timents ;

-la pr�paration, la r�daction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous march�s de travaux publics ou priv�s ou de fournitures et faire toutes op�rations se rattachant � ces objets.

La soci�t� peut encore se porter garante pour compte de tiers, constituer des hypoth�ques en faveur de ceux-ci encore, consentir d'autres s�ret�s et notamment conc�der un gage sur fonds de commerce dans les limites pr�vues par la loi.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative, pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques, s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s. Elle pourra en outre effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res et immobili�res qui, directement ou indirectement, se rattachent � la r�alisation de l'objet ainsi d�fini.

Elle pourra �galement s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s, lui procurer des mati�res premi�res ou faciliter l'�coulement de ses produits. �

2.La soci�t� absorbante, susmentionn�e sous le num�ro 2, soit la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'REAL WIN', ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, Rue des Haipes 5, a pour objet :

� Tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

-la menuiserie g�n�rale, de toute mati�res (aluminium, PVC, ...) et le vitrage, en ce compris la conception et l'�tude, la fabrication, le dessin, la r�paraticn, l'entretien, la pose, les travaux de finition ;

-la conception, l'�tude, la r�alisation de structures en aluminium et acier � usage de fa�ades, g�n�ralement appel�s � murs-rideaux �, d'�l�ments complexes pyramidaux, garde-corps, �l�ments de fermeture de haute s�curit� et de protection incendie, structures de cloisons int�rieures, usinage de tous types de profil�s aluminium et acier ;

-le commerce de gros et de d�tail li� � la mise en oeuvre de telles structures, aux pi�ces de rechange ou aux �l�ments d�coratifs ;

-le travail de conception, de fabrication, de mise en oeuvre des �l�ments de soutien et d'assemblage, tels les profiles aluminium, filins d'acier, ou tout autre mat�riau utile � l'architecture des �l�ments compos�s g�n�ralement d�nomm�s � murs-rideaux � ;

-l'isolation thermique et acoustique, le travail d�coratif et de finition li� � ces op�rations ;

-l'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement, en ce compris le leasing immobilier, notamment � l'�gard des actionnaires ou des g�rants ;

-l'�dification, la conception ou la r�alisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral ou promoteur immobilier et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ;

-l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, en qualit� d'entrepreneur g�n�ral ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timents et �difices, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures ;

-toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus g�n�ralement toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et priv�s et du b�timent ;

-la prise en consid�ration de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'�lectricit�, etc., l'�tablissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;

-l'exercice d'une activit� de ccnstruction, pose, entretien et r�paration dans la couverture, la charpente, l'ossature, de tous types de b�timents ou constructions, en ce compris les techniques sp�ciales (zinguerie, ...) ;

-l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous mat�riaux, marchandises, appareils et outillages n�cessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de r�paration et de renouvellement des ouvrages d'art et b�timents ;

-la pr�paration, la r�daction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous march�s de travaux publics ou priv�s ou de fournitures et faire toutes op�rations se rattachant � ces cbjets.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut encore se porter garante pour compte de tiers, constituer des hypoth�ques en faveur de ceux-ci encore, consentir d'autres s�ret�s et notamment conc�der un gage sur fonds de commerce dans les limites pr�vues par la loi.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative ; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s. Elfe pourra en outre effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res et immobili�res qui, directement ou indirectement, se rattachent � la r�alisation de l'objet ainsi d�fini.

Elle pourra �galement s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s, lui procurer des mati�res premi�res ou faciliter l'�coulement de ses produits.

Elfe pourra aussi exercer la mandat de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur de soci�t�s. �

A propos de la fusion propos�e, il n'est pas n�cessaire de changer l'objet social de la soci�t� absorbante, �tant donn� que les objets des deux soci�t�s concern�es sont (quasi) identiques.

Ble rapport d'�change des actions et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte

1. �valuation

Les g�rants sont d'avis qu'une �valuation des deux soci�t�s appel�es � fusionner (la soci�t� � absorber et

la soci�t� absorbante) sur base de la valeur des capitaux propres du 13 d�cembre 2013 est dans le cas pr�sent

la m�thode d'�valuation la plus pertinente pour la d�termination du rapport d'�change.

Les g�rants soulignent que l'actionnariat de les deux soci�t�s appel�es � fusionner est identique, de sorte

qu'il n'y a aucun avantage ou d�savantage � l'�gard de l'un ou d'autre associ�.

Le capital social de la soci�t� � absorber 'REAL PRODUCTION' s'�l�ve � vingt-six mille cent cinquante-huit

euros vingt-neuf cents (26.158,29 EUR), repr�sent� par quarante (40) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la soci�t� absorbante 'REAL WIN' s'�l�ve � trente-trois mille huit cent quarante et un

euros septante et un cents (33.841,71 EUR), repr�sent� par quatre cent cinquante (450) actions sans valeur

nominale.

2.Rapport d'�change

Le calcul du rapport d'�change sur base des chiffres (capitaux propres) du 31 d�cembre 2013 est comme

suit :

REAL PRODUCTION SPRL

valeur au 31 d�cembre 2013 1.220.557,16 EUR

nombre d'actions 40

valeur par action 30.513,93 EUR

REAL WIN SPRL

valeur au 31 d�cembre 2013 637.668,18 EUR

nombre d'actions 450

valeur par action 1.417,04 EUR

rapport d'�change

Huit cent soixante-et-un (861) nouvelles actions, enti�rement vers�es, de la SPRL 'REAL WIN' sont remises

aux associ�s de la SPRL 'REAL PRODUCTION' (30.513,93 EUR ( 1.417 ,04 EUR x 40).

Il n'y pas de soulte.

Les nouvelles actions ont la m�me nature que les actions actuelles de la soci�t� absorbante.

3.Augmentation de capital

II y aura une augmentation de capital de la SPRL 'REAL WIN' suite � la fusion avec la soci�t� � absorber

pour un montant de vingt-six mille cent cinquante-huit euros vingt-neuf cents (26.158,29 EUR).

Apr�s la fusion, le capital de la SPRL 'REAL WIN' s'�l�ve � soixante mille euros (60.000,00 EUR),

repr�sent� par mille trois cent onze (1.311) actions sans valeur nominale.

C.Les modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante

Les actions �mises par la soci�t� absorbante en �change du patrimoine c�d� seront attribu�es au associ�s

de la soci�t� � absorber par et sous la responsabilit� des g�rants de la soci�t� absorbante 'REAL WIN'.

Les actions seront attribu�es pro rata l'actionnariat de la soci�t� � absorber.

Les actions de la soci�t� absorbante sont des actions nominatives et seront enregistr�es dans le registre

des actions nominatives de cette soci�t� au nom des associ�es, conform�ment � l'article 233 du Code des

soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

D.La date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices, ainsi que toute modalit� relative � ce droit

La date � partir de laquelle les actions �mises donnent le droit de participer aux b�n�fices, est d�termin�e au 1 janvier 2014, soit la date � partir de laquelle les op�rations de fa soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable et pour les imp�ts directs, comme accomplies pour te compte de la soci�t� absorbante, comme d�termin�e au paragraphe suivant

E.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es, du point de vue comptable et pour les imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es, du point de vue comptable et pour les imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, est d�termin�e au 1 janvier 2014.

Toutes les op�rations depuis cette date effectu�es par la soci�t� � absorber sont effectu�es pour le compte de la soci�t� absorbante, et les r�sultats obtenus depuis lors seront porter aux comptes de la soci�t� absorbante.

La fusion a lieu sur base de l'�tat comptable r�sumant la situation active et passive au 31 d�cembre 2013 des soci�t�s appel�es � fusionner.

F.Les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� � absorber qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

Dans la soci�t� � absorber n'ont pas d'associ�s ayant des droits sp�ciaux ni de perteurs de titres autres que des actions; d�s lors la soci�t� absorbante ne doit pas attribuer de droits ni proposer de mesures.

G.Les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 � 1 du Code des soci�t�s

En application de l'article 695 � 1, dernier alin�a du Code des soci�t�s, les g�rants proposent que le r�viseur d'entreprises de les deux soci�t�s appel�es � fusionner ne r�dige pas un rapport sur ce projet de fusion, � condition que tous les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote de chacune des soci�t�s participant � la fusion en d�cideront ainsi.

Conform�ment aux articles 695 � 2 et 313 du Code des soci�t�s, des rapports concernant l'apport en nature seront r�dig�s pour la soci�t� absorbante SPRL 'REAL WIN', tant que par le r�viseur d'entreprises que par les g�rants.

Les �moluments attribu�s au r�viseur d'entreprises charg� de la r�daction du rapport de contr�le concernant l'apport en nature de la fusion propos�e s'�l�ve � deux mille cent euros (2.100,00 EUR).

H.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

I.Description des biens immeubles � transf�rer

La soci�t� � absorber ne poss�de pas de biens immeubles.

J. Certificats

Les organes de gestion proposent de renoncer � la demande des certificats en application de la l�gislation

suivante :

-l'article 442bis � 3 du Code des imp�ts sur les revenus 1992;

-l'article 93undeciesB � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e ;

16ter � 3 de l'Arr�t� royal ne 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs

ind�pendants; et

-l'article 41quinquies � 3 du Loi du 27 juin 1969 r�visant l'Arr�t�-loi du 28 d�cembre 1944 concernant la

s�curit� sociale des travailleurs.

K.Conditions g�n�rales

1.La soci�t� absorbante est substitu�e dans la soci�t� � absorber concernant tous les droits et obligations li�s aux �l�ments apport�s.

2.Tous les biens sont apport�s dans l'�tat qu'ils se trouveront au moment de l'acte notarial de la fusion, sans garantie pour d�fauts visibles ou invisibles.

3.Tous les taxes et imp�ts qui sont � la charge des biens apport�s et leurs �l�ments, scnt pay�s par et � la charge de la soci�t� absorbante � partir du date de la jouissance, pro rata temporis.

4.A partir du date de la jouissance, la soci�t� absorbante reprend tous les contrats conclus concernant les �l�ments apport�s. A partir de cette date, elle paye et prend � sa charge tous les frais de raccordement, de location, des appareils et des installation ainsi que les frais de consommation.

5.La soci�t� absorbante est tenue de reprendre tous les contrats d'assurance qui ont �t� conclus par la soci�t� � absorber concernant les biens apport�s et leurs �l�ments ainsi que les primes � payer � partir du date de jouissance, sauf r�siliation � ses frais et risques.

6.Tous les frais, droits et honoraires qui rend l'apport exigible, seront pay�s par la soci�t� absorbante.

+, "

�.

R�serve�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

7.La soci�t� � absorber s'engage de tenir la soci�t� absorbante au courant de leurs affaires et de la

pr�senter et recommander aupr�s de leurs clients et fournisseurs.

S.La soci�t� � absorber et la soci�t� absorbante s'engagent l'un vis � vis l'autre de communiquer toutes les

informations comptables concernant les biens apport�s.

9.Le personnel sera apport� avec maintien de tous leurs droits (CAO 32bis).

LD�clarations fiscales

Les g�rants sont d'avis que la fusion projet�e peut prendre place (exempt�es d'imp�ts) conform�ment � l'article 211 � 1 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, � l'article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e et aux articles 117 et 120 du Code des drcits d'enregistrement.

M.Engagements

Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement de faire tout lequel est possible dans leurs pouvoirs afin de r�aliser la fusion de la mani�re expliqu�e ci-dessus, sous r�serve de l'approbation de ce projet par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s et en tenant compte des prescriptions l�gales du Codes des soci�t�s.

Les soussign�s communiqueront mutuellement ainsi qu'aux associ�es toutes informations utiles � la mani�re prescrite par le Code des soci�t�s.

Les �l�ments et donn�es �chang�s dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement de respecter ce caract�re confidentiel.

N.D�claration finale

Ce projet de fusion sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent, soit pour les deux soci�t�s concern�es la Greffe du Tribunal de Commerce de Namur, par les soins des soci�t�s appel�es � fusionner, six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion.

Les g�rants feront tout lequel est possible dans leurs pouvoirs afin de d�poser ce projet des fusions au greffe au plus tard le 14 f�vrier 2014.

La date pr�vue pour l'approbation du projet des fusions par les assembl�es g�n�rales des soci�t�s appel�es � fusionner est d�terminer au 31 mars 2014.

Donald VREBOS Liesbet VAN HECKE

g�rant g�rant

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 22.07.2013 13325-0324-025
12/10/2011

��IIII*11111111131,11J1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MW 2.1

3

Greffe

N� d'entreprise : 0892456715

D�nomination

fen entier) : REAL WIN

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue des Poiriers, Sauv. 9, 5030 Gembloux

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social

D�cision prise par les g�rants en date du 12 septembre 2011 :

"Conform�ment aux dispositions de l'article 2 alin�a 2 des statuts de la soci�t�, les g�rants d�cident de transf�rer le si�ge social � compter du 12 septembre 2011 � l'adresse suivante : rue des Haipes 5 � 5030 Gembloux."

Donald Vrebos, G�rant

Liesbet Van Hecke, G�rante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumement ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

02/09/2011

��., Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 21

D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

le 23 AB. 20U

Ie Greffier.

r: rQifn

IIA I ~I IIIIVIIIA Y

*11133741*

A

i

N� d'entreprise : 0828-610-028

D�nomination

(en entier) : Real Win

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Poiriers, Sauv. 9 5030 Gembloux

Objet de l'acte : APPROBATION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE � REAL PRODUCTION � PAR ABSORPTION DE SA BRANCHE D'ACTIVITES DITE � MENUISERIE GENERALE PVC �

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REAL WIN � ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, rue des Poirires, Sauv. 9., num�ro d'entreprise 0828-610-028, dress� par le notaire Maryelle Van den Moortel � Overijse le huit ao�t deux mille onze, enregistr� 22 ao�t 2011.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire soussign�, en date du 19 ao�t 2010, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 23 ao�t suivant, sous le num�ro 304493 et dont les statuts n'ont pas �t� modif�s depuis lors.

LES RESOLUTIONS SUIVANTES ONT NOTAMMENT �T� PRISES

A. L'assembl�e approuve l'op�ration de scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REAL PRODUCTION � ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, Rue des Poiriers, 9, num�ro d'entreprise 0881-948-348., ci-apr�s la � soci�t� scind�e �, conform�ment aux articles 677 et 728 et suivants du Code des soci�t�s, par voie de transfert � la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REAL WIN �, d'une partie de son patrimoine ci-apr�s d�nomm�e � Branche d'Activit�s menuiserie g�n�rale PVC �, comprenant les actifs et passifs li�s aux activit�s de menuiserie g�n�rale PVC de la soci�t� scind�e, et ce, sur base d'une situation comptable arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix � minuit, � charge pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REAL WIN �, d'attribuer en r�mun�ration de ce transfert, quatre cent trente (430) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, participant aux b�n�fices � dater du premier janvier deux mille onze, aux associ�s de la soci�t� scind�e, proportionnellement aux parts actuellement d�tenues par chacun d'eux.

Aucune soulte en esp�ces ne sera attribu�e dans le cadre de cette op�ration de scission partielle.

B. Les associ�s pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, renoncent express�ment, conform�ment � l'article 734 du Code des Soci�t�s, aux rapports sp�ciaux � �tablir par l'organe de gestion et par le commissaire/r�viseur d'entreprises/expert-comptable, pr�vus aux articles 730, 731 et 733 du Code des Soci�t�s.

C. La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e relatives aux. activit�s dites de � menuiserie g�n�rale PVC � seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante est le premier janvier deux mille onze � z�ro heure.

D. Ce transfert ne comprend pas de droits immobiliers.

Conditions g�n�rales du transfert :

L La soci�t� absorbante a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels'

transmis et vient aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�rs par la soci�t� scind�e

� compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

2. La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes transf�r�es par la soci�t� scind�e � la soci�t� b�n�ficiaire passent de plein droit et sans formalit� � cette derni�re, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la soci�t� scind�e tout le passif se rapportant � la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transf�r� ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et transf�r�s par la soci�t� scind�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s participant � la scission dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes du Moniteur belge des proc�s-verbaux de scission des soci�t�s et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� absorbante devra pour ce qui la concerne ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judicaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s � la soci�t� absorbante seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

6. Le transfert de cette branche d'activit�s de la soci�t� scind�e comprend d'une mani�re g�n�rale :

- tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours adminsitratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e � l'�gard des tiers, y compris les administrations publiques ;

- la charge de tout le passif s'y rapportant de la soci�t� scind�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter ult�rieurement d'obligations contract�es avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e, envers tous les tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef ;

- les archives et documents comptables relatifs � cette partie de l'apport, � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver.

E. Est ici intervenu Monsieur Donald VREBOS, pr�nomm�, agissant en qualit� de repr�sentant de la soci�t� priv�e � responsabiliti�e � REAL PRODUCTION � soci�t� scind�e pr�qualifi�e, agissant en vertu d'une d�l�gation de pouvoirs lui conf�rer par les associ�s de ladite soci�t�, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des associ�s ayant d�cid� � sa scission, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes.

L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que toutes tes d�cisions concordantes de participation � la scission partielle sont intervenues clans les deux soci�t�s concern�es et que, par cons�quent, conform�ment � l'article 738 du Code des soci�t�s, la scission partielle est r�alis�e.

F. En cons�quence de la scission partielle pr�cit�e, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de treize mille huit quarante et un euros septante et un cents (13.841,71 � ), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 � ) � trente-trois mille huit cent quarante et un euros septante et un cents (33.841,71 � ), avec cr�ation de quatre cent trente (430) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, int�gralement lib�r�es, identiques aux parts sociales existantes, de m�me nature et offrant les m�mes droits et avantages, participant aux b�n�fices � dater du premier janvier deux mille onze, � attribuer

Volet B - Siiita

aux associ�s de la soci�t� scind�e, proportionnellement aux parts actuellement d�tenues par chacun d'eux. Les membres de l'assembl�e requi�rent le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e et que le capital social est ainsi effectivement port� � trente-trois mille huit cent quarante et un euros septante et un cents (33.841,71 E) repr�sent� par quatre cent cinquante parts sociales (450), sans d�signation de valeur nominale.

G. L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 de ses statuts, afin de les mettre en conformit� avec la pr�sente r�solution, comme suit :

� Le capital social est fix� � trente-trois mille huit cent quarante et un euros septante et un cents (33.841,71 � ) repr�sent� par quatre cent cinquante (450) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, et conf�rant les m�mes droits et avantages, enti�rement lib�r�es.

Lors de la constitution, le capital social �tait fix� � vingt mille euros (20.000,00 � ) repr�sent� par vingt (20) parts sociales, repr�sentant chacune un/vingti�me (1/20) du capital, et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le huit ao�t deux mille onze, en cons�quence de la scission partielle de la soci�t� � REAL PRODUCTION � ayant son si�ge social � 5030 Gembloux, Rue des Poiriers, 9, num�ro d'entreprise 0881-948-348, avec transfert � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REAL WIN � d'une partie de son patrimoine dite � Branche d'Activit�s menuiserie g�n�rale PVC�, comprenant les actifs et passifs li�s aux activit�s de menuiserie g�n�rale PVC de la soci�t�, le capital social a �t� augment� � concurrence de treize mille huit cent quarante et un euros septante et un cents (13.841,71 � ), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 � ) � trente-trois mille huit cent quarante et un euros septante et un cents (33.841,71 E) avec cr�ation de quatre cent trente (430) parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale, int�gralement lib�r�es, identiques aux parts sociales existantes, de m�me nature et offrant les m�mes droits et avantages, participant aux b�n�fices � dater du premier janvier deux mille onze, � attribuer aux associ�s de la soci�t� scind�e, proportionnelement aux parts actuellement d�tenues par chacun d'eux. �

H. L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe de gestion pour l'ex�cution des r�solutions prises ci-avant sur le plan op�rationnel et administratif et au notaire soussign� pour l'�tablissement et le d�p�t l�gal d'une version coordonn�e des statuts.

Pour extrait conforme,

D�pos� pour publication aux annexes du Moniteur Belge.

Maryelle Van den Moortel

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

J.

R�serv�

au

Moniteur belge

05/07/2011

�� Mod 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0828610028

D�nomination

(en entier) : REAL WIN

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 5030 Gembloux, rue des Poiriers, Sauv. 9

Objet de l'acte : D�p�t d'un projet de scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limiit�e "REAL PRODUCTION" par absorption par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "REAL WIN"

Monsieur Donald VREBOS

G�rant

Madame Liesbet VAN HECKE

G�rante

R�serv� LIII III IIl Itt tIL L IIIL tII

au *11100673

Moniteur

belge

Coordonnées
REAL WIN

Adresse
RUE DES HAIPES 5 5030 GEMBLOUX

Code postal : 5030
Localité : GEMBLOUX
Commune : GEMBLOUX
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées REAL WIN

Coordonnées
REAL WIN