15/01/2014
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 J G p 0 s 0 a l l r 7 r 1 r f f ( ) G # N í i i j . a u i . 0
d e c o m m e r c e d e D i n a n t
I e ~ X 1 1 2 0 1 y
G r e f f e
P g r e f f i e r e n c h e f .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 7 7 4 . 3 6 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R E N D A C U D E S T R A N S P O R T
( e n a b r é g é ) :
l F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : H a p p e 2
5 5 9 0 C I N E Y
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S
L e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , p a r M a î t r e E r i c S P R U Y T , N o t a i r e A s s o c i é à
B r u x e l l e s ,
s t i p u l e c e q u i s u i t :
« C e j o u r , l e d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e
A 1 0 0 0 B r u x e l l e s , 1 1 , a v e n u e L l o y d G e o r g e
D e v a n t m o i , M a î t r e E r i c S P R U Y T , N o t a i r e A s s o c i é à B r u x e l l e s ,
S ' E S T R E U N I E
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " R E N D A C U D E S ,
T R A N S P O R T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 5 9 0 C i n e y , H a p p e 2 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a S o c i é t é " .
I D E N T I F I C A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J a n B a e l , N o t a i r e à G a n d , l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e .
d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u p r e m i e r f é v r i e r d e u x m i l l e s i x , s o u s l e n u m é r o
2 0 0 6 0 2 0 1 - 0 0 2 4 7 9 1 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s , p a r p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P e t e r V a n M e l k e b e k e ,
N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 0 9 n o v e m b r e 2 0 0 6 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 n o v e m b r e
s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 7 8 4 5 2 ,
L a s o c i é t é e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o : 0 8 7 8 . 7 7 4 . 3 6 9
O U V E R T U R E D E L ' A S S E M B L E E - C O M P O S I T I O N D U B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à o n z e h e u r e s c i n q u a n t e m i n u t e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e m o n s i e u r T h o m a s
M a x i m i l i a a n M a r i e D O N N E Z , n é à B o n h e i d e n , l e 1 0 f é v r i e r 1 9 8 8 , d e m e u r a n t à 2 8 3 0 W i l l e b r o e k , `
V e r b i n d i n g s s t r a a t 7 , a y a n t c o m m e n u m é r o n a t i o n a l 8 8 0 2 1 0 3 7 3 2 5 .
I l n ' e s t p a s p r o c é d é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n b u r e a u .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E - L I S T E D E P R E S E N C E
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s q u i d é c l a r e n t p o s s é d e r l e n o m b r e d e t i t r e s c i - a p r è s
1 ° L a s o c i é t é a n o n y m e " E c o - V i o n B e l g i u m " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 9 4 7 0 D e n d e r l e e u w , F a b r i e k s t r a a t 2 , ; ;
i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o : 0 4 4 7 . 4 4 2 . 4 8 9 , q u i d é c l a r e p o s s é d e r d i x - s e p t m i l l e
n e u f c e n t d o u z e ( 1 7 . 9 1 2 ) a c t i o n s ; 1 7 . 9 1 2
" 2 ° l a s o c i é t é a n o n y m e " R E N D A C U D E S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à à 5 5 9 0 C i n e y , H a p p e 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e ' ;
" d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 0 9 9 . 4 5 3 q u i d é c l a r e p o s s é d e r u n e ( 1 ) a c t i o n : 1
E n s e m b l e : d i x - s e p t m i l l e n e u f c e n t t r e i z e a c t i o n s : 1 7 . 9 1 3
R e p r é s e n t a t i o n - P r o c u r a t i o n s
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t r e p r é s e n t é s p a r M o n s i e u r T h o m a s D O N N E Z , p r é n o m m é , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é
ï d e m a n d a t a i r e e n v e r t u d e d e u x ( 2 ) p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é , l e s q u e l l e s r e s t e r o n t c i - a n n e x é e s .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t m e r e q u i e r t , m o i , n o t a i r e , d ' a c t e r c e q u i s u i t ;
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r
1 . R a p p o r t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t " r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u v i n g t - n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , d r e s s é " ; e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
2 . R a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é , d r e s s é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 .
T r a n s f o r m a t i o n d e i a f o r m e j u r i d i q u e _ d e l a S o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
á á t s i á 3 = 1 5 / u D 2 U r 4 _ K i i i i e x e s d û M i o m t e û r b ë r g é
i M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4 . A d o p t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s .
5 . D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n .
6 . P r o c u r a t i o n p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
7 . P r o c u r a t i o n à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s ,
8 . P r o c u r a t i o n p o u r l e s f o r m a l i t é s .
I I . C o n v o c a t i o n s
1 1 E n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t i o n n a i r e s
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t r e p r é s e n t é s d e s o r t e q u e l a j u s t i f i c a t i o n d e l e u r s c o n v o c a t i o n s n e d o i t p a s ê t r e p r o d u i t e .
2 1 E n c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s p e r s o n n e s q u i d e v a i e n t ê t r e c o n v o q u é e s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e c o m m i s s a i r e o n t p a r é c r i t d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t d e s o n o r d r e d u j o u r e t o n t d é c l a r é r e n o n c e r a u x f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e s d o c u m e n t s o n t é t é r e m i s p a r l e p r é s i d e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , l e q u e l l e s l u i a e n s u i t e r e m i s e n v u e d e l a c o n s e r v a t i o n d e s o r i g i n a u x d a n s l e s a r c h i v e s d e l a S o c i é t é .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u ' i l n ' e x i s t e p a s n i d e p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , n i d e t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e n n o m , n i d e t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e t a S o c i é t é .
C e s m ê m e s p e r s o n n e s o n t , d a n s I ' é c r i t p r é c i t é , r e n o n c é à l ' e n v o i d e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e m i s à d i s p o s i t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I I I . A u c u n e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a i t a c c e p t e r u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e .
I V . E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r l a t r a n s f o r m a t i o n p r o p o s é e q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t , d ' u n e p a r t , l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l e t , d ' a u t r e p a r t , s ' i l e n e x i s t e , l a m o i t i é d u n o m b r e t o t a l d e s t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l ( p a r t i s b é n é f i c i a i r e s ) e t l a t r a n s f o r m a t i o n n e s e r a a c c e p t é e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é e s t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u e l e s a c t i o n s e n v e r t u d e s q u e l l e s i l s p a r t i c i p e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e n e f o n t p a s l ' o b j e t d ' u n q u e l c o n q u e d r o i t d e g a g e o u d e t o u t e a u t r e l i m i t a t i o n à l ' e x e r c i c e l i b r e d e l e u r d r o i t d e v o t e .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d , a p r è s d é l i b é r a t i o n , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - T r a n s f o r m a t i o n
R a p p o r t s
P r i s e d e c o n n a i s s a n c e
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d r e s s é l e 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 9 3 5 Z a v e n t e m , D a V i n c i l a a n , 9 r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r E r i k T h u y s b a e r t , d r e s s é l e 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , t o u s d e u x r é d i g é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e s r a p p o r t s , a i n s i q u e d e l e u r s a n n e x e s , e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . I l s d é c l a r e n t n e p a s f o r m u l e r d e r e m a r q u e s .
C o n c l u s i o n s d u c o m m i s s a i r e
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r l e c o m m i s s a i r e s o n t r é d i g é e s l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
" N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t r e s s o r t a n t d e d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 3 é t a b l i e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S A $ R E N D A C U D E S T R A N S P O R T .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n o u s n ' a v o n s p a s i d e n t i f i é d e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t L ' a c t i f n e t c o m p t a b l e q u i r e s s o r t d e c e t t e s i t u a t i o n s ' é l è v e à 2 . 3 6 5 . 0 9 1 , 3 1 E U R e t n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d ' u n m o n t a n t d e 1 7 5 . 6 2 8 , 1 5 E U R t e l q u e m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
N o u s f o r m u l o n s u n e r é s e r v e d e p r i n c i p e q u a n t à l a v a l e u r d u s t o c k ( 6 9 . 0 3 2 , 5 1 E U R ) p u i s q u e c o m p t e t e n u e d e l a d a t e à l a q u e l l e l a p r é s e n t e m i s s i o n n o u s a é t é c o n f i é e n o u s n ' a v o n s p u e f f e c t u e r d e c o n t r ô l e p h y s i q u e d u s t o c k . L e m o n t a n t n o u s s e m b l e n é a n m o i n s r a i s o n n a b l e c o m p t e t e n u d e s v a l e u r s o b s e r v é e s p a r l e p a s s é .
l l n ' y a p a s d ' a u t r e i n f o r m a t i o n q u i n o u s s e m b l e d e v o i r ê t r e c o m m u n i q u é e a u x $ a c t i o n n a i r e s e t a u x t i e r s d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e S A R E N D A C U D E S T R A N S P O R T e n S P R L . l l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s . "
D é p ô t
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é s e r a g a r d é d a n s l e d o s s i e r d u n o t a i r e .
L e r a p p o r t d u o o m m i s s a i r e s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s e t d e s p r o c u r a t i o n d a n s l e d o s s i e r d e l a S o c i é t é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
D é c i s i o n d e t r a n s f o r m e r
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a S o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
- B l j T á g e n b i f l i e t B é l g i e T i S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f è t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e á r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e . .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o 0 8 7 8 . 7 7 4 . 3 6 9 s o u s l e q u e l l a S o c i é t é e s t i n s c r i t e a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é a r r ê t é e a u 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - A d o p t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s
S u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a d o p t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s ( à l ' e x c e p t i o n d e l a c l a u s e c o n c e r n a n t l ' o b j e t s o c i a l q u i r e s t e i n c h a n g é e ) , d o n t u n e x t r a i t s u i t : F o r m e J u r i d i q u e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( " b e s l o t e n v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d " / " p r i v a t e l i m i t e d l i a b i l i t y c o m p a n y ' ) . S a d é n o m i n a t i o n p a r t i c u l i è r e e s t " R E N D A C U D E S T R A N S P O R T S . P . R . L . " .
S i è g e S o c i a l
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à C i n e y , H a p p e 2 1 .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u l e ( s ) g é r a n t ( s ) , e t e n s e c o n f o r m a n t à l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t , p a r d é c i s i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
« p h i « ,
L a s c i é t é a p o u r o b j e t l e t r a n s p o r t d e d é c h e t s d ' a n i m a u x , é t a n t d e s p r o d u i t s d ' o r i g i n e a n i m a l e , y c o m p r i s l e s m a t i è r e s r é s u l t a n t d e l a d e s t r u c t i o n e t l e s c a d a v r e s d ' a n i m a u x , e t c e c i p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
L a v e n t e e t l e c o m m e r c e d e d é c h e t s d ' o r i g i n e a n i m a l e , y c o m p r i s l e s m a t i è r e s r é s u l t a n t d e l a d e s t r u c t i o n e t l e s c a d a v r e s d ' a n i m a u x .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , l o u e r , d o n n e r e n l o c a t i o n , f a b r i q u e r , t r a n s m e t t r e o u é c h a n g e r t o u s l e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , m a t é r i e l s e t m o y e n s n é c e s s a i r e s e t , e n r è g l e g é n é r a l e , e f f e c t u e r t o u t e s l e s t r a n s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s l i é e s d e f a ç o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e a u b u t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s e t d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l s o u c o m m e r c i a u x q u i s ' y r a p p o r t e n t E l l e p e u t a c q u é r i r t o u s l e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s s o u s f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t s , m ê m e s i c e u x - c i n e s o n t p a s l i é s a u b u t s o c i a l d e l a s o c i é t é , n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t .
E l l e p e u t a c q u é r i r u n e p a r t i c i p a t i o n , s o u s f o r m e d ' u n a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d ' u n e f u s i o n , d ' u n e s o u s c r i p t i o n , d ' u n e p a r t i c i p a t i o n , d ' u n e i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e f a ç o n , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à f o n d e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l e b u t s o c i a l e s t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u a p p a r e n t é a u s i e n o u e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t s o c i a l .
L e b u t d e l a s o c i é t é p o u r r a ê t r e é t e n d u o u l i m i t é p a r l e b i a i s d ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l e c a d r e d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t s e p t a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t v i n g t - h u i t e u r o s q u i n z e c e n t s ( 1 7 5 . 6 2 8 , 1 5 E U R ) . ! i e s t r e p r é s e n t é p a r d i x - s e p t m i l l e n e u f c e n t t r e i z e ( 1 7 . 9 1 3 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x - s e p t m i l l e n e u f c e n t t r e i z i è m e ( 1 / 1 7 . 9 1 3 i é m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A s s e m b l é e G é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à q u i n z e ; h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r ; à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , p a r a g r a p h e 2 d u C o d e c i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t ( p e u v e n t ) e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
L i s t e d e P r é s e n c e
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e ( s ) p r é n o m ( s ) e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a s s o c i é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
D r o i t d e V o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s , l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r c h a q u e ' p o s t e d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s " a c c e p t é " o u " r e j e t é " d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s d e l a s i g n a t u r e , l e t o u t d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e l e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i r e c o m m a n d é e t e l l e s e r a d é l i v r é e a u s i è g e a u m o i n s u n j o u r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A d m i n i s t r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s t h s t a g
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o _ N o m e t s i g n a t u r e
6
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
L a s o c i é t é _ e s t a d m i n i s t r é e p a r u n _ o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s _ o u p e r s o n n e s m o r a l e s , .
a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c ! e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n
d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s
d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e ,
P o u v o i r s d e s G é r a n t s
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à
l ' e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x
g é r a n t s , i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t . E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s
f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i , p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n t i e r s . S ' i l e x i s t e
p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l e u r c o m p é t e n c e .
R e p r é s e n t a t i o n
S i l a s o c i é t é n ' a q u ' u n s e u l g é r a n t , e l l e e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e ,
t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r , p a r l e g é r a n t u n i q u e a g i s s a n t s e u l .
S i l a s o c i é t é a d e u x g é r a n t s , e l l e e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t
c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r , p a r l e s d e u x g é r a n t s a g i s s a n t e n s e m b l e .
S i l a s o c i é t é a u n c o l l è g e c o m p o s é d e t r o i s o u p l u s g é r a n t s , e l l e e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s
t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r , p a r d e u x d e s g é r a n t s , a g i s s a n t
e n s e m b l e .
L a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
E x e r c i c e S o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
D i s t r i b u t i o n
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r c o n s t i t u e r ! a
r é s e r v e l é g a l e . T e l p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t d é c i d e r c h a q u e a n n é e d e l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r à
l ' e x c é d e n t d u b é n é f i c e n e t .
D i s s o l u t i o n e t L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
" L a n o m i n a t i o n d e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e p o u r
c o n f i r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s
a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é
s i m p l e d e v o i x ,
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
T R O I S I E M E R E S O U T I O N : D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r , à c o m p t e r d u d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , l a d é m i s s i o n d e s
p e r s o n n e s c i - a p r è s , d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
- L a s o c i é t é a n o n y m e " E c o - V i o n B e l g i u m " , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r K a r e l V e r m a s s e n
- M o n s i e u r K a r e l V e r m a s s e n
- M o n s i e u r S t e f a n u s V a n G i l s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , é g a l e m e n t à c o m p t e r d u d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , e n q u a l i t é d e
g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s d e l a p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
- L a s o c i é t é a n o n y m e " E c o - V i o n B e l g i u m " , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r K a r e l V e r m a s s e n
- M o n s i e u r K a r e l V e r m a s s e n
- M o n s i e u r S t e f a n u s V a n G i l s
L e u r m a n d a t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t n o n r é m u n é r é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : P r o c u r a t i o n p o u r l a c o o r d i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M a d a m e S a r a B e r q u i n e t / o u M a d a m e A u r é l i e V a n R u y s e v e l t , à c e f i n é l i s a n t d o m i c i l e
à l ' a d r e s s e d e l a s o c i é t é " B e r q u i n N o t a i r e s " , p r é n o m m é e , t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a
c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : P o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f é r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
S I X 1 E M E R E S O L U T I O N : P r o c u r a t i o n f o r m a l i t é s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l a i n s i q u ' à S v e n B o g a e r t s , T h o m a s
D o n n e z , N o é l i e R o b e r t , M a t t h i e u D e D o n d e r e t A l e x a n d r e H u b l e t ( a v o c a t s E u b e l i u s ) , a u s s i a g i s s a n t s e u l , a v e c
d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r
e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I . .
t i
B i j l a g e n b i j ` h e t B e l g i s u à S t a i i t § b l d = " 1 5 1 U 1 / 2 û 1 4 - A n n e x e s c r u 1 V l ó n i t e u r b e i g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
1 ' i n s c r i p t i o n i l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s
d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
V O T E
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
C L A U S E S F I N A L E S N O T A R I A L E S
I N F O R M A T I O N - C O N S E I L
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t c i - a v a n t , d é c l a r e n t q u e l e n o t a i r e l e s a e n t i è r e m e n t i n f o r m é s s u r
l e u r s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s d a n s l e s q u e l s i l s s o n t i n t e r v e n u s e t q u ' i l l e s a
c o n s e i l l é s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é .
D R O I T D ' E C R I T U R E
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
L E C T U R E
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t c i - a v a n t , d é c l a r e n t a v o i r r e ç u e n t e m p s u t i l e u n p r o j e t d u p r é s e n t
p r o c è s - v e r b a l .
L e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a é t é l u i n t é g r a l e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s m e n t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 2
a l i n é a 1 e t 2 d e l a l o i o r g a n i q u e d u n o t a r i a t e t l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u p r o j e t d ' a c t e c o m m u n i q u é
p r é a l a b l e m e n t .
L ' a c t e e n t i e r a é t é c o m m e n t é p a r l e n o t a i r e ,
I D E N T I T E
L e n o t a i r e c o n f i r m e l e n o m , p r é n o m s , d a t e e t l i e u d e n a i s s a n c e e t d o m i c i l e d e l a r e p r é s e n t a n t e d e s
a c t i o n n a i r e s a b s e n t s a u v u d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é .
C L O T U R E D E L ' A S S E M B L E E
L ' a s s e m b l é e e s t c l ô t u r é e .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e p a r t i e l l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e , l e p r é s i d e n t e t l e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t ,
e t m o i , n o t a i r e a s s o c i é , a v o n s s i g n é .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s . »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , d e u x p r o c u r a t i o n s , l e r a p p o r t d u
c o m m i s s a i r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
E r i c S P R U Y T
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e