03/10/2014
ÿþ - 9 0 Ï Z ) C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M O A W O R D 1 1 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e u ; , I u u L a d
C + 4 i i l Î i í t e r c e d e L 1 E G E , d i d l l o a M A A T
l û 4 a \ v u . 1 , , \ £ ) \ . % , , à ) 0 A -
G r e f f e
L e a r e f f i e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 7 . 5 2 8 . 9 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n f l e r ) : S A I N T R O C H C O U V I N
( e n a b r é g é ) : S R C
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : 5 6 6 0 C o u v i n , r u e d e l a G a r e , 3 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b t e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s - a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e c r e a n c e a v e c r a p p o r t s - a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a u c o d e d e s s o c i é t é s - a d o p t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s .
D ' a p r è s u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P r i s c i l l a C L A E Y S , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à F o r e s t - B r u x e l l e s , l e q u a t o r z e a o u t d e u x m i l l e q u a t o r z e , e n r e g i s t r é h u i t r ô l e ( s ) s a n s r e n v o i ( s ) , a u t e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s 2 , l e 2 9 / 0 8 1 2 0 1 4 , v o l u m e 9 6 f o l i o 1 0 c a s e 1 8 , R e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 E ) , ( s i g n é ) P o L e R e c e v e u r E . E L O Y , i l r é s u l t e q u e
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s p é c i a l - s u p p r e s s i o n d e s c a t é g o r i e s A e t B d ' a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a s u p p r e s s i o n d e s c a t é g o r i e s A e t B d ' a c t i o n s , d r e s s é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 5 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e r a p p o r t e t d é c l a r e n t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e , I l s d é c l a r e n t n e p a s f o r m u l e r d e r e m a r q u e s .
C e r a p p o r t s e r a g a r d é d a n s l e d o s s i e r d u n o t a i r e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : S u p p r e s s i o n d e s c a t é g o r i e s A e t B d ' a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x c a t é g o r i e s A e t B d e s a c t i o n s , s o i t s u p p r e s s i o n d u t r a i t e m e n t d i f f é r e n t e n m a t i è r e d e d i s t r i b u t i o n d e r é s u l t a t e n t r e l e s d e u x c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s , e t p a r c o n s é q u e n t d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e m e n t i o n n é c i - a p r è s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : P r e m i è r e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 2 7 0 . 0 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e q u a t r e m i l l i o n s c e n t m i l l e e u r o s ( 4 , 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) à q u a t r e m i l l i o n s t r o i s c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 4 . 3 7 0 . 0 0 0 E U R ) s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s e t s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , c o m m e s u i t
- r é s e r v e s l é g a l e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t s o i x a n t e e t u n m i l l e h u i t c e n t n e u f e u r o s e t d i x c e n t s ( 2 6 1 . 8 0 9 , 1 0 E U R ) ;
- r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s à c o n c u r r e n c e d ' h u i t m i l l e c e n t n o n a n t e c u r a s e t n o n a n t e c e n t s ( 8 . 1 9 0 , 9 0 E U R ) .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e à l ' u n a n i m i t é q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l ' a e x p l i q u é e q u ' u n e p a r t i e d e l a d o c t r i n e e s t d ' a v i s q u e l e s r é s e r v e s l é g a l e s n e p e u v e n t p a s ê t r e i n c o r p o r é e s a u c a p i t a l e t q u a s i u n e u n a n i m i t é d e l a d o c t r i n e e s t d ' a v i s q u e l e s r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s n e p e u v e n t p a s ê t r e i n c o r p o r é e s a u c a p i t a l , e n p a r t i c u l i e r , p a r c e q u e l a s o c i é t é a b e a u c o u p d e p e r t e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e à l ' u n a n i m i t é a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s s a n c t i o n s é v e n t u e l l e s e t d i s p e n s e l e n o t a i r e d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é . N é a n m o i n s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e q u e l ' i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e l é g a l e a u c a p i t a l e n g a g e l e s a c t i o n n a i r e s à l a r e c o n s t i t u e r , c e q u i e s t à s o n a v i s u n e n g a g e m e n t p o s i t i f p o u r l e r e n f o r c e m e n t d e f a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é .
A p r è s c e t t e e x p l i c a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a p p r o u v e r c e t t e p r e m i è r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c l a r e q u e l ' i n c o r p o r a t i o n d e c e s r é s e r v e s ( t a x é e s ) s u s m e n t i o n n é e s a u c a p i t a l n ' e m p ê c h e p a s q u e c e s r é s e r v e s g a r d e n t l e u r s t a t u t f i s c a l d e r é s e r v e s t a x é e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l a p r e m i è r e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a p r e m i è r e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 2 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e t q u ' a i n s i t e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à q u a t r e m i l l i o n s t r o i s c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 4 . 3 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 1 . 4 9 5 . 9 5 3 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o r t B _ : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : D e u x i è m e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e - R a p p o r t s
P r i s e d e c o n n a i s s a n c e
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t l ' a p p o r t e n n a t u r e p r o p o s é p o u r l a S o c i é t é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e p o r t a n t u n e d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e .
L e s a c t i o n n a i r e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t p r é a l a b l e m e n t a u x p r é s e n t e s a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e s I l s d é c l a r e n t n e p a s f o r m u l e r d e r e m a r q u e s .
C o n c l u s i o n s d u c o m m i s s a i r e
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e e n d a t e d u 2 9 j u i l l e t 2 0 1 4 , é t a b l i p a r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R S M I n t e r A u d i t » , à Z a v e n t e m , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r B e r n a r d d e G r a n d R y , c o n c l u t l i t t é r a l e m e n t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 7 , C o n c l u s i o n
L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r l a s o c i é t é d e d r o i t a n g l a i s E n e r t e c h G r o u p L i m i t e d à l ' o c c a s i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s a S a i n t R o c h C o u v i n c o n s i s t e n t e n l ' a p p o r t d e c r é a n c e . C e t a p p o r t , d o n t l a v a l e u r e é t é f i X é e à 6 3 0 , 0 0 0 , 0 0 E , s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n d e 2 1 5 . 6 6 4 a c t i o n s n o u v e l l e s a c t i o n s ,
L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t .
A u t e r m e d e n o s c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e
a ) L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n s e t d e c l a r t é ,
b ) L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s é m i s e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é ,
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , n o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i r n e s s o p i n i o n
» .
Z a v e n t e m , l e 2 9 j u i l l e t 2 0 1 4
L e C o m m i s s a i r e
( s i g n é )
S c r i R s m l n t e r A u d i t ,
r e p r é s e n t é e p a r
B e r n a r d d e G r a n d R y ,
A s s o c i é »
D é p ô t
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s e r o n t d é p o s é s e n s e m b l e a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e c o m p é t e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
D é c i s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( 6 3 0 . 0 0 0 , 0 0 B U R ) , p o u r l e p o r t e r d e q u a t r e m i l l i o n s t r o i s c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 4 . 3 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c i n q m i l l i o n s d e e u r o s ( 5 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e 2 1 5 . 6 6 4 n o u v e l l e s a c t i o n s d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n . L e s 2 1 5 . 6 6 4 n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s à l a s o c i é t é d e d r o i t d u R o y a u m e - U n i « E N E R T E C H G R O U P L i m i t e d » , a c t i o n n a i r e p r é n o m m é e s u b 1 , à t i t r e d e r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e , à s a v o i r u n e p a r t i e d e l ' a v a n c e à l o n g t e r m e , q u ' e l l e d é t i e n t à l ' e n c o n t r e d e l a S o c i é t é e t q u i e s t d é c r i t e p l u s a m p l e m e n t d a n s l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e . L e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : R é a l i s a t i o n d e l a d e u x i è m e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
I n t e r v e n t i o n S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d e l a d e u x i è m e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
E s t e n s u i t e i n t e r v e n u e , l a s o c i é t é d e d r o i t d u R o y a u m e - U n i « E N E R T E C H G R O U P L i m i t e d » , a c t i o n n a i r e p r é n o m m é e s u b 1 , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , q u i d é c l a r e c o n n a î t r e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é e t q u i e x p o s e d é t e n i r u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e à l ' e n c o n t r e d e l a S o c i é t é , s o i t u n e p a r t i e d e l ' a v a n c e à l o n g t e r n i e d ' u n m o n t a n t d e s i x c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( 6 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) l a q u e l l e e s t d é c r i t e p l u s a m p l e m e n t d a n s l e r a p p o r t p r é c i t é d u c o m m i s s a i r e ,
A p r è s c e t e x p o s é , l a s o c i é t é d e d r o i t d u R o y a u m e - U n i « E N E R T E C H G R O U P L i m i t e d » , p r é n o m m é e , d é c l a r e a p p o r t e r c e t t e c r é a n c e à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( 6 3 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) d a n s l a S o c i é t é , R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t
E n r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s l a s o c i é t é d e d r o i t d u R o y a u m e - U n i « E N E R T E C H G R O U P L i m i t e d » , p r é n o m m é e , d o n t l ' a s s e m b l é e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t , s o n t a t t r i b u é e s à l a d i t e s o c i é t é , q u i a c c e p t e , l e s d e u x c e n t q u i n z e m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - q u a t r e ( 2 1 5 . 6 6 4 ) n o u v e l l e s a c t i o n s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s u s m e n t i o n n é , m e n t i o n n e e n c o r e c e q u i s u i t , c o n c e r n a n t l a r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s : « L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a é t é d é t e r m i n é e s u r b a s e d ' u n e m é t h o d e c o n v e n t i o n n e l l e q u i r e n c o n t r e l ' a c c o r d d e s p a r t i e s e n p r é s e n c e , L a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e r e t e n u e e s t c e l l e d u p a i r c o m p t a b l e , C e t t e a p p r o c h e e s t a c c e p t a b l e d a n s l a m e s u r e o ù l ' a p p o r t e u r d e l a c r é a n c e e s t é g a l e m e n t l ' a c t i o n n a i r e m a j o r i t a i r e à 9 9 , 9 9 % . L ' a p p o r t e u r e s t p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t a c c e p t e
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n p l e i n e c o n n a i s s a n c e d e c a u s e , L e s t i e r s n e s o n t p a s l é s é s p a r c e t t e o p é r a t i o n e t
l e u r s d r o i t s s o n t r e s p e c t é s . » .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e , à l ' u n a n i m i t é , ê t r e d ' a c c o r d a v e c l a r é m u n é r a t i o n d e
l ' a p p o r t e n n a t u r e d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n ; C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l a d e u x i è m e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a
d e u x i è m e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( 6 3 0 . 0 0 0 E U R ) , e t
q u ' a i n s i l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c i n q m i l l i o n s d ' e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r u n m i l l i o n
s e p t c e n t o n z e m i l l e s i x c e n t d i x - s e p t ( 1 . 7 1 1 . 6 1 7 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
A f i n d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e n t ,
l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e m e n t i o n n é c i - a p r è s .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e r é d u i r e l e n o m b r e d ' a c t i o n s d e 1 . 7 1 1 . 6 1 7 à 5 . 0 0 0 .
p a r c o n s é q u e n t , l ' a c t i o n n a r i a t d a n s l a s o c i é t é e s t c o m m e s u i t :
- l a s o c i é t é d e d r o i t d u R o y a u m e - U n i « E N E R T E C H G R O U P L i m i t e d » , p r é n o m m é e : 4 . 9 9 9 a c t i o n s ;
- M o n s i e u r H A N C O X R o g e r , p r é n o m m é : 1 a c t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e , à l ' u n a n i m i t é , ê t r e d ' a c c o r d a v e c c e t t e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s .
O n z i è m e r é s o l u t i o n : A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a u C o d e d e s S o c i é t é s e t r e f o n t e c o m p l è t e d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r u n t o u t n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s
d é c i s i o n s p r i s e s e t a v e c t a l é g i s l a t i o n a c t u e l l e m e n t e n v i g u e u r a v e c , s i b e s o i n , q u e l q u e s m o d i f i c a t i o n s
s t a t u t a i r e s q u a n t a u c o n t e n u .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e d é c i d e l a r e f o n t e c o m p l è t e d e s e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« C h a p i t r e I : D é n o m i n a t i o n s i è g e o b j e t - d u r é e
A r t i c l e 1 - F o r m e j u r i d i q u e - d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e " S A I N T R O C H C O U V I N " , e n a b r é g é
" S R C " .
A r t i c l e 2 - S i è g e
L e s i è g e e s t é t a b l i à 5 6 6 0 C o u v i n , r u e d e l a G a r e 3 6 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t e a u t r e l o c a l i t é e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t e n s e
c o n f o r m a n t à l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r . C e t t e d é c i s i o n d o i t ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a f a b r i c a t i o n , l e c o m m e r c e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n d e t o u t
m a t é r i e l s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u c h a u f f a g e , t e l s q u e c h a u d i è r e s , f o u r s , é l é m e n t s
d i s t r i b u t i o n s e t l a r é p a r a t i o n , l e p l a c e m e n t d e c e s o b j e t s , a i n s i q u e l a p r i s e d e m a r q u e s d e c o m m e r c e , d e
b r e v e t s , d e l i c e n c e s e t l e u r r e v e n t e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , s o i t s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s , s o i t p o u r s o n
p r o p r e c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s o i t p a r e l l e - m ê m e , s o i t p a r d ' a u t r e s , t o u t e s o p é r a t i o n s
g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u
s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e
s o n e n t r e p r i s e ,
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C h a p i t r e I I : C a p i t a l - a c t i o n s - o b l i g a t i o n s
A r t i c l e 5 - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C I N Q M I L L I O N S D ' E U R O S ( 5 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e ( 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q m i l l i è m e
( 1 1 5 . 0 0 0 i é m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 6 - A u g m e n t a t i o n - R é d u c t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s
s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 7 - D r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s
L e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e t l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n d o i v e n t ê t r e
o f f e r t s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s u r l ' é m i s s i o n
d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u s u r l ' é m i s s i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t a u x c o n d i t i o n s
d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , s u p p r i m e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
C e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D a n s t o u s l e s c a s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l a f a c u l t é d e p a s s e r , a u x c l a u s e s e t c o n d i t i o n s q u ' i l a v i s e r a ,
t o u t e s c o n v e n t i o n s d e s t i n é e s à a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s t i t r e s à é m e t t r e .
. .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 8 - A p p e l d e f o n d s
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o i v e n t ê t r e f a i t s a u x l i e u x e t a u x d a t e s d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x a f f é r e n t s à c e s a c t i o n s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é l e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x l é g a l à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n e s e c o n d e n o t i f i c a t i o n r e s t é e s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s u r l e s q u e l s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s e t d e s r e s t r i c t i o n s d e c e s s i o n s t a t u t a i r e s e t / o u c o n v e n t i o n n e l l e s é v e n t u e l l e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s . E n c e c a s l e p r i x d e l a c e s s i o n e s t é t a b l i s u r b a s e d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é , t e l q u ' i l r é s u l t e d u d a m i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a c t i - o n n a i r e s , e t e s t p a y a b l e a u x c o n d i t i o n s d é t e r m i n é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d r h i n i s t r a t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s .
A r t i c l e 9 - C e s s i o n d ' a c t i o n s n o n l i b é r é e s
A u c u n t r a n s f e r t d ' a c t i o n n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s n e p e u t a v o i r l i e u , s i c e n ' e s t e n v e r t u d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r c h a q u e c e s s i o n e t a u p r o f i t d ' u n c e s s i o n n a i r e a g r é é p a r l u i e t d a n s l e r e s p e c t d e s r e s t r i c t i o n s d e c e s s i o n s t a t u t a i r e s e t / o u c o n v e n t i o n n e l l e s é v e n t u e l l e s .
A r t i c l e 1 0 - N a t u r e d e s t i t r e s
T o u t e s l e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . L e s p r o p r i é t a i r e s e n i n d i v i s i o n d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e p e r s o n n e ; a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l n e s e r a p a s s a t i s f a i t à c e t t e c l a u s e l e s d r o i t e a f f é r e n t s à c e s t i t r e s s e r o n t s u s p e n d u s ,
s i l ' a c t i o n a p p a r t i e n t à d e s n u s p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s t o u s l e s d r o i t s y a f f é r e n t s , y c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e , s e r o n t e x e r c é s p a r l e s u s u f r u i t i e r s ,
A r t i c l e 1 1 - O b l i g a t i o n s e t d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s .
S ' i l s ' a g i t d ' o b l i g a t i o n s a u t r e s q u e c o n v e r t i b l e s o u d e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , l a d é c i s i o n p e u t ê t r e p r i s e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i d é t e r m i n e l e t y p e e t l e t a u x d ' i n t é r ê t , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e s a m o r t i s s e m e n t s e t / o u r e m b o u r s e m e n t s , l e s g a r a n t i e s s p é c i a l e s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' é m i s s i o n ,
C h a p i t r e I I I : A d m i n i s t r a t i o n e t c o n t r ô l e
A r t i c l e 1 2 - C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m - ' p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e , T o u t e f o i s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s c h a q u e f o i s q u e l a l o i l ' a u t o r i s e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e ,
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , s ' i l l e j u g e o p p o r t u n , u n o u p l u s i e u r s v i c e - p r é s i d e n t s .
A r t i c l e 1 3 - R é u n i o n s - d é l i b é r a t i o n s e t r é s o l u t i o n s
A r t i c l e 1 3 . 1 C o n v o c a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n v i c e - p r é s i d e n t o u , à l e u r d é f a u t , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s .
l I d o i t ê t r e c o n v o q u é c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n t i e r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r q u i a s s i s t e à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t q u i p o r t e s a s i g n a t u r e ( y c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) e t q u i a é t é c o m m u n i q u é p a r é c r i t , p a r t é l é f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l a f i n d e l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e . T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
A r t i c l e 1 3 . 2 D é l i b é r a t i o n
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t s e r é u n i r p a r v o i e d e c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u v i d é o c o n f é r e n c e . L a r é u n i o n e s t r é p u t é e a v o i r é t é t e n u e a u s i è g e s o c i a l .
T o u t e d é c i s i o n d u c o n s e i l e s t p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e ,
P a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t , I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s n i p o u r l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é . C e s d é c i s i o n s n é c e s s i t e n t l ' u n a n i m i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s ; l e u r s s i g n a t u r e s s e r o n t p l a c é e s , s u r u n s e u l d o c u m e n t o u s u r u n m u l t i p l e d e c e l u i - c i . C e s d é c i s i o n s o n t l a m ê m e v a l i d i t é e t l a m ê m e v a l e u r c o m m e c e l l e s q u i s e r a i e n t p r i s e s l o r s d ' u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e e t t e n u e ; e l l e s s o n t d a t é e s d u j o u r o ù l e d e r n i e r a d m i n i s t r a t e u r a s i g n é l e d o c u m e n t s u s m e n t i o n n é .
s a u f l e s c a s d ' e x c e p t i o n v i s é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , u n a d m i n i s t r a t e u r q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a s o c i é t é d o i v e n t s ' e n r é f é r e r a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3 . 3 P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s q u i o n t é t é p r é s e n t s à l a d é l i b é r a t i o n e t a u x v o t e s , L e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t a p p l i q u e r l e u r s c o m m e n t a i r e s e t o b s e r v a t i o n s d a n s c e s p r o c è s - v e r b a u x s ' i l s l e j u g e n t n é c e s s a i r e d e r e j e t e r l e u r r e s p o n s a b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s p r o c u r a t i o n s , a i n s i q u e l e s c o n s e i l s e t l e s v o t e s f a i t e s p a r é c r i t o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n q u i d o n n e u n e p r e u v e t a n g i b l e , s o n t a n n e x é s a u x p r o c è s - v e r b a u x .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ,
A r t i c l e 1 4 - P o u v o i r d e g e s t i o n d u c o n s e i l
A r t i c l e 1 4 . 1 E n g é n é r a l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 . 2 - C o m i t é s c o n s u l t a t i f s
l r e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . I l d é c r i t l e u r c o m p o s i t i o n e t l e u r m i s s i o n .
A r t i c l e 1 4 . 3 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , o u l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n . L o r s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c e l u i - c i p o r t e r a l e t i t r e d e " a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e " . L o r s q u ' u n e p e r s o n n e n o n - a d m i n i s t r a t e u r e s t c h a r g é e d e l e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , c e l l e - c i p o r t e r a l e t i t r e d e d i r e c t e u r o u d i r e c t e u r g é n é r a l o u t o u t a u t r e t i t r e p a r l e q u e l e l l e a é t é i n d i q u é e d a n s l ' a r r ê t é d e n o m i n a t i o n .
L e c o n s e i l a i n s i q u e l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , p e u v e n t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
A r t i c l e 1 4 . 4 - C o m i t é d e d i r e c t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e f a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
4 e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d u c o n t r ô l e d u c o m i t é .
A r t i c l e 1 5 . P o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e t i e r s , e n j u s t i c e e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
P a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
A l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t e p e r s o n n e m a n d a t é e s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 6 - I n d e m n i t é s
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
O u t r e l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r s f r a i s d e d é p l a c e m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s u n e r é m u n é r a t i o n f i x e o u v a r i a b l e e t d e s j e t o n s d e p r é s e n c e , à i n s c r i r e a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 7 - C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r u n j u s t e m o t i f .
C h a p i t r e I V : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s
A r t i c l e 1 8 - A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , s p é c i a l e e t e x t r a o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à 1 0 . 0 0 h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e d e l a s o c i é t é . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l e s c o m m i s s a i r e s e t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e ( 1 / 5 ) d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s p é c i a l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , o u a u t r e m e n t .
A r t i c l e 1 9 - C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e p e r s o n n e d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e . L e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s p e u v e n t é g a i e m e n t r e n o n c e r à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
A r t i c l e 2 0 - A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L e s a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s s o n t a d m i s d e p l e i n d r o i t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r v u q u ' i l s s o i e n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
T o u t c e s s i o n n a i r e d ' a c t i o n n o m i n a t i v e p e u t a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s m ê m e s i l a c e s s i o n e s t i n t e r v e n u e a p r è s l a c o n v o c a t i o n p o u r l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u ' i l a i t f a i t c o n n a î t r e s o n i n t e n t i o n d ' y p r e n d r e p a r t t r o i s ( 3 ) j o u r s a u p l u s t a r d a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 1 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a c t i o n n a i r e o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e ,
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e .
E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s ( 3 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s J o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
A r t i c l e 2 2 - L i s t e d e p r é s e n c e
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t ,
A r t i c l e 2 3 - C o m p o s i t i o n d u b u r e a u - p r o c è s - v e r b a u x
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n v i c e - p r é s i d e n t o u , à l e u r d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r à c e d é l é g u é p a r s e s c o l l è g u e s . S i l e n o m b r e d e p e r s o n n e s p r é s e n t e s l e p e r m e t l e p r é s i d e n t c h o i s i t u n s e c r é t a i r e e t , s u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x ( 2 ) s c r u t a t e u r s . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
A r t i c l e 2 4 - P r o r o g a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c o n c e r n a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t ,
E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s l a d é c i s i o n d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' é g a r d d e n ' i m p o r t e q u e l p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t l e m ê m e o r d r e d u j o u r d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s s u i v a n t l a d é c i s i o n d e p r o r o g a t i o n ,
L e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , y c o m p r i s l e d é p ô t é v e n t u e l d e s t i t r e s o u p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t d ' a p p l i c a t i o n p o u r l a d e u x i è m e a s s e m b l é e . D e n o u v e a u x d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l a p é r i o d e e t s e l o n l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l e s s t a t u t s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l n e p e u t y a v o i r q u ' u n e s e u l e p r o r o g a t i o n . L a d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m a n i è r e d é f i n i t i v e s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r a y a n t f a i t l ' o b j e t d ' u n e p r o r o g a t i o n .
A r t i c l e 2 5 - D é l i b é r a t i o n - q u o r u m d e p r é s e n c e
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o i e n t p r é s e n t s e t q u ' i l s l e d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é .
A l ' e x c e p t i o n d e s c a s o u u n q u o r u m e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a - ' b l e - ' m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t é e s .
A r t i c l e 2 6 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e s e f a i t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t p a r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
A r t i c l e 2 7 - M a j o r i t é
S o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i o u d e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . U n e a b s t e n t i o n n ' e s t p a s p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l e c a l c u l d e s v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e e n n o m p e r s o n n e l o u c o m m e m a n d a t a i r e , p o u r u n n o m b r e d e v o i x s u p é r i e u r à l a c i n q u i è m e p a r t i e d u n o m b r e d e v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s o u a u x d e u x / c i n q u i è m e s d u n o m b r e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x t i t r e s r e p r é s e n t é s .
A r t i c l e 2 8 - D é c i s i o n p a r é c r i t
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n v e r r a u n e c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e s u p p o r t , a v e c m e n t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s o u t i t u l a i r e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s , d e m a n d a n t a u x a c t i o n n a i r e s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d û m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i y i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a d r e s s e r a , e n m ê m e t e m p s q u e l a c i r c u l a i r e d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , a u x a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s e t a u x c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e n ' a y a n t p a s é t é p r i s e , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s n ' o n t p a s a p p r o u v é t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l a p r o c é d u r e é c r i t e , d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é .
E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e p a r é c r i t d a n s l e c a d r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l a s o c i é t é d o i t r e c e v o i r - a u p l u s t a r d l e j o u r s t a t u t a i r e m e n t f i x é p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e - l a c i r c u l a i r e c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , s i g n é e e t a p p r o u v é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s . .
A r t i c l e 2 9 - C o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x
L e s c o p i e s e t / o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s à d é l i v r e r a u x t i e r s s o n t s i g n é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s . C h a p i t r e V : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s - D i v i d e n d e s - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
A r t i c l e 3 0 - E x e r c i c e s o c i a l c o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é c o m p r e n a n t u n b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e . C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d é p o s é s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
E n v u e d e l e u r p u b l i c a t i o n , l e s c o m p t e s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r o u p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , o u e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é e à c e t e f f e t p a r i e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 1 - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , i l e s t e f f e c t u é a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a u m o i n s q u i e s t a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r l a p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s n e t s .
A r t i c l e 3 2 - D i s t r i b u t i o n
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r e l l e o u p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t e n c i n q ( 5 ) a n s .
A r t i c l e 3 3 - A c o m p t e s u r d i v i d e n d e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C h a p i t r e V I : D i s s o l u t i o n - l i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 4 - D i s s o l u t i o n - l i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) e s t / s o n t n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a n o m i n a t i o n d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r c o n f i r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
' I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r
d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e ,
s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
C h a p i t r e V I I : D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s e t t r a n s i t o i r e s
A r t i c l e 3 5 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e s t c e n s é , p e n d a n t l a
d u r é e d e s e s f o n c t i o n s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , n o t i f i c a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
L e s d é t e n t e u r s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s s o n t o b l i g é s d e n o t i f i e r t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e à l a s o c i é t é , A
d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , i l s s e r o n t c e n s é s a v o i r é l u d o m i c i l e e n l e u r d o m i c i l e p r é c é d e n t .
A r t i c l e 3 6 - T r i b u n a l c o m p é t e n t
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x
a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 7 - D r o i t c o m m u n
L e s a c t i o n n a i r e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u d i t C o d e s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D o u z i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n ( s i g n é ) N o t a i r e S a s k i a C L A E Y S , à F o r e s t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e