SASIAL

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après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0877.263.149 Dénomination

(en entier) SASIAL

Dosé au greffe du Tribunal de comme <4 114m, aNrSion

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : SCA

Siège : Rue Petit Barvaux 60 0 6940 BARVAUX-SUR-OURTHE

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Scission partielle

Le gérant de la SCA SASIAL (ci-après dénommée « la société scindée ») a, en date du 6 mai 2016, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission par constitution d'une nouvelle société à son assemblée générale des associés, et ce, conformément aux dispositions de l'article 743 du Code des sociétés.

I.DESCRIPTION DE LA SCISSION

La SCA SASIAL envisage de réaliser une scission par constitution d'une nouvelle société, sans cesser d'exister, conformément à l'article 677 du Code des sociétés, par laquelle la SCA SASIAL va transférer à une nouvelle société qu'elle constitue (ci-après dénommée la « société bénéficiaire ») une partie de son avoir social, activement , moyennant l'attribution aux actionnaires de la SCA SASIAL de parts nouvellement émises par la société bénéficiaire.

Le transfert à la nouvelle société permettra le redéploiement, et donc le développement, d'une activité immobilière spécifique.

'!.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE

a) La société scindée est la SCA SASIAL. Son siège social est établi à 6940 BARVAUX SIOURTHE, rue Petit Barvaux, 60, et elle est inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0877.263.149.

Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Michel GAUTHY à Herstal, en date du dix novembre deux mille cinq, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Beige du vingt quatre novembre deux mille cinq, sous le numéro 05169099, dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

Le capital de la société s'élève actuellement à 500.000 ¬ et est représenté par 2.000 actions de capital, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune un deux millième de l'avoir social.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier pour son propre compte. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle s'interdit expressément l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre.

Elle peut être administrateur de société.

Elle pourra également réaliser toutes opérations de conseil, consultance dans tous les domaines qu'elle estime être de sa compétence, excepté ceux que la loi réserve à une catégorie particulière de professionnels.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales ou civiles, mobilières et immobilières, industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à le développer.

Elle peut notamment acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de fiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une possibilité de débouchés.

La société pourra également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs ou associés (commandités ou commanditaires) toutes garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.

Elle peut réaliser son objet en tout lieu, en Belgique ou à l'étranger de toutes les manières et selon les modalités qi.

1.2. SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ; LA SPRL LES MARCHETTES

a) La société bénéficiaire sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la scission de la SCA SASIAL, sous la forme de société privée à responsabilité limitée. Elle aura pour dénomination sociale « LES MARCHETTES ».

Son siège social sera établi à Les Marchettes, 12 à 6940 GRANDHAN.

Cette société aura pour capital social un montant de 110.000,00 ¬ qui lui sera transféré par la société scindée lors de la scission.

Le capital de cette société sera représenté par 2.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SPRL LES MARCHETTES sera décrit comme suit :

« La société a pour objet :

-l'achat, l'échange, la vente, la prise en location ou sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et L'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale de tout bien immobilier ainsi que toute opération de financement ;

-elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris fa construction de routes et égouts;

-elle peut acheter tous matériaux, signer tout contrat d'entreprise qui serait nécessaire, réaliser toute opération de change, commission et courtage ainsi que la gérance d'immeubles;

-elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par location ou autrement, tout parking, garage, station-service et d'entretien;

-elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tout acte et opération de nature financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative ; prêter ; emprunter ; hypothéquer ; acquérir ou céder tout brevet, patente, licence, marque ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou d'autres valeurs, ou par toute autre voie, dans toute société, entreprise ou association existante ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société

La Société a également pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières, et plus particulièrement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse et la prise de participation

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financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour compte de la société.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute société, quel que soit son objet social ».

2. LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ARTICLES 743, ALINEA 2, 9° DU CODE DES SOCIETES)

2.1. La SCA SASIAL transférera à la SPRL LES MARCHETTES dans le cadre de sa scission,

" les actifs suivants

-Ville de DURBUY ; sixième division = ancienne commune de Grandhan (article 03786)

Une maison d'habitation sur et avec terrain sise Les Marchettes, 12, cadastrée section D numéro 281 a/2, d'une superficie suivant titre et cadastre d'un hectare trente-neuf ares vingt centiares (1 ha 39a 20 ca) ;

La valeur comptable nette des terrains au 30 avril 2015 est de 75.000,00 E.

La valeur comptable nette des constructions au 30 avril 2015 est de 198.326,25 ¬ .

-Les aménagements aux constructions, dont question ci-dessus, pour une valeur comptable nette au 30 avril 2015 de 779,54 E.

-Du numéraire à concurrence de 10.114,29 ¬ ,

-Les fonds propres dans la mesure suivante :

* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 30 avril 2015 est égale à 500.000,00 ¬ , à concurrence de 110,000,00 ¬ ;

* La réserve légale, dont la valeur comptable au 30 avril 2015 est égale à 50.000,00 ¬ , à concurrence de 11.000,00 ¬ ;

* La réserve immunisée, dont la valeur comptable au 30 avril 2015 est égale à 84.440,00 ¬ , à concurrence de 0,00 ¬ ;

* La réserve extraordinaire, dont la valeur comptable au 30 avril 2015 est égale à 199.500,00 ¬ , à concurrence de 62.466,80 ¬ ;

* Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au 30 avril 2015 est égale à 457.969,47 ¬ , à concurrence de 100.753,28 ¬ ;

La SPRL LES MARCHETTES supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte mobilier, etc.), liés à la présente scission et liés à son résultat à dater de la date d'effet de la scission.

2.2. TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SCA SASIAL SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE AU 30 AVRIL 2015

3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

3,1, La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après.

La maison d'habitation ainsi que les aménagements réalisés et le terrain sis Les Marchettes, 12 à 6940 Grandhan, seront transférés à la SPRL LES MARCHETTES. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de la SCA SASIAL de 2.000 parts sociales nouvellement émises par la SPRL LES MARCHETTES.

3.2. Par conséquent, les 2.000 nouvelles parts qui seront émises à l'occasion de la scission de la SCA SASIAL seront attribuées aux actionnaires de la SCA SASIAL, de façon à ce que la somme de la valeur fiscale nette des actions de la société scindée et des parts obtenues par chacun des associés soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de ta SCA SASIAL immédiatement avant l'opération de scission partielle,

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4. MODALITÉS DE REMISE DES PARTS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES PARTS DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les nouvelles parts sociales émises par la SPRL LES MARCHETTES à l'occasion de la scission partielle de la SCA SASIAL seront remises aux actionnaires de la SCA SASIAL en fonction du pourcentage de leur participation dans la SCA SASIAL.

Les nouvelles parts de la SPRL LES MARCHETTES émises lors de la scission de la SCA SASIAL seront entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.

A la date de la scission de la SCA SASIAL, les représentants de la SCA SASIAL inscriront dans le registre des parts nominatives de la SPRL LES MARCHETTES l'identité des nouveaux associés, le nombre de leurs parts et la date de leur création. Cette inscription sera signée par les représentants de la SCA SASIAL ainsi que par les nouveaux associés.

5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Les parts nouvelles à émettre par la SPRL LES MARCHETTES prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice en cours à partir de la date de la constitution de la SPRL LES MARCHETTES,

6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ART. 743, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

6,1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet rétroactivement au ler mai 2015. Cette rétroactivité n'aura aucune incidence en matière de TVA. La scission se fera sur base des comptes de la SCA SASIAL arrêtés au 30 avril 2015.

6.2. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

7.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE SCINDEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 743, ALINEA 2, 6° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions de capital de la société scindée et les parts de la société bénéficiaire sont des titres ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie.

La société scindée a émis cinq cent parts bénéficiaires indépendamment des actions représentatives du capital social.

Il ne sera attribué aucun droit spécial par la société bénéficiaire aux actionnaires, ni aux porteurs de parts bénéficiaires de la société scindée,

8. EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AU COMMISSAIRE, REVISEUR OU EXPERT COMPTABLE CHARGÉ DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 746 DU CODE DES SOCIÉTÉS (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 7° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

L'article 746 n'est pas d'application lorsque, comme en l'espèce, « les parts de la nouvelle société sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société )7.

9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission au gérant de la société scindée, ni au gérant de la société bénéficiaire.

Volet B - Suite

III.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE

La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. ler, al. ler du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.

La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par. ler du Code des droits d'enregistrement.

Enfin, la scission à intervenir ne sera pas soumise à la T.V.A conformément aux articles 11 et 18 par. 3 du Code T.V.A.

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IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SCA SASIAL, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de MARCHE-EN-FAMENNE et ce, conformément aux dispositions de l'article 743, alinéa 3 du Code des sociétés.

La SCA SASIAL donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que ia publication par extraits aux Annexes du Moniteur beige du projet de scission, conformément à l'article 74 du Code des sociétés.

Fait à BARVAUX S/OURTHE, le 6 mai 2015 en trois exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du tribunal de commerce compétent.

AU NOM DE LA SCA SASIAL,

Son gérant,

La SPRL TOLEM,

Représentée par son représentant permanent,

Monsieur Jean-Luc MELOT.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature