SERINCHAMPS

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Greffe

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N° d'entreprise : 0441.915.964 y.F / ".

Dénomination Greffier

(en entier) : SERINCHAMPS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE MONTAINPRE 29 A 5580 ROCHEFORT

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte PROJET DE SCISSION

Ce 22 juillet 2015, le conseil d'administration de la société SERINCHAMPS ci-dessous et de ta SA VIGNEE PROPERTIES, ci-dessous, ont décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission partielle par absorption, à leurs assemblées générales, et ce, conformément aux dispositions de l'article 677, 728 et 729 du Code des sociétés

-La SA SERINCHAMPS, Rue de Montainpré 29 à 5580 Rochefort, R.P.M. Dinant, n° d'Entreprise 0441.915.964

Ci-après dénommée la « société à scinder partiellement »

-La SA VIGNEE PROPERTIES, Rue de Montainpré 29 à 5580 Rochefort, R.P.M. Dinant, n° d'Entreprise 0440.280.921

Ci-après dénommée la « société absorbante »

I.DESCRIPTION DE LA SCISSION

Les SA SERINCHAMPS et SA VIGNEE PROPERTIES envisagent de réaliser une scission partielle de la SA SERINCHAMPS par absorption par la SA VIGNEE PROPERTIES, ayant pour effet la transmission d'une partie du patrimoine de la société à scinder partiellement à la société absorbante et ce conformément aux articles 677 et 682 du Code des sociétés, sans que la société à scinder partiellement cesse d'exister.

L'objectif de la scission est de faciliter le redéploiement et le développement d'une activité immobilière spécifique dans le chef de la société scindée notamment par un projet de lotissement et de restauration des anciennes écoles en une cinquantaine de lots et sa cession par sa société mère, la société absorbante, à de nouveaux investisseurs possédant les moyens financiers et techniques suffisant, sans être impactée par les avoirs immobiliers en zone verte.

Juste avant la scission, le capital social de la SA SERINCHAMPS sera augmenté de 18.600 ¬ par prélèvement sur les réserves immunisées sans création de nouvelles actions.

I1.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1. LA SOCIÉTÉ A SCINDER PARTIELLEMENT

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'egard des tiers

Au verso Nom et signature

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a) La société scindée est la société anonyme SERINCHAMPS. Son siège social est établi à 5580 Rochefort, rue de Montainpré 29 et elle est inscrite au registre des personnes morales de Dinant sous le numéro 0441.915.964.

Cette société a été constituée aux ternies d'un acte reçu par le Notaire André-Stany Lambinet à Ciney, en date du quatre septembre mil neuf cent nonante, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante, sous le numéro 900929-170.

Le capital social de la société s'élève actuellement à 67 666,40 E et est représenté par 2532 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit

« La société aura pour objet :

a)toute opération immobilière, agricole et forestière et notamment la vente, l'achat, l'échange de terrain, bois, fonds de bcis et immeubles ; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en vertu de tout contrat à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelle que forme que ce soit, ou pour compte de tiers, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, ta construction, la restauration et la location de tout immeuble, l'acquisition de tout droit immobilier, et en général, tout ce qui se rattache au domaine immobilier ou forestier,

b)en outre, la société a pour objet l'acquisition, la souscription, la gestion, fa vente et l'échange pour compte propre de toute valeur mobilière, créance, part d'associé ou participation dans toute société, elle pourra octroyer sa garantie au bénéfice de la société tierce ou personne physique.

c)toute opération de promotion immobilière généralement quelconque telle qu'achat, vente, courtage, expertise, conseil, développement de projet, construction, rénovation .... la présente énumération étant exemplative et non limitative.

d)elle pourra faire en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'exportation, l'importation ou la distribution de tout produit compris dans le sens le plus large et de façon générale. Elle pourra également dans le cadre de cette activité, faire toute opération se rattachant directement ou indirectement au lancement et au courtage commercial, l'importation, l'exportation pour les produits se rattachant à l'objet social. Elle pourra dans le cadre de ses activités, même en-dehors de celles-ci, faire toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière. La présente énonciation n'étant pas limitative_ Elle pourra s'intéresser par toute voie, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits »

1.2. SOCIÉTÉ ABSORBANTE : LA SA VIGNEE PROPERTIES

a) La société absorbante est la SA VIGNEE PROPERTIES. Son siège social est établi rue de Montainpré 29 à 5580 Rochefort et elle est inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro 0440.280.921,

Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire BOUTE à Bruxelles, en date du dix-neuf février mil neuf cent nonante, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-trois septembre mil neuf cent nonante, sous le numéro 900329-72

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Philippe de Wasseige leier juin 2006, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du huit novembre deux mille six, sous le numéro 2006-08-11 0130114».

Le capital social de la société s'élève actuellement à 223.352,07 E.

Au jour de la rédaction du présent projet, le capital est représenté par 9.010 actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune un neuf mille dixième de l'avoir social.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA VIGNEE PROPERTIES sera décrit comme suit :

« La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier et notamment l'acquisition par rachat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, disposé, rente productive, loué ou prendre en location, le leasing de tout bien immobilier en général, faire toute opération immobilière ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet, notamment les opérations financières de

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nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède comme se porter caution de la bonne fin d'engagement prise envers les tiers.

Elle peut dans le cadre de son activité faire toute opération mobilière, immobilière, financière généralement quelconque, se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

Elle peut en outre acheter, vendre, donner ou prendre en location tout bien immeuble en Belgique et à l'étranger, faire démolir, faire construire ou faire transférer tout immeuble.

Elle peut également participer par voie d'apport, fusion, souscription ou par tout autre moyen à d'autres entreprises, associations, sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe ou qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet social ».

2. AUGMENATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SA SERINCHAMPS PAR INCORPORATION DES RÉSERVES IMMUNISÉES A CONCURRENCE DE 18.600 ¬

Le capital social de la SA SERINCHAMPS sera augmenté à concurrence de 18.600 ¬ pour le porter de 67.666,40 ¬ à 86.266,40 ¬ par incorporation de capital d'un montant de 18.600 ¬ prélevé sur les réserves immunisées de la société.

Le nombre d'actions représentant le capital restant inchangé.

3. LA DESCRIPTION ET LA REPART1TION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE (ARTICLES 677 ET 728, 9° DU CODE DES SOCIETES)

3.1. La SA SER1NCHAMPS transférera à la SA VIGNEE PROPERTIES dans le cadre de sa scission

[les actifs immobiliers sur base du plan dressé par le géomètre Olivier TERWAGNE le 21 juillet 2015 suivants pour une valeur comptable nette de 18.600 ¬ , cadastrés 190b (dit terres au mâles), 188c (dit à la terre croix), 41v (dit la marrée), 185d, 174b (dit étang du bas jardin), 48P partie, 48K (bâtiment de l'Orangerie, serres et terres accolant à l'Orangerie) partie du 10 L (terres allant jusqu'au chemin montant jusqu'au potager), partie du 41A2 comprenant le chemin menant au potager et 189/02A, le tout repris au dit plan sous liseré « rose» annexé au présent projet.

EA l'exception de tout passif.

La SA SERINCHAMPS supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte mobilier, etc.), liés à la présente scission et liés à son résultat pour son premier exercice,

3.2. TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA SERINCHAMPS SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE AU 31 DECEMSRE 2014 :

4. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLES 677 ET 728, 2° DU CODE DES SOCIETES)

Le capital de la société absorbante est représenté par 9.010 actions.

La valeur de l'actif net apporté à la société absorbante par la société partiellement scindée s'élève à 18.600

750 actions nouvelles de la société absorbante sont délivrées aux actionnaires de la société scindée partiellement suite à un rapport d'échange de 1 action nouvelle de la société absorbante pour 3,376 actions de la société partiellement scindée.

Ces 750 actions seront de la même nature que les 9.010 actions existantes de la société absorbante.

Les 750 actions nouvelles de la société absorbante seront remises par le gérant de la société absorbante aux actionnaires de la société scindée partiellement de la manière suivante :

-à la SA VIGNEE PROPERTIES : 750 actions nouvelles de la société absorbante

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-à Monsieur Roland Blondeel t une soulte de 7 E

5. MODALITÉS DE REMISE DES PARTS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER PARTIELLEMENT DES PARTS DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ (ARTICLES 677 ET 728, 3° DU CODE DES SOCIETES)

La remise des nouvelles parts sociales émises par la SA VIGNEE PROPERTIES à l'occasion de ta scission partielle par absorption de la SA SERINCHAMPS aux actionnaires de la SA SERINCHAMPS sera accomplie par et sous la responsabilité du de l'administrateur délégué de la société absorbante. Cette remise aura lieu au siège social de la société absorbante par l'inscription au registre des actions nominatives de la société absorbante. Cette inscription prendra place au plus tard le jour de la passation de l'acte authentique de la scission partielle par absorption approuvant les opérations par les assemblées générales des actionnaires.

6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ARTICLES 677 ET 728, 40 DU CODE DES SOCIETES)

Les parts nouvelles à émettre par la SA VIGNEE PROPERTIES prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice en cours à partir de la date d'effet de la scission partielle par absorption.

7.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER PARTIELLEMENT SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLES 677 ET 728, 5° DU CODE DES SOCIETES)

7.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet rétroactivement au ler janvier 2015. La scission se fera sur base de la situation comptable de la SA SERINCHAMPS arrêtés au 31 décembre 2014.

7.2. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

8.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLES 677 ET 728, 6° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions représentant le capital de la société à scinder partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous les détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en faveur dans la société absorbante des actions ou droits conférant des droits spéciaux.

9. EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AU COMMISSAIRE, REVISEUR

OU EXPERT COMPTABLE CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 731 DU CODE DES SOCIÉTÉS (ARTICLES 677 ET 728, 7° DU CODE DES SOCIETES)

L'article 731 n'est pas d'application lorsque, comme en l'espèce, « tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi».

10.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLES 677 ET 728, 8° DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la société à scinder partiellement, ni aux gérants de la société absorbante.

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11. REPARTITIONS DES ACTIONS (ARTICLES 677 ET 728, 10° DU CODE DES SOCIETES)

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Réservé Volet B - Suite

au Compte tenu de l'actionnariat de la société à scinder partiellement, lequel se compose comme suit ;

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1)SA VIGNEE PROPERTIES, détenant 2.531 actions, soit 99,95 % du capital de la société à scinder

partiellement

2)Roland BLONDEEL détenant 1 action, soit 0,05 % du capital de la société à scinder partiellement

la répartition des actions nouvelles de la société absorbante se fera comme suit :

-La SA VIGNEE PROPERTIES, recevra en rémunération de ses 2.531 actions de la société à scinder partiellement 750 actions de la société absorbante ;

Ensuite de quoi, ces 2.531 actions de la société à scinder partiellement subsisteront, mais en représentation de leur participation dans le capital de la société, tel que réduit suite à la scission partielle.

-Monsieur Roland BLONDEEL, recevra en rémunération de son action de la société à scinder partiellement une soulte de 7 ¬ ;

12. CONDITIONS SPECIFIQUES A LA SA VIGNEE PROPERTIES (ARTICLES 735° DU CODE DES SO C I EIES)

Le conseil d'administration de la SA VIGNEE PROPERTIES confirme que tous les actionnaires de la société à scinder partiellement remplissent les conditions pour être actionnaires de la société absorbante

III.RËGIME FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE

La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. ler, al. ler du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.

La scission à intervenir sera réalisée sous ie bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par.1 er du Code des droits d'enregistrement.

Enfin, la scission à intervenir ne sera pas soumise à la T.V.A conformément aux articles 11 et 18 par. 3 du Code T.V.A.

IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA SERINCHAMPS, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de DINANT et ce, conformément aux dispositions des articles 677 et 728 du Code des sociétés.

La SA SERINCHAMPS donne pouvoir à Maître Ludovic MARNETTE, avocat au Barreau de Liège, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce dépôt, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés.

La SA VIGNEE PROPERTIES donne pouvoir à Maître Ludovic MARNETTE, avocat au Barreau de Liège, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce dépôt, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés:

Fait à Vignée (Rochefort), le 24 juillet 2015, en quatre exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du tribunal de commerce compétent,

AU NOM DE LA SA SERINCHAMPS

Le conseil d'administration

AU NOM DE LA SA VIGNEE PROPERTIES

Le conseil d'administration

Annexe : plan de division et de bornage

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom at signature