SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT, EN ABREGE : SABG&M

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT, EN…
Dénomination : SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT, EN ABREGE : SABG&M
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 537.800.959

Publication

17/07/2014
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au

Moniteur belge ---

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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NAMUR

Greffe

N° d'entreprise : 0537.800.959 Dénomination

(en entier) : G.F. HOLDING

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 5060 ARSIMONT, RUE DU GAY, 87

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :TRANSFORMATION-MODIFICATION DE LA DENOMINATION-ADOPTION DES STATUTS D'UNE SA-DEMISSION-NOMINATION-POUVOIRS

Texte:Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée S.P.R.L. CARLO-TROUSSART à 4030 Grivegnée, rue Haute Wez, 161 (acte constitutif publié aux annexes du Moniteur belge du 20 août 1975 sous le numéro 3283-14), dressé par Maître Caroline PETIT, notaire associé de la société civile privée à responsabilité limitée "Patrick de TERWANGNE & Caroline PETIT, notaires associés", de résidence à Ans, le 26 juin 2014:

1) Constatation de la libération du capitalles associés requièrent le notaire soussigné d'acter que le capital est libéré complémentairement à l'instant à concurrence 72.000,00 ¬ .

2) Transformation en SA: L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0537.800.959

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31/03/2014, dont un exemplaire est annexé au rapport de la gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

3) Modification de la dénomination sociale: Les associés décident de changer la dénomination sociale:, actuelle pour adopter la dénomination «SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT » eni abrégé « SABG&M » et de modifier les statuts en conséquence.

4) Constatation de l'existence de 2 actionnaires: L'assemblée constate qu'il n' y a que deux actionnaires.

5) Possibilité d'émettre ou de convertir des actions nominatives ou dématérialisées et adaptation des statuts en conséquence: L'assemblée décide que les actions peuvent être émises ou converties en actions, nominatives ou dématérialisées et modifie en conséquence les statuts.

6) Conversion des actions nominatives existantes en actions dématérialisées: L'assemblée décide de; convertir les actions nominatives existantes en actions dématérialisées.

7) Adoption des statuts de la société anonyme:

Les associés arrêtent comme suit tes statuts de la anonyme :

"Titre premier

Dénomination  Durée  Siège  Objet

Article ler

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante:

"SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT" en abrégé "SABG&M".

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et!

autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société

anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication

précise du siège social de la société; des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées

«RPM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel ta société a son

siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité ciu notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le siège social est établi à 5060 Arsimont, rue du Gay, 87.

Il peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous

pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

A.- La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession :

1. l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ;

2. la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales

ou ;

3. la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;

4. l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des Suvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;

5. la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière notamment en gérant leur trésorerie ;

6. l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières ;

7. le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et outillages, véhicules automobiles aux grossistes ;

8. la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.

B.- La société a également pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.

Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveillance, expertise, missions ou assistance dans les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.

C.- La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilatéral tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, fa construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de manière générale, des biens immobiliers de toute nature.

Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, Usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège,...), conclure toutes opérations de financement et assurer la gérance d'immeubles pour son compte propre.

Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas Ia nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier.

La société agit tant en nom propre qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.

D.- La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

E.- Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Titre deux

Capital  Représentation  Capital autorisé

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Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de NONANTE MILLE EUROS (90.000,00-), représenté par 100 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social. Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque Cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de ... pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

dématérialisés (attention: le conseil d'administration devra prendre contact avec un organisme de liquidation

préalablement à la conversion des titres au porteur existants, afin de prendre toutes les mesures nécessaires).

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par

conversions d'actions existantes.

Article 7bis

Restriction de la cessibilité des actions:

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour

cause de mort des actions nominatives.

En cas de cession de parts par les actionnaires, les actionnaires s'engagent à respecter un pacte d'actionnariat, dans la mesure où il existe, ou à défaut, d'appliquer les dispositions reprises ci-après.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que t'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

fles transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g.fes notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Article 8

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

11 est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du

«capital autorisé».

Article 9

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut

acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où:

rElles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.

2:Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des présents

statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.

Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:

 Elle rie peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, dépasse dix pour cent du capital souscrit.

 Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à

l'article 617 du Code des sociétés.

 L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.

Article 10

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou bon, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 11

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

Article l'ibis

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.

Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'a l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.]

Titre trois

Administration  Contrôle

Article 12

La société est administrée par un conseil de 3 membres au moins, associés ou non, rééligibles.

En cas de catégorie d'actions, le nombre d'administrateurs doit être identique pour chaque catégorie, avec voix préférentielle pour le Président en cas d'égalité.

Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.»

Article 13

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées

Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et tes compétences «..., dans les limites prévues par l'article 542bis du Code des Sociétés. Les membres du Comité de Direction auront dans ce cas les pouvoirs de représentation externe suivants: (ex. chaque membre du Comité de Direction peut représenter seul la société ou encore deux membres du Comité de Direction ou un membre du Comité de Direction et un administrateur pourront en agissant conjointement, représenter la société)».

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 14

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs, agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration  ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale  seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Article 15

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dament justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 16

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.

li n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Titre quatre

Assemblée générale

Article 17

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 17 heures. Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à ka société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations,

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Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et

Ie nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en

assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté

par correspondance.

Article 1

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués

dans les convocations.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée

convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire

représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses

membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel

que soit le nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et

votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 20

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des

débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de

celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera Ie conseil, avec le même

ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et

procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les

points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq

Dispositions diverses

Article 21

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et

établit des comptes annuels conformément à la loi.

Article 22

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil

d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine

l'affectation.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est

autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre

forme, notamment en actions ou droits de souscription. ,

Les actions de catégorie B, si elles existent, bénéficient d'un dividende privilégié dont les modalités sont

reprises dans le pacte d'actionnariat éventuel existant entre les actionnaires .

Article 23

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou

consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions,

après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par

remboursement partiel.

Article 24

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout

actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une

commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir

élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui

être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification

du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra

valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer q

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la

durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être

données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Réservé

au

Moniteur

b,elge,

Volet B - Suite

Article 25

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts et le cas échéant dans un pacte d'actionnariat, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont ; censées non écrites!'

8) Démission du gérant de l'ancienne

société privée à responsabilité limitée  Décharge

Monsieur POLEUR Thierry précité présente sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions de gérant

de l'ancienne société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son

mandat

9) Nominations

L'assemblée décide de nommer 2 administrateurs et appelle à ces fonctions pour une durée de 6 ans:

1)Monsieur POLEUR Thierry précité ;

2)Madame CH1LAT Rena précitée

Ici présents et qui acceptent.

Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les critères prévus par

la loi.

10) Pouvoirs:Les associés confèrent au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des

résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts.

DÉCLARATION FISCALE

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de

l'article 214 du Code des impôts sur les revenus,

PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration nommé comme dit est, décide de nommer en qualité d'admnistrateur-délégué, avec les pouvoirs prévus à l'article 13 des statuts, Monsieur POLEUR Thierry, domicilié à Santa Eularia des Rit] (Espagne), Pligono, 45.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps:

- expédition de l'acte

- rapport du gérant

- rapport du réviseur d'entreprises

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/09/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

,.POSÉ AU GREFFE TRiBUNAL

. I

Réserv

au

Monitet

belge









*14165572*

COMMLi L.;t UME

27 AM. 28M D-WISION NAMUR

le

Pr. (.e Greffier

Greffe

N° d'entreprise : 0537.800.959

Dénomination

(en entier) : SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 5060 ARSIMONT, RUE DU GAY, 87

Objet de Pacte ; DELEGATION DE POUVOIRS

nymc SOCIETE

ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT' en abrégé "SABG&M" ayant son siège social à 5060 Arsimont, rue du Gay, 87 du 15 août 2014

S'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme « Société Anonyme Belge de Gestion Management » en abrégé « SABG&M », ayant son siège social à 4060 Arsimont, rue du Gay, 87, inscrite au' registre des personnes morales et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0537.800.959.

Sont présents ou représentés les membres du conseil ci-après nommés :

1)Monsieur POLEUR Thierry Julien Joseph, domicilié à 07850 Santa Eularia des Riu (Espagne) Poligono,

45

2)Madarne CHILAT Rena Ofelia, née à Savinesti (Roumanie), le 20 avril 1966 domicilié à 07850 Santa Eularia des Riu (Espagne), Pagan°, 45

Le conseil décide de déléguer au profit de Monsieur POLEUR Thierry Julien Joseph, domicilié à 07850 Santa Eularia des Riu (Espagne) Poligano, 45

Aux fins de représenter Madame CHILAT Rena lors:

1) de la constitution de la SPRL « AXXION BROKER INTERNATIONAL » ayant son siège social à 5060. Arsimont, rue du Gay, 87, dont la signature est fixée en l'Etude « Patrick de TERWANGNE & Caroline PETIT,: notaires associés » de résidence à Ans, le 20 août 2014.

2) de la constitution de la SPRL IMGED, ayant son siège social à 5060 Arsimont, rue du Gay, 87, dont la signature est fixée en l'Efude « Patrick de TERWANGNE & Caroline PETIT, notaires associés » de résidence à Ans, le 20 août 2014.

3) lors de la constitution de la SPRL ENTREPRISE FRANCAISE DE MACONNERIE, ayant son siège social à 5060 Arsimont, rue du Gay, 87, dont la signature est fixée en l'Etude « Patrick de TERWANGNE & Caroline PETIT, notaires associés » de résidence à Ans, le 20 août 2014.

Dans le cadre des pouvoirs ainsi délégués, les sociétés seront valablement engagées, par la simple', signature de Monsieur POLEUR Thierry Julien Joseph.

Agissant dans ce cadre, Monsieur POLEUR Thierry Julien Joseph n'aura à justifier d'une quelconque autorisation spéciale ou préalable.

Déposées en même temps:

- copie des actes

PETIT Caroline, notaire associé à Ans

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11 Il " V W" " . - -

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/07/2014
ÿþ MOD VVORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

il Vii 1fl 1,1111,!1111,111j111111

N° d'entreprise : 0537.800.959 Dénomination

(Qn entier): G.F. HOLDING

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 5060 ARSIMONT, RUE DU GAY, 87

(adresse complète)

, ,Obiet(s) de l'acte :RECTIFICATIF - TRANSFORMATION-MODIFICATION DE LA DENOMINATION-ADOPTION DES STATUTS D'UNE SA-DEMISSION-NOMINATION-POUVOIRS

Texte:Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée nG.F. HOLDING" à 5060 Arsimont, rue du Gay, 87 (acte constitutif publié aux annexes du Moniteur belge du 10 septembre 2013 sous Ie numéro 13138383), dressé par Maître Caroline PETIT, notaire associé de la société civile privée à responsabilité limitée "Patrick de TERWANGNE & Caroline PETIT, notaires associés", de résidence à Ans, le 20 juin 2014:

1) Constatation de la libération du capital:Les associés requièrent le notaire soussigné d'acter que le capital est libéré complémentairement à l'instant à concurrence 72.000,00¬ .

2) Transformation en SA: L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0537.800.959

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31/03/2014, dont un exemplaire est annexé au rapport de la gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

3) Modification de la dénomination sociale: Les associés décident de changer la dénomination sociale, actuelle pour adopter la dénomination «SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT » en abrégé « SABG&M » et de modifier les statuts en conséquence.

4) Constatation de l'existence de 2 actionnaires: L'assemblée constate qu'il n' y a que deux actionnaires.

5) Possibilité d'émettre ou de convertir des actions nominatives ou dématérialisées et adaptation des statuts': en conséquence: L'assemblée décide que tes actions peuvent être émises ou converties en action& nominatives ou dématérialisées et modifie en conséquence les statuts.

8) Conversion des actions nominatives existantes en actions dématérialisées: L'assemblée décide de convertir les actions nominatives existantes en actions dématérialisées.

7) Adoption des statuts de la société anonyme:

Les associés arrêtent comme suit les statuts de la anonyme :

"Titre premier

Dénomination  Durée  Siège  Objet

Article 1 er

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante "SOCIETÉ ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMENT" en abrégé "SABG&M".

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et: autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication Précise du siège social de la société; des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées: «REM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son" siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2

_ .

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le siège social est établi à 5060 Arsimont, rue du Gay, 87.

li peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous

pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

A.- La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession :

1. l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ;

2. la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles ;

3. la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;

4. l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des Suvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;

5.. la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière notamment en gérant leur trésorerie ;

6. l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières ;

7. le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et outillages, véhicules automobiles aux grossistes ;

8. la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.

B.- La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.

Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveillance, expertise, missions ou assistance dans les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres

C.- La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilatéral tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de manière générale, des biens immobiliers de toute nature.

Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège,...), conclure toutes opérations de financement et assurer la gérance d'immeubles pour son compte propre.

Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier.

La société agit tant en nom propre qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou représentant dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.

D.- La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modernes qui lui paraîtront les mieux appropriées.

E.- Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Titre deux

Capital  Représentation  Capital autorisé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de NONANTE MILLE EUROS (90.0D0,00-), représenté par 100 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social. Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.

De plus, factionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

dématérialisés (attention: le conseil d'administration devra prendre contact avec un organisme de liquidation

préalablement à la conversion des titres au porteur existants, afin de prendre toutes les mesures nécessaires),

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par

conversions d'actions existantes.

Article 7bis

Restriction de la cessibilité des actions:

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour

cause de mort des actions nominatives.

En cas de cession de parts par les actionnaires, les actionnaires s'engagent à respecter un pacte d'actionnariat, dans la mesure où il existe, ou à défaut, d'appliquer les dispositions reprises ci-après.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

atout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

f.les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g.les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Article 8

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

11 est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du

«capital autorisé»,

Article 9

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut

acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où:

1°Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.

2°Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des présents

statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.

Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:

 Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, ie pair comptable des actions

ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille,

celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi que celles acquises

par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme,

dépasse dix pour cent du capital souscrit.

 Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à

l'article 617 du Code des sociétés.

 L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.

Article 10

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par ['assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par fa loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 11

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

Article 11bis

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.

Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'a l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.]

Titre trois

Administration  Contrôle

Article 12

La société est administrée par un conseil de 3 membres au moins, associés ou non, rééligibles.

En cas de catégorie d'actions, le nombre d'administrateurs doit être identique pour chaque catégorie, avec voix préférentielle pour le Président en cas d'égalité.

Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.»

Article 13

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si eiles sont publiées.

Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences «..., 'dans les limites prévues par l'article 542bis du Code des Sociétés. Les membres du Comité de Direction auront dans ce cas les pouvoirs de représentation externe suivants: (ex. chaque membre du Comité de Direction peut représenter seul la société ou encore deux membres du Comité de Direction ou un membre du Comité de Direction et un administrateur pourront en agissant conjointement, représenter la société)».

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 14

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs, agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration  ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale  seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Article 15

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit ie communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 16

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.

Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Titre quatre

Assemblée générale

Article 17

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit

mentionné dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 17 heures. Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis par fe conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et Ie nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 19

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués dans les convocations.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée surie même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel

que soit le nombre de titres représentés. .

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et

votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 20

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des

débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de

celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même

ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et

procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les

points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq

Dispositions diverses

Article 21

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et

établit des comptes annuels conformément à la loi.

Article 22

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil

d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine

l'affectation.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est

autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre

forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Les actions de catégorie B, si elles existent, bénéficient d'un dividende privilégié dont les modalités sont

reprises dans le pacte d'actionnariat éventuel existant entre les actionnaires.

Article 23

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou

consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions,

après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par

remboursement partiel.

Article 24

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout

actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une

commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir

élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui

être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification

du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra

valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer q

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la

durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être

données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Volet B - Suite

-ÂFii-cte 25

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts et le cas échéant dans un pacte d'actionnariat, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, tes dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites."

8) Démission du gérant de l'ancienne

société privée à responsabilité limitée Décharge

Monsieur POLEUR Thieny précité présente sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions de gérant

de l'ancienne société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son!

mandat,

9) Nominations

L'assemblée décide de nommer 2 administrateurs et appelle à ces fonctions pour une durée de 6 ans:

1)Monsieur POLEUR Thierry précité ;

2)Madame CHILAT Rena précitée

Ici présents et qui acceptent.

Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les critères prévus par

la loi.

10) Pouvoirs:Les associés confèrent au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des

résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts.

DÉCLARATION FISCALE

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de ;

l'article 214 du Code des impôts sur les revenus.

PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration nommé comme dit est, décide de nommer en qualité d'admnistrateur-délégué, avec les pouvoirs prévus à l'article 13 des statuts, Monsieur POLEUR Thierry, domicilié à Santa Eutaria des Riu (Espagne), Pligono, 45.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps:

- expédition de l'acte

- rapport du gérant

- rapport du réviseur d'entreprises

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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`7 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : e/f

Dénomination

(en entier) : G.F. HOLDING

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 5060 ARSIMONT, RLf dU GAY, 87

Obiet de l'acte CONSTITUTION -M

Texte: D'un procès-verbal dressé par Maître Caroline PETIT, notaire associé de la Société Civile Privée à Responsabilité Limitée "Patrick de TERWANGNE & Caroline PETIT, notaires associés" de résidence à Ans, le 26 août 2013, portant à la suite la mention"Enregistré quatre 5 rôles sans renvoi à Saint-Nicolas, le 27 août 2013 volume 632 folio 1 case 7. L'inspecteur principal : J.L. CHALANT.», il résulte qu'il a été constitué une société privée à responsabilité limitée ayant les caractéristiques ci-après:

1. Fondateurs: 1) Monsieur POLEUR Thierry Julien Joseph, né à Huy, le 29 janvier 1962

Et son épouse,

2) Madame CHILAT Rena Ofelia, née à Savinesti (Roumanie), le 20 avril 1966 domiciliés ensemble à 07850

Santa Eularia des Riu (Espagne), Poligono, 45

Epoux mariés sans contrat de mariage à Sighisoara (Roumanie), le 23 juillet 1997 et sans avoir fait d'acte

modificatif à ce jour ainsi qu'ils le déofarent.

2. Dénomination : "G.F. HOLDING"

3. Siège social : 5060 Arsimont, rue du Gay, 87

4. Objet social : A.- La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession :

1. l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ;

2. la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales; ou civiles ;

3. la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la; coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une; participation;

4. l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou; sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou? étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des Suvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et' constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;

5. la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière notamment en gérant leur trésorerie ;

6. l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières ;

7. le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et outillages, véhicules automobiles aux grossistes ;

8. la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.

B.- La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de management: concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et' les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.

Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveillance, expertise, missions ou assistance dans les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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aY C.- La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilatéral tel l'achat, l'échange, te lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de manière générale, des biens immobiliers de toute nature.

Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège,...), conclure toutes opérations de financement et assurer la gérance d'immeubles pour son compte propre.

Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier.

La société agit tant en nom propre qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.

D.- La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant fes modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

E.~ Elle peut faire, tant pour elle-même que pour-compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser- par voir d'apport,- de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

5. Durée : sans limitation de durée, avec commencement à partir du 14 août 2013

6. Capital : nonante mille euros divisé en 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale souscrites et libérées à concurrence de dix-huit mille euros lors de la constitution de la société.

7. Exercice social : du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

8. Assemblée générale annuelle : le premier vendredi de juin à 17 heures.

9. Administration : La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par l'assemblée générale.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société vis à vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

10. L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée générale des associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

11. Dispositions finales : Le premier exercice commencera te 14 août 2013 pour se clôturer te 31 décembre 2014.

Les engagements pris au nom de la société en formation sont repris par la société et réputés avoir été contractés par celle-ci dès le 14 août 2013 aux conditions cumulatives suivantes:

1) dépôt des statuts au greffe dans les deux ans de la naissance de l'engagement;

2) reprise des engagements dans les deux mois du dépôt au greffe.

A été nommé gérant de ta société pour une durée indéterminée, Monsieur POLEUR Thierry Jutien Joseph,

domicilié à 07850 Santa Eularia des Riu (Espagne), Poligono, 45.

Le mandat du gérant n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

Les fondateurs donnent mandat à Monsieur POLEUR Serge avec faculté de substitution aux fins

d'accomplir toutes formalités d'inscription de la société, auprès de toutes administrations publiques et privées

(registre des personnes morales et taxe sur la valeur ajoute compris).



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposées en même temps:

- expédition de l'acte

- attestation bancaire

PETIT Caroline, notaire associé à Ans

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 30.08.2016 16561-0014-013

Coordonnées
SOCIETE ANONYME BELGE DE GESTION & MANAGEMEN…

Adresse
RUE DU GAY 87 5060 ARSIMONT

Code postal : 5060
Localité : Arsimont
Commune : SAMBREVILLE
Province : Namur
Région : Région wallonne