14/04/2011
ÿþM O A 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
G 1 ó p p r i
~ r a
" 1 1 0 5 6 5 9 6
N ° d ' e n t r e p r i s e : O e g 3 7 - À 4 . 2 G 1 . D é n o m i n a t i o n
d e c o m m e r c e d e D i n a n t
l e - A V R . 2 O
L e g r e f f f + â n c h e f ,
( e n e n t i e r ) : S O C I E T E M E D I C A L E D O C T E U R E T I E N N E D E M O U L I N A N E S T H E S I E - R E A N I M A T I O N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 5 5 8 0 R O C H E F O R T ( A V E ) , r u e d e R e s t e i g n e , 1 4
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n P i e r r e F o s s é p r e z , n o t a i r e à L i b r a m o n t - C h e v i g n y , e n d a t e d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e o n z e , i l r é s u l t e q u e :
A C O M P A R U :
M o n s i e u r D E M O U L I N E t i e n n e H e n r i F r a n z , n é à W a i m e s l e 2 6 n o v e m b r e 1 9 6 3 ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 3 . 1 1 . 2 6 2 4 1 . 8 8 ) , é p o u x d e M a d a m e P A I R O U X A n n e M a r i e P i e r r e F r a n ç o i s e , n é e à V i e l s a l m l e 2 1 o c t o b r e 1 9 6 4 : ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 4 . 1 0 . 2 1 - 2 0 2 . 9 7 ) , d o m i c i l i é à 5 5 8 0 R O C H E F O R T ( A V E ) , r u e d e R e s t e i g n e , 1 4 .
E p o u x m a r i é s o u s l e r é g i m e l é g a l à d é f a u t d e c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s a n t e e t p o s t - n u p t i a l e s a i n s i q u ' i l l e d é c l a r e .
I . C O N S T I T U T I O N P R E A M B U L E
I . 1 A p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é :
A . a i t é c l a i r é l e c o m p a r a n t s u r l a t e n e u r d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ; l e q u e l a r t i c l e s t i p u l e '
t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
« A r t i c l e 2 1 2
L a p e r s o n n e p h y s i q u e a s s o c i é u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e s t r é p u t é e c a u t i o n ;
e s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e c o n s t i t u e r a i t e n s u i t e s e u l e ;
o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t e n s u i t e l ' a s s o c i é u n i q u e , s a u f s i l e s p a r t s l u i s o n t t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t .
C e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e n e s e r a p l u s r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s v i s é e s à
l ' a l i n é a 1 e r d è s l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u d è s l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n . » ;
B . a i t i n f o r m é l e c o m p a r a n t d e s c o n s é q u e n c e s q u e l a L o i p r é v o i t e t d e l a r e s p o n s a b i l i t é q u ' i l e n c o u r t s ' i l e s t
a s s o c i é u n i q u e d e p l u s i e u r s s o c i é t é s d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
M o n s i e u r E t i e n n e D E M O U L I N , c o m p a r a n t p r é q u a l i f i é , d é c l a r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é :
1 . d ' a c t e r q u ' i l c o n s t i t u e , s e u l , u n e s o c i é t é c i v i l e ;
2 . d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
3 . d ' a c t e r q u ' i l n ' e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
C e t t e s o c i é t é s e r a c o n n u e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S O C I E T E M E D I C A L E D O C T E U R E T I E N N E D E M O U L I N
A N E S T H E S I E - R E A N I M A T I O N » . S o n s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 5 5 8 0 R O C H E F O R T ( A V E ) , r u e d e R e s t e i g n e ,
1 4 . S o n c a p i t a l s o c i a l s e r a d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t s e r a d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s :
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s n u m é r o s d ' o r d r e « 1 à 1 0 0 » e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e :
u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
I . 2 L e f o n d a t e u r :
A . r e m e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e p l a n ;
f i n a n c i e r , s i g n é p a r l u i - m ê m e , d e m e u r e r a d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e n l ' é t u d e d u n o t a i r e F o s s é p r e z
s o u s s i g n é ;
B . r e c o n n a î t :
1 . q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n r e l a t i v e m e n t à s a r e s p o n s a b i l i t é e n c a s d e c r é a t i o n d e l a
s o c i é t é a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t ;
2 . a v o i r é t é a v e r t i p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é q u ' u n p l a n f i n a n c i e r d o i t c o m p r e n d r e d e u x v o l e t s , l e p r e m i e r :
c o m p r e n a n t u n e p r é v i s i o n d e s b e s o i n s n é c e s s a i r e s à l a s o c i é t é p o u r e x e r c e r s e s a c t i v i t é s ( p a r m i l e s q u e l s l e s :
f r a i s d e p r e m i e r é t a b l i s s e m e n t , l e s i n v e s t i s s e m e n t s , l a c o n s t i t u t i o n d e s t o c k s , l e c r é d i t é v e n t u e l a c c o r d é à l a
s o c i é t é , l e v o l a n t d e t r é s o r e r i e n é c e s s a i r e à l ' a c t i v i t é a i n s i q u e l a p e r t e é v e n t u e l l e m e n t p r é v u e p o u r l e s p r e m i e r s :
e x e r c i c e s ) e t l e s e c o n d c o m p r e n a n t l e s m o y e n s p o u r f a i r e f a c e a u x b e s o i n s d e l a s o c i é t é ( l e c a p i t a l d e d é p a r t ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, I f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e s c r é d i t s b a n c a i r e s , l e c r é d i t u s u e l l e m e n t c o n s e n t i p a r l e s f o u r n i s s e u r s , l e s p r ê t s d ' a s s o c i é s o u l e s a i d e s e t s u b s i d e s a c c o r d é s p a r l e s p o u v o i r s p u b l i c s ) ;
C . d é c l a r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é :
1 . q u e l e p l a n f i n a n c i e r a é t é r é d i g é « t e c h n i q u e m e n t » p a r l a S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S E C O G E S » - r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r S e r g e Z A N D O N A - , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 4 6 2 4 R O M S E E , r u e R o o s e v e l t , 1 8 ;
2 . e n a s s u m e r e n t i é r e m e n t l a t e n e u r ;
3 . q u e l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i c o m p o s e n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s o n t t o u t e s :
* é m i s e s a u p r i x i n i t i a l d e c e n t q u a t r e v i n g t s i x e u r o s ( 1 8 6 E U R ) c h a c u n e ;
* i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r l e f o n d a t e u r p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e ;
* l i b é r é e s c h a c u n e , a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s d e l e u r v a l e u r , s o i t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) ; l e q u e l m o n t a n t d e 1 2 . 4 0 0 e u r o s a é t é d é p o s é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 . 0 8 6 6 1 8 6 . 1 6 o u v e r t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a S o c i é t é A n o n y m e « I N G B A N Q U E » . U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e d é l i v r é e e n d a t e d u 2 9 m a r s 2 0 1 1 , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é . L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e e n c o n s é q u e n c e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . D e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) s e t r o u v e d é s à p r é s e n t à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
I . 3 L e c o m p a r a n t r e q u i e r t e n s u i t e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r p a r a c t e a u t h e n t i q u e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
I I . S T A T U T S
T I T R E I : F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é , c i v i l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « S O C I E T E M E D I C A L E D O C T E U R E T I E N N E D E M O U L I N A N E S T H E S I E -
R E A N I M A T I O N » .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s :
" l e s t e r m e s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l d o i v e n t f i g u r e r s u r t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s ;
' l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S P R L » d a n s t o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 5 8 0 R O C H E F O R T ( A V E ) , r u e d e R e s t e i g n e , 1 4 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e e t p o u r n o t i f i e r l e t r a n s f e r t a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r d e s l i e u x d ' a c t i v i t é s u p p l é m e n t a i r e s m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 4 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e s p é c i a l i s é e e n a n e s t h é s i e e t r é a n i m a t i o n p a r l e ( s ) a s s o c i é ( s ) q u i l a c o m p o s e ( n t ) ; l e ( s ) q u e l ( s ) a s s o c i é ( s ) e s t ( s o n t ) e x c l u s i v e m e n t u n ( d e s ) m é d e c i n ( s ) i n s c r i t ( s ) a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , l é g a l e m e n t a u t o r i s é ( s ) à e x e r c e r l ' a n e s t h é s i e e t l a r é a n i m a t i o n e n B e l g i q u e , e t q u i e x e r c e ( n t ) l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é . L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e , a v e c d e s m é d e c i n s o u d e s t i e r s , d e c o n v e n t i o n i n t e r d i t e a u m é d e c i n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e
" s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e , c i v i l e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , u n a c c o r d é c r i t p r é a l a b l e a u x i n v e s t i s s e m e n t s e n v i s a g é s p o u r m e n e r à b i e n l ' o b j e t s o c i a l d e v r a ê t r e r é a l i s é e t v o t é à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l e r e s p e c t d u p r e s c r i t d u C o d e d e D é o n t o l o g i e M é d i c a l e , s ' i n t é r e s s e r à t o u t e a c t i v i t é , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t p o s e r t o u t a c t e n é c e s s a i r e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t , n o t a m m e n t e n u t i l i s a n t l e s m o y e n s f i n a n c i e r s d é g a g é s e n m e n a n t c e l u i - c i , n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é e t s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e .
A i n s i , l a s o c i é t é a l e d r o i t d ' a c q u é r i r d e s d r o i t s i m m o b i l i e r s , d e c o n s t r u i r e o u d e r é n o v e r t o u s b i e n s i m m e u b l e s e n q u a l i t é d e p l e i n p r o p r i é t a i r e , u s u f r u i t i e r o u n u - p r o p r i é t a i r e o u e n i n d i v i s i o n , e n v u e d e l e u r o c c u p a t i o n p o u r l e s b e s o i n s d e s o n a c t i v i t é p r i n c i p a l e o u e n v u e d u l o g e m e n t d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) a s s o c i é ( s ) o u d u p e r s o n n e l o u e n v u e d e l e u r l o c a t i o n . E n c e s e n s , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
D l a g e s t i o n e n b o n p è r e d e f a m i l l e e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ;
Q'l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s e t b i e n s m o b i l i e r s e n b o n p è r e d e f a m i l l e e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p a t r i m o i n e m o b i l i e r a i n s i c o n s t i t u é , s a n s p r e n d r e u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r l e s a c t i v i t é s m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e d e s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s m a n i è r e s e t m o d a l i t é s n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é - q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e d é c è s d ' u n a s s o c i é n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s h é r i t i e r s s e c o n f o r m e r o n t a u C o d e d e
D é o n t o l o g i e M é d i c a l e , a u x d i s p o s i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E I l : F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 6 M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 0 0 e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 7 L i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é l e 3 1 m a r s 2 0 1 1 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a é t é f i x é à l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 e u r o s e t a , a l o r s , é t é d i v i s é e n 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . C e s 1 0 0 p a r t s d e c a p i t a l o n t a l o r s t o u t e s e t c h a c u n e é t é :
* é m i s e s a u p r i x d e 1 8 6 e u r o s ;
" i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e ;
" l i b é r é e s , a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s d e l e u r v a l e u r a i n s i q u e d ' a i l l e u r s c e l a r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e é m i s e e n d a t e d u 2 9 m a r s 2 0 1 1 p a r l a S o c i é t é A n o n y m e « I N G B e l g i q u e » , r e s t é e d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e n l ' é t u d e d e M a î t r e J e a n P i e r r e F o s s é p r e z , n o t a i r e à L i b r a m o n t - C h e v i g n y . D e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e 1 2 . 4 0 0 e u r o s a a l o r s é t é m i s e à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8 - A p p e l d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) d é c i d e n t s o u v e r a i n e m e n t l e s a p p e l s d e f o n d s .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s e r o n t a u x
é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l e g é r a n t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u
v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e
l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s
n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 9 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
1 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
2 . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e à o u a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u o u d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
T I T R E I I I : D E S T I T R E S E T D E L E U R T R A N S M I S S I O N
A r t i c l e 1 0 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s .
T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 1 1 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
L a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s d a n s l e c a d r e d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s .
E n t o u t é t a t d e c a u s e , s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s c i - a p r è s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' à d e s m é d e c i n s s p é c i a l i s é s e n a n e s t h é s i e e t r é a n i m a t i o n , h a b i l i t é s à e x e r c e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e e t q u i e x e r c e n t o u e x e r c e r o n t à b r è v e é c h é a n c e l e u r p r o f e s s i o n d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a s s o c i é .
E n o u t r e , l e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s o n t s o u m i s e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s :
1 - L a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s o n t s o u m i s e s à l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
2 - L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; c e l l e - c i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u e l ' a s s o c i é e n v i s a g e d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é .
A d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e m o i s à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n .
3 - L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s q u i s e s o n t o p p o s é s à l a c e s s i o n o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s ; f a u t e d e
q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
4 - D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a f i x é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , o ù i l e s t t e n u c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e n c o r e e x p r i m é e s a u b i l a n e t d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s .
C e p r i x s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u d e u x e x p e r t s c o m p t a b l e s f a i s a n t p a r t i e d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s d o n t l ' u n d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e c é d a n t .
L e r a c h a t d e s p a r t s d o i t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r . A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e c é d a n t o u l e s a y a n t - d r o i t s p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
5 - L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t e n u e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s . L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s .
6 - T o u t e c e s s i o n d e p a r t s i n t e r v e n a n t e n t r e l a c o n v o c a t i o n à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a r é u n i o n d e c e l l e - c i e s t i n t e r d i t e .
S i , e n c a s d e c e s s i o n d e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s , l a p r a t i q u e m é d i c a l e n e f a i t p a s l ' o b j e t d ' u n e c e s s i o n , l ' a s s o c i é d o i t v e i l l e r à c e q u e t o u s l e s d o s s i e r s m é d i c a u x e t a u t r e s d o c u m e n t s s o u m i s a u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l s o i e n t t r a n s m i s p o u r c o n s e r v a t i o n à u n m é d e c i n e n e x e r c i c e . L o r s q u e c e l a n ' e s t p a s p o s s i b l e , l e m é d e c i n r e s t e r e s p o n s a b l e d e l a g e s t i o n e t d e l a c o n s e r v a t i o n l é g a l e d e s d o s s i e r s , e t i l e n a s s u m e l e s f r a i s . L e s m e s u r e s s e r o n t p r i s e s p o u r q u ' e n c a s d e d é c è s c e t t e g e s t i o n e t c e t t e c o n s e r v a t i o n l é g a l e s o i e n t a s s u r é e s , e t l e C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e e n s e r a a v e r t i .
A r t i c l e 1 2 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s p o u r d e s m o t i f s s u c c e s s o r a u x , l e s d r o i t s y
a f f é r a n t s o n t t e m p o r a i r e m e n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r j u s q u ' à c e q u e l a p r o p r i é t é d é m e m b r é e a i t é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e c o n s t i t u é e d a n s l e s m a i n s d ' u n a s s o c i é , c e q u i d e v r a i t i n t e r v e n i r d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à c o m p t e r d e l ' é v é n e m e n t q u i a d o n n é l i e u a u d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é .
E n t o u t e h y p o t h è s e , l e d é m e m b r e m e n t n e p e u t ê t r e q u e f o r t u i t e t t e m p o r a i r e . I l e n e s t d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l ' i n d i v i s i o n .
A r t i c l e 1 3 - E x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é
A ) C a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é
S i l ' a s s o c i é u n i q u e é t a i t r a d i é d u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , i l a u r a i t l ' o b l i g a t i o n , d a n s l e d é l a i m a x i m u m d e t r o i s m o i s , s o i t d e r e m e t t r e l a s o c i é t é à u n a u t r e m é d e c i n q u i d e v i e n d r a a s s o c i é u n i q u e , s o i t d e t r a n s f o r m e r l a n a t u r e d e l a s o c i é t é e n e x c l u a n t t o t a l e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e , s o i t , à d é f a u t , d e c o n s t a t e r o u f a i r e c o n s t a t e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
D a n s l e c a s d ' o p t i o n p o u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a n a t u r e d e l a s o c i é t é a v e c e x c l u s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e c e l l e - c i d e l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e , t o u t e r é f é r e n c e d e s s t a t u t s a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s a i n s i q u ' à l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e d e v i e n d r a s a n s o b j e t e t s e r a r é p u t é e n o n é c r i t e .
B ) C a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s
S i u n d e s a s s o c i é s é t a i t r a d i é d u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , i l a u r a i t l ' o b l i g a t i o n d e c é d e r s e s p a r t s à u n a u t r e m é d e c i n e t l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s c o n t e n a n t e n t r e a u t r e s u n d r o i t d e p r é f é r e n c e d e c e s s i o n a c c o r d é a u x a u t r e s a s s o c i é s - s e r a i e n t a p p l i c a b l e s .
E n o u t r e , l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d é t e r m i n e r a l e s c o n d i t i o n s e t e f f e t s d ' u n e e x c l u s i o n t e m p o r a i r e d ' u n m é d e c i n a s s o c i é .
T I T R E I V : G E R A N C E - C O N T R O L E
A r t i c l e 1 4 G é r a n c e
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 5 e t 2 5 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , r é m u n é r é e s o u n o n , d o n t a u m o i n s u n e s t a s s o c i é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e , f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n d o i t c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s . C e m o n t a n t n e p e u t ê t r e v e r s é a u d é t r i m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s .
S i l e g é r a n t e s t u n e a u t r e p e r s o n n e q u e l ' a s s o c i é u n i q u e , s o n m a n d a t p e u t d u r e r j u s q u ' à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , s o n m a n d a t d o i t p r e n d r e f i n a u m o m e n t o ù i l m e t f i n à s o n a c t i v i t é m é d i c a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e .
S i u n d e s g é r a n t s n ' e s t p a s u n a s s o c i é , i l d e v r a n é c e s s a i r e m e n t ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e . L a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t .
L a s o c i é t é n e p e u t c o m p t e r c o m m e a s s o c i é s q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a y a n t l e t i t r e d e d o c t e u r e n m é d e c i n e , i n s c r i t e s à l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t l é g a l e m e n t a u t o r i s é e s à e x e r c e r l ' a n e s t h é s i e e t l a r é a n i m a t i o n e n B e l g i q u e , e x e r ç a n t o u a p p e l é s à e x e r c e r l e u r p r o f e s s i o n à b r é v e é c h é a n c e l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 6 - D é l é g a t i o n d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e
C o m m e s t i p u l é à l ' a r t i c l e 1 5 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e , é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e r é a l i s é s p a r f e s d é l é g u é s n o n m é d e c i n s d u g é r a n t .
E n c o n s é q u e n c e , l e g é r a n t n e p o u r r a d é l é g u e r s e s p o u v o i r s q u ' à u n d o c t e u r e n m é d e c i n e d è s q u ' i l s ' a g i r a d ' a c c o m p l i r d e s a c t e s e n r a p p o r t a v e c l ' A r t d e G u é r i r .
L a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d e v r a ê t r e p u b l i é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
L e s d é l é g u é s d u g é r a n t n e p e u v e n t p o s e r d e s a c t e s q u i s o i e n t e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
C e s d é l é g a t i o n s n e p o u r r o n t ê t r e a c c o r d é e s p o u r u n e d u r é e d e p l u s d ' u n a n q u e m o y e n n a n t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e i n d i q u e r a l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s e t l e u r d u r é e ; m o y e n n a n t c e t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e g é r a n t d é l é g u a n t s e r a d é c h a r g é d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à r a i s o n d e s s u i t e s d e c e t t e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 7 - R e s p o n s a b i l i t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t à l a l o i s u r l e s s o c i é t é s , é t a n t r a p p e l é q u e l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e .
A r t i c l e 1 8 - C o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u m ê m e C o d e , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
E n c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T I T R E V : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 9 - D a t e e t c o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e à v i n g t h e u r e s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , s p é c i a l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e
f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t ,
e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à
l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 0 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s
d é l é g u e r .
A r t i c l e 2 1 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 2 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é o u , à d é f a u t ,
p a r l ' a s s o c i é q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I : I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A r t i c l e 2 3 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 4 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
L e s h o n o r a i r e s d u o u d e s m é d e c i n s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s e r o n t f a c t u r é s e t p e r ç u s p a r l a s o c i é t é .
T o u s c e s h o n o r a i r e s s e r o n t r e p r i s a u c o m p t e d e s r é s u l t a t s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s ,
a m o r t i s s e m e n t s j u g é s n é c e s s a i r e s e t p r o v i s i o n , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d e l ' a r t i c l e 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A p a r t i r d u m o m e n t o ù l a r é s e r v e l é g a l e a u r a é t é c o n s t i t u é e , u n e r é s e r v e s u p p l é m e n t a i r e n e p o u r r a ê t r e
" c o n s t i t u é e q u ' a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s m é d e c i n s a s s o c i é s . L ' i m p o r t a n c e d e c e t t e r é s e r v e n e p o u r r a d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s n i p r é j u d i c i e r a u x i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s .
T I T R E V I I : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 5 - R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n n ' e n - t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n
j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 6 - C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
A ) G é n é r a l e s
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
B ) P e r t e d e c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g e - t o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e h l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t a d r e s s é e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 2 7 - D i s s o l u t i o n - S u b s i s t a n c e - C l ô t u r e
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , q u e c e l l e - c i a i t f a i t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 2 8 - N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s )
E n t o u t é t a t d e c a u s e , l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) s e r a ( o n t ) n o m m é ( s ) d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
r e l a t i v e s à l a c o n f i r m a t i o n d e l a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
S i l e l i q u i d a t e u r n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s u n m é d e c i n , i l d e v r a s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n
m é d e c i n p o u r l a g e s t i o n e t l a c o n s e r v a t i o n l é g a l e d e s d o s s i e r s m é d i c a u x , l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e
p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d o i ( v e n ) t n o t a m m e n t v e i l l e r à c e q u e l e s d o s s i e r s d e s p a t i e n t s n e s o i e n t a t t r i b u é s à
d ' a u t r e s m é d e c i n s q u e s e l o n l a v o l o n t é e t d a n s l ' i n t é r ê t d e s p a t i e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x ,
n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) .
A r t i c l e 2 9 - R é p a r t i t i o n
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s )
r é t a b l i t ( s s e n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E V I I I : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 0 - R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
M ê m e s ' i l n ' y a p a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r o u u n e c o n v e n t i o n a v e c l ' a s s o c i é u n i q u e e s t n é c e s s a i r e . C e d o c u m e n t d é t e r m i n e r a n o t a m m e n t l e m o d e d e c a l c u l d e s é t a t s d e f r a i s p o u r l e m é d e c i n , l e s c o n d i t i o n s e t e f f e t s d ' u n e e x c l u s i o n t e m p o r a i r e d u m é d e c i n .
L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d o i t é g a l e m e n t f a i r e r é f é r e n c e a u x d i f f é r e n t e s s t i p u l a t i o n s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e t e l l e s q u e n o t é e s d a n s l ' a r t i c l e 1 5 9 d u C o d e d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , e t q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é m e n t i o n n é e s d a n s l e s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 1 - C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' o r d r e d e s m é d e c i n s
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e D é o n t o l o g i e M é d i c a l e , t o u t p r o j e t d e c o n v e n t i o n , s t a t u t s e t r è g l e m e n t i n t é r i e u r a i n s i q u e t o u t e p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e c e s d o c u m e n t s d o i t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l c o m p é t e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é o n t é t é a p p r o u v é s e n d a t e d u 2 4 m a r s 2 0 1 1 p a r d é c i s i o n d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s d e l a P r o v i n c e d e L u x e m b o u r g .
A r t i c l e 3 2 - L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l e s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a l d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
T o u t e f o i s , l e s c o n f l i t s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e s o n t d e l a c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 3 3 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 4 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a L o i .
A r t i c l e 3 5 D é o n t o l o g i e m é d i c a l e
L e s a s s o c i é s r e s t e n t s o u m i s à l a J u r i s p r u d e n c e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . E n m a t i è r e d é o n t o l o g i q u e , l e s m é d e c i n s r é p o n d e n t d e v a n t l ' O r d r e d e s a c t e s a c c o m p l i s e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e s d e l a s o c i é t é .
L a s u s p e n s i o n é v e n t u e l l e d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l e n t r a î n e p o u r l e m é d e c i n s a n c t i o n n é l a p e r t e d e s a v a n t a g e s d u c o n t r a t p o u r l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , f e m é d e c i n q u i f a i t l ' o b j e t d ' u n e s u s p e n s i o n n e p e u t s e c h o i s i r l u i - m ê m e u n r e m p l a ç a n t .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d e v r a i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e c e l l e - c i d e t o u t e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e , c i v i l e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e p o u v a n t e n t r a î n e r d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n . L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d é t e r m i n e n t l e s c o n d i t i o n s d ' e x c l u s i o n t e m p o r a i r e o u d é f i n i t i v e d ' u n m é d e c i n . L a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a s s o c i é s r e s t e e n t i è r e v i s - à - v i s d e l e u r s p a t i e n t s , l a m é d e c i n e é t a n t e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p a r l e m é d e c i n e t n o n p a r l a s o c i é t é .
C h a q u e m é d e c i n r e s t e t e n u p a r l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l ; l e s e c r e t m é d i c a l n e p e u t ê t r e p a r t a g é q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e s s o i n s l ' e x i g e n t .
L a r é m u n é r a t i o n d u m é d e c i n p o u r s e s a c t i v i t é s d o i t ê t r e n o r m a l e . L a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e m é d e c i n s a s s o c i é s n e p e u t e m p ê c h e r l a r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d ' u n m é d e c i n p o u r l e t r a v a i l p r e s t é .
L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e a u c u n e c o n v e n t i o n i n t e r d i t e a u x m é d e c i n s a v e c d ' a u t r e s m é d e c i n s o u a v e c d e s t i e r s .
S u r l e p l a n m é d i c a l , l e m é d e c i n e x e r c e u n e a u t o r i t é e f f e c t i v e v i s - à - v i s d u p e r s o n n e l q u i l ' a s s i s t e . L e l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n d o i v e n t ê t r e g a r a n t i s .
L e s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a c c o r d d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . T o u t a c c o r d f i n a n c i e r d o i t ê t r e m e n t i o n n é e t d é c r i t d a n s l e s d é t a i l s .
S i u n o u p l u s i e u r s m é d e c i n ( s ) e n t r e ( n t ) d a n s l a s o c i é t é , i l f a u t q u e c e l u i - c i ( c e u x - c i ) p r é s e n t e ( n t ) é g a l e m e n t l e c o n t r a t a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e a u q u e l i l ( s ) r e s s o r t e ( n t ) . L ' a d m i s s i o n d ' u n a s s o c i é n e p e u t a v o i r l i e u q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
L ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d o i t t o u j o u r s ê t r e p r o p o r t i o n n e l l e à l ' a c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L e s a s s o c i é s m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e . L e s h o n o r a i r e s d o i v e n t a l o r s ê t r e p e r ç u s e n p o o l . L a r é p a r t i t i o n d u t r a v a i l a i n s i q u e l a c l é d e r é p a r t i t i o n d u p o o l d o i v e n t ê t r e s o u m i s e s a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s , l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p r é v o i e n t t o u t e s l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s e n v u e d ' é v i t e r u n e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é c i p r o q u e s d e s m é d e c i n s e t d e l a s o c i é t é ( r é m u n é r a t i o n p a r l e s a s s o c i é s d e s s e r v i c e s o f f e r t s p a r l a s o c i é t é , m o d e d e c a l c u l d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , f r a i s l i é s à l a p e r c e p t i o n , à l a r é p a r t i t i o n e t a u p a i e m e n t d e s h o n o r a i r e s e t c . . . ) d o i v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n c o n t r a t é c r i t s é p a r é e t a p p r o u v é p a r l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L o r s q u ' u n r e m p l a ç a n t e s t e n g a g é , l e s h o n o r a i r e s d e p r e s t a t i o n s l u i r e v i e n n e n t é v e n t u e l l e m e n t d i m i n u é s d e s m o n t a n t s q u e r e p r é s e n t e n t l e s m o y e n s m i s à s a d i s p o s i t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é d u m é d e c i n r e s t e i l l i m i t é e .
E n c a s d e l i t i g e s u r d e s p r o b l é m e s d é o n t o l o g i q u e s , l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o n c e r n é e s t s e u l h a b i l i t é à j u g e r e n d e m i e r r e s s o r t .
L ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e s t d i c t é e p a r l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t n e p e u t j a m a i s ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e u n m a n q u e m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
E t e n s u i t e , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é s , l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s , c h a q u e f o i s p a r v o t e s é p a r é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s ; d é c i s i o n s q u i n e d e v i e n d r o n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t ,
" l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 . E x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a c o m m e n c é l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 1 e t s e c l ô t u r e r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
2 . A s s e m b l é e G é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e 2 0 1 2 à v i n g t
h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
3 . G é r a n c e
E s t a p p e l é d a n s l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e , s a v o i r M o n s i e u r D E M O U L I N E t i e n n e H e n r i F r a n z ,
n é à W a i m e s l e 2 6 n o v e m b r e 1 9 6 3 ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 3 . 1 1 . 2 6 - 2 4 1 . 8 8 ) , é p o u x d e M a d a m e P A I R O U X A n n e
M a r i e P i e r r e F r a n ç o i s e , n é e à V i e l s a l m l e 2 1 o c t o b r e 1 9 6 4 ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 4 . 1 0 . 2 1 - 2 0 2 . 9 7 ) , d o m i c i l i é à
5 5 8 0 R O C H E F O R T ( A V E ) , r u e d e R e s t e i g n e , 1 4 .
L e g é r a n t a i n s i n o m m é e x e r c e r a s o n m a n d a t :
* j u s q u ' a u m o m e n t o ù i l m e t t r a f i n à s o n a c t i v i t é m é d i c a l e ;
" à t i t r e o n é r e u x , s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 d e s e s s t a t u t s , à s a v o i r :
« A r t i c l e 1 5 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . »
4 . E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p a r l e f o n d a t e u r e t c e , à c o m p t e r d u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 1 . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t .
4 . 1 R e p r i s e d e s a c t e s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s
L e g é r a n t r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s à c o m p t e r d u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 1 p a r l e c o m p a r a n t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
4 . 2 R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s
A . M a n d a t : E s t c o n s t i t u é m a n d a t a i r e M o n s i e u r E t i e n n e D E M O U L I N p r é c i t é . T o u s p o u v o i r s l u i s o n t d o n n é s p o u r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p r e n d r e t o u s l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e .
B . R e p r i s e : l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e D i n a n t .
5 . C o m m i s s a i r e
I l e s t d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e p a r l a l o i .
I V . - D E C L A R A T I O N D U C O M P A R A N T
L e c o m p a r a n t :
A . r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ;
B . d é c l a r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é q u e l e c o m p t e b a n c a i r e q u i s e r a o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a p r è s s a c o n s t i t u t i o n s e r a l e 3 6 3 . 0 8 6 6 1 8 6 . 1 6 ;
C . d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d a n s u n d é l a i s u p é r i e u r à c i n q j o u r s d e s a s i g n a t u r e e t q u e c e d é l a i l u i a é t é s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t .
V . E T A T C I V I L
L e n o t a i r e c e r t i f i e l ' i d e n t i t é d u c o m p a r a n t a u v u d e s d o c u m e n t s o f f i c i e l s r e q u i s p a r l a L o i .
L e n u m é r o n a t i o n a l d e l ' a s s o c i é u n i q u e a é t é c o m m u n i q u é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s .
V I . F R A I S D R O I T S D ' E C R I T U R E
L e m o n t a n t d e s f r a i s q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e e n l ' é t u d e à l a s o m m e
d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 E U R ) .
L e d r o i t d ' é c r i t u r e p r é v u p a r l e C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s s ' é l è v e à n o n a n t e c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) . C e
d r o i t e s t c o m p r i s d a n s l e s f r a i s m e n t i o n n é s c i - d e s s u s .
P O U R C O P I E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
J e a n P i e r r e F o s s é p r e z , n o t a i r e .
P i è c e s d é p o s é e s a u G r e f f e : e x p é d i t i o n c o n f o r m e e t e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , d é l i v r é s
a v a n t l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
l k é s % i v é
a u
M o n i t e u r s
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e