SPHINT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. SPHINT
Dénomination : SPHINT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 534.750.805

Publication

30/05/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13303145*

Déposé

28-05-2013

Greffe

N° d entreprise : 0534750805

Dénomination (en entier): SPHINT

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 5300 Andenne, Aux Arches 186

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d un acte avenu devant le notaire Etienne MICHAUX en date du 27 mai 2013, en cours

d enregistrement, s est réunie l assemblée générale extraordinaire des associés de la Sprl "SPHINT

La société de droit étranger SPHINT LTD, dont le siège social est établi au Royaume-Uni (Doncaster), Dept 1 43 Owston Road Carcroft DN6 8DA, constituée aux termes d un acte avenu le 20 septembre 2009, laquelle société possède une succursale belge dénommée SPHINT LTD, BCE 0820.002.267, dont le siège social est établi à 5300 Andenne, Aux Arches, n° 186, constituée aux termes de l assemblée générale des actionnaires de la société de droit étranger SPHINT LTD en date du 20 septembre 2009, publiée aux annexes du moniteur belge en date du 4 novembre 2009 sous le numéro 2009-11-04/015043.

Ici représentée par Monsieur TEFNIN Thomas Bruno N, né à Liège le 28 avril 1982 ( NN 82.04.28-175.56), domicilié à 3080 TERVUREN, Parklaan, 29.

En sa qualité de gérant/directeur de la société de droit étranger SPHINDT LTD et de sa succursale belge Nommé à cette fonction suivant décision de l assemblée générale des actionnaires de la société de droit étranger SPHINT LTD en date du 20 septembre 2009.

Et en sa qualité de représentant permanent de la succursale belge SPHINT LTD désigné à cette fonction suivant procès-verbal de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la succursale belge dénommée SPHINT LTD, BCE 0800.002.267 avenu ce jour en cours de publication au moniteur belge, et ce conformément à l article 60 du Code des sociétés

A. CONSTITUTION

Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une Société privée à responsabilité limitée dénommée "SPHINT" ayant son siège social à 5300 Andenne, Aux Arches, 186 au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) Euro, représenté par cent quatre-vingt-six parts (186) sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre quatre-vingt-sixième (1/186ième) de l'avoir social.

Le comparant a remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés

Le comparant nous a déclaré qu à ce jour, il n est l associé unique d aucune autre SPRL

Le comparant déclare souscrire l intégralité des cent quatre-vingt-six parts sociales soit dix-huit mille six cent euros.

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

B. STATUTS

Article 1 Forme

Société privée à responsabilité limitée

Article 2 Dénomination

"SPHINT"

Article 3 Siège social

Le siège social est établi à 5300 Andenne, Aux Arches, 186

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité relative audit transfert, conformément à la loi.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation agences et succursales en Belgique ou à l'étranger

Article 4 - Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger:

Les activités de : Conseil stratégique - Gestion opérationnelle de projets, dans les domaines de : -Gestion de projets internationaux dans les domaines qui concernent la sécurité physique ; - Formation de personne dans les domaines qui concernent la sécurité physique et la protection personnelle ; - Recherche et le développement de produit Défense (armement léger et équipement individuel).

La société peut, en outre faire, en recourant selon le cas, à l association, au partenariat ou à la sous-traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son développement.

De manière générale la société peut , sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeuble ou fonds de commerce, acquérir, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l extension de ses opérations ou à la résiliation de toute ou partie de son objet social.

Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s intéresser par voie d association, d apport ou de fusion, de souscription, de participation, d intervention

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financière ou autrement, à ou dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.

L assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou modifier l objet social.

La société peut également exercer les fonctions d administrateur ou de liquidateur dans d autres sociétés.

Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

Article 5 Durée

La société est constituée pour une durée illimitée

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6 Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent euros (18.600 Eur). Il est divisé en cent quatre-vingt-six parts (186) sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ième) de l'avoir social, libérées totalement par apport en nature.

A. APPORT EN NATURE

1. APPORT

Est ici visé : L apport de l universalité de l activité professionnelle exercée en Belgique par la succursale belge de la société étrangère anglaise SPHINT LIMITED.

Il est précisé qu il n est pas fait application des articles 760 à 767 du Code des Sociétés.

2. RAPPORTS

La société de droit étranger SPHINT LIMITED, apporteur représentée par son gérant/directeur, Monsieur TEFNIN Thomas, dépose sur le bureau les documents suivants :

a) Le rapport du fondateur.

b) Le rapport de Monsieur Jean Marie DEREMINCE, réviseur d entreprises dressé conformément à l article 219 du code des sociétés.

3. TRANSFERT PAR VOIE D APPORT

Monsieur TEFNIN, prénommé, confirme et requiert le notaire soussigné d acter : 1° Rapports :

Un exemplaire du ou des rapports spéciaux des fondateurs sur la proposition d apport d universalité ou de branche d activité, prévu par l article 219 du code des sociétés, dans lequel il expose l intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s écarte des conclusions du réviseur d entreprises, restera ci-annexé, de même que le rapport du réviseur d entreprises relatif aux apports en nature et dressé conformément à l article 219 du Code des Sociétés, lequel rapport conclut positivement comme suit:

« CONCLUSIONS

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Les vérifications auxquelles j ai procédé, conformément aux dispositions de l article 219 du Code des sociétés et dans le respect des normes de révision de l Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports (circulaire du 7 décembre 2001) ont porté :

- sur l identité de l apporteur,

- sur l objet de l opération,

- sur l identification de la société,

- sur la description des apports,

- sur les modes d évaluation,

- sur la rémunération accordée en contrepartie.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d avis que :

a. l opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Reviseurs d Entreprises en matière d apport en nature et plus particulièrement l avis du Conseil du 7 décembre 2001 ;

b. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c. les modes d évaluation de chaque apport adoptés par les parties sont pertinents et raisonnables et sont appliqués de manière appropriée pour déterminer le nombre de parts à émettre en contrepartie ;

d. les modes d évaluation de chaque apport adoptés par les parties conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie.

Le rapport, portant sur des valeurs incorporelles pour 1 ¬ , sur des valeurs corporelles pour 44.443,19 ¬ , sur des créances pour 3.230,61 ¬ et des liquidités de 18.327,79 ¬ desquelles seront soustraits des dettes courantes envers des fournisseurs pour 690,23 ¬ , envers l administration fiscale pour 7.764,08 ¬ et envers les associés pour 37.394,73 ¬ , soit un apport net de 20.153,55 ¬ conduit à l attribution suivante :

Q' 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale libérées à 100% en nature sont attribuées à la société SPHINT LIMITED, société de résidence en Angleterre pour une contre-valeur de 18.600,00 ¬ ;

Q' un montant de 1.553,55 ¬ est inscrit au crédit d un compte courant ouvert au nom de la société SPHINT LIMITED dans la comptabilité de la société.

Le présent rapport répond au prescrit de l article 226.4° en ce sens qu il exprime la description et la consistance des avantages particuliers accordés à l un des fondateurs lors de la constitution.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Enfin, je n ai pas eu connaissance d événements postérieurs à mes contrôles et qui m imposeraient de

modifier les conclusions du présent rapport.

Namur, 11 mars 2011 

2° Transfert

Que le transfert de l universalité de la branche d activité l activité professionnelle exercée en Belgique par la succursale belge de la société étrangère anglaise SPHINT LIMITED se fait moyennant attribution à la société étrangère anglaise SPHINT LIMITED de 186 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée.

Ces parts sociales seront de même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société.

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Ceci exposé la succursale belge de la société étrangère anglaise SPHINT LIMITED déclare transférer par voie d apport à la présente société, les éléments d actif et de passif et de capitaux propres suivants sur base de sa situation comptable arrêtée au 31/12/2012

4. DESCRIPTION DE L APPORT

L apport consiste en l universalité de la branche d activité l activité professionnelle exercée en Belgique par la succursale belge de la société étrangère anglaise SPHINT LIMITED.

ACTIF (en ¬ )

Immobilisations incorporelles 1,00

Immobilisations corporelles 44.443,19

Clients 273,40

Créances diverses 2.957,21

Banque 18.327,79

Caisse 0,00

TOTAL ACTIF 66.002,59

PASSIF (en ¬ )

Dettes courantes

Fournisseurs 690,23

Administration fiscale 7.764,08

Dettes diverses en faveur associé 37.394,73

TOTAL PASSIF 45.849,04

VALEUR NETTE DE 20.153,55

L'APPORT



Inscription en capital 18.600,00

Inscription en compte courant 1.553,55

5. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

- La présente société a la propriété de l intégralité du patrimoine transféré à

compter de ce jour.

Elle en a la jouissance à partir du 01 er janvier 2013.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont

ou en seraient accessoires ne sont pas affectés par la présente opération de

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cession d universalité, sans obligation de signification, d endossement ou d inscription.

- La présente société est censée avoir parfaite connaissance du patrimoine

actif et passif transféré, et ne pas exiger une description plus détaillée.

- La société bénéficiaire supportera avec effet au 01/01/2013 tous impôts, contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges

quelconques, qui grèvent ou pourront grever les éléments d actifs ou de passifs transférés qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

- La présente société devra exécuter en ce qui concerne l universalité transférées, tous traités, marchés, conventions, engagements quelconques, tous les contrats de la société étrangère SPHINT LTD, apporteur, étant transférés, y compris les contrats intuitu personnae.

- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en

demandant qu en défendant, seront suivis par la présente société qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de M*

- Le transfert du bien appartenant à la société étrangère SPHINT LTD à la présente société comprend d une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours

administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles, et celles dont M* bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

b) La charge de tout passif envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent acte, ainsi que l exécution de toutes les obligations de la société étrangère SPHINT LTD

c) Les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge

pour la présente société de les conserver.

- L article 11 du code de la TVA est applicable à ce transfert.

6. RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION

La souscription des parts sociales de la société s établit comme suit :

- par La société de droit étranger SPHINT LIMITED à concurrence de dix-huit mille

six cents euros ( 18.600 ¬ ) soit 186 parts de la manière suivante :

*il est attribué à La société de droit étranger SPHINT LIMITED, 186 parts

sociales soit dix-huit mille six cents euros

Article 7 Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8 Cession et transmission de parts

A/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément

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Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois-quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés. Chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée dans un délai de quinze jours faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit, que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise ou il refuse la cession.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associes aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter selon Ies mêmes formalités, I'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, I'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9 Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Article 11 Pouvoirs du gérant

Conformément au Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à i'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

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Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12 Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

L assemblée générale des associés détermine à la simple majorité des voix le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles à attribuer aux gérants, et qui sont portés en frais généraux.

Il peut aussi leur être attribué des tantièmes, calculés sur les bénéfices nets.

Le mandat de gérant peut être cumulé avec des fonctions spécifiques régies par un contrat d emploi et ces fonctions peuvent être rémunérées également.

Article 13 Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés, il n'est

pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 14 Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième samedi du mois de mai à onze heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, I'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requete d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15 Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 16 Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

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La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17 Présidence Délibérations Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, I'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

Article 19 Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

Article 20 Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, I'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 22 Droit commun

Volet B - Suite

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.

C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1°` Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux mille treize

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième samedi du mois de mai deux mil quatorze

3°- Est désigné en qualité de gérant statutaire :

- Monsieur TEFNIN Thomas Bruno N, né à Liège le 28 avril 1982 ( NN 82.04.28-175.56), domicilié à 3080 Tervuren, Parklaan, 29.

Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

La société reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation par le gérant à compter du premier janvier deux mille treize.

4°- Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.

.

Pour extrait analytique conforme.

Maître Etienne MICHAUX, notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 16.05.2015, DPT 08.07.2015 15290-0052-013

Coordonnées
SPHINT

Adresse
AUX ARCHES 186 5300 ANDENNE

Code postal : 5300
Localité : ANDENNE
Commune : ANDENNE
Province : Namur
Région : Région wallonne