20/12/2013
ÿþ M a l 3 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D É P O S É A U G R E F F E D U T R i l ? , U N , D E C O M M E R C E D E N A M U R
I 1 0 D E C . 2 0 1 3
P r M e n e r ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n S T U D I M M O S . A .
( e n e n t i e r ) : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é A n o n y m e
F o r m e j u r i d i q u e : 5 1 0 0 W é p i o n ( N a m u r ) - A v e n u e d u V a l d ' o r , 2 2 b
S i è g e : T R A N S F E R T D E S I E G E S O C I A L D U L U X E M B O U R G V E R S L A B E L G I Q U E A D O P T I O N D E L A F O R M E D ' U N E S O C I E T E A N O N Y M E ( C I V I L E ) C O N F O R M E M E N T A U X D I S P O S I T I O N S D U C O D E B E L G E D E S S O C I E T E S N O M I N A T I O N S D ' A D M I N I S T R A T E U R S ( D E L E G U E S ) - A D O P T I O N D E S T A T U T S C O N F O R M E S A U X D I S P O S I T I O N S D U C O D E B E L G E D E S S O C I E T E S - P O U V O I R S
O b j e t d e l ' a c t e :
D e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D a m i e n L E C L E R C Q à N a m u r l e 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 3 e n r e g i s t r é à
N A M U R I l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 3 v o l u m e 1 0 7 8 f o l i o 8 9 c a s e 1 7 , i l r é s u l t e q u e :
A S S E M B L E E G E N E R A L E .
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A n o n y m e d é n o m m é e
" S T U D I M M O S . A . " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u p a r a v a n t é t a b l i à L u x e m b o u r g ( G r a n d D u c h é d u
L u x e m b o u r g ) , B o u l e v a r d R o y a l , 2 6 e n c o u r s d e t r a n s f e r t à W é p i o n ( N a m u r ) , l a q u e l l e a p r i s
l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s e t c o n s t a t é c e q u i s u i t :
A . C o n s t a t a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e r é e l v e r s l a B e l g i q u e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s i è g e r é e l d e l a s o c i é t é e s t a c t u e l l e m e n t é t a b l i e n B e l g i q u e e t p l u s p r é c i s é m e n t à 5 1 0 0 W e p i o n ( N a m u r ) , A v e n u e d u V a l d ' O r , 2 2 b a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é e t c l ô t u r é p a r l e n o t a i r e C a m i l l e M I N E S d e r é s i d e n c e à K a p e l l e n ( G r a n d D u c h é d u L u x e m b o u r g ) e n d a t e d u 1 3 n o v e m b r e 2 0 1 3 . C e s i è g e s o c i a l c o n s t i t u e d é s o r m a i s l e p r i n c i p a l é t a b l i s s e m e n t d e l a s o c i é t é .
L a d i t e a s s e m b l é e a n o t a m m e n t c o n s t a t é q u e « . . . l e t r a n s f e r t d e s i è g e n ' e n t r a î n a i t p a s l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é , l a q u e l l e p r e n d r a l a n a t i o n a l i t é b e l g e . . . . »
B . D é t e r m i n a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a e n B e l g i q u e l e c a r a c t è r e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e
e t a d o p t e r a d é s o r m a i s l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é a y a n t a d o p t é a n t é r i e u r e m e n t l a m ê m e f o r m e s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i l u x e m b o u r g e o i s e .
C . M a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
i l e s t p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n , à l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n
f o n c t i o n s a v o i r d e :
1 . M o n s i e u r R a y m o n d T O N N E A U .
A p p e l é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e e n d a t e d u
2 5 m a i 2 0 1 2 , p u b l i é e a u M é m o r i a l C d e l ' a n n é e 2 0 1 2 , p a g e 1 2 8 6 2 8 .
2 . M a d a m e J o s i a n e B E R G E R .
3 . M o n s i e u r R o g e r A B R A S .
R e c o n d u i t s à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e e n
d a t e d u 2 8 a v r i l 2 0 1 0 , p u b l i é e a u M é m o r i a l C d e l ' a n n é e 2 0 1 0 , p a g e 9 0 4 3 8 .
S o n t a p p e l é s e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s , à ' l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , m a n d a t s
c o n f é r é s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é q u i s e t i e n d r a e n 2 0 1 9 :
1 . M a d a m e J o s i a n e B E R G E R .
2 . M o n s i e u r R o g e r A B R A S .
T o u s d e u x d o m i c i l i é s à 5 1 0 0 W é p i o n ( N a m u r ) , A v e n u e d u V a l d ' O r , 2 2 B e t a c c e p t a n t . A t t e n d u l e n o m b r e d e s a c t i o n n a i r e s r é d u i t à d e u x , l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s l ' e s t é g a l e m e n t c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t a u x s t a t u t s .
D . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o c i a l .
P r é a l a b l e m e n t à l ' a d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é s s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e b e l g e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e T R E N T E M I L L E C I N Q C E N T T R E I Z E e u r o s e t t r e n t e e t u n c e n t s - 3 0 . 5 1 3 , 3 1 - p o u r l e p o r t e r d e T R E N T E M I L L E N E U F C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X e u r o s e t S O I X A N T E - N E U F c e n t s - 3 0 . 9 8 6 , 6 9 e u r o s à S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S e u r o s - 6 1 . 5 0 0 , 0 0 p a r a p p o r t s e n e s p è c e s , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
L e s a c t i o n n a i r e s a c t u e l s d e l a s o c i é t é o n t d é c l a r é s o u s c r i r e e t l i b é r e r l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n p r o p o r t i o n d e s a c t i o n s d o n t i l s é t a i e n t d é j à t i t u l a i r e s d a n s l a s o c i é t é .
E . M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o c i a l e s t a i n s i r é a l i s é e e t q u e c e d e r n i e r
e s t p o r t é à S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S e u r o s , m i n i m u m l é g a l s e l o n l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d i s p o s i t i o n s d u c o d e b e l g e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e C I N Q d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
F . P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n o u à l ' a d m i n i s t r a t e u r -
d é l é g u é p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
G . R e f o n t e d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e S T U D I M M O S . A . , s t a t u t s
d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e c r é é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « S T U D I M M O S . A . »
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 1 0 0 W é p i o n ( N a m u r ) , A v e n u e d u V a l d ' O r , 2 2 b .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é t a b l i r t o u s
a u t r e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r p r o p r e a i n s i q u e t o u t e s
o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r
l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u a n t
d a n s l e s c o n d i t i o n s e t f o r m e s l é g a l e s .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s r e p r é s e n t é
p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t
l i b é r é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 7 : N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e n t n o m i n a t i v e s .
L e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l , d o n t
c h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e e n t o u t t e m p s c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e
r e g i s t r e c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 0 : C o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s
a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e s i x a n s m a x i m u m .
A d é f a u t d e p r é c i s i o n d e l a d u r é e d u m a n d a t l o r s d e l a n o m i n a t i o n , c e l l e - c i e s t r é p u t é e ê t r e d e
s i x a n s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s .
C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x
a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d o i t , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e
f o n c t i o n , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r s e s o r g a n e s l é g a u x o u e n c o r e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e
p h y s i q u e p o u r l a r e p r é s e n t e r ( r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ) .
L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e
r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
A r t i c l e 1 3 : R é u n i o n s
L e C o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n P r é s i d e n t o u e n c a s
d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e
l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 4 : D é l i b é r a t i o n
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m e m b r e s s o n t p r é s e n t s , o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t p e u t d o n n e r p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , à u n d e s e s c o l l è g u e s d u C o n s e i l , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u C o n s e i l e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
C e p e n d a n t , u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n c o l l è g u e .
L e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x , c e l l e d u m e m b r e q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é d ' ê t r e p h y s i q u e m e n t p r é s e n t p o u r r a n é a n m o i n s y p a r t i c i p e r p a r m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n ( v i d é o c o n f é r e n c e o u a u t r e ) .
L a d é l i b é r a t i o n p o u r r a i n t e r v e n i r p a r v o i e é l e c t r o n i q u e o u v e r b a l e .
L a d é l i b é r a t i o n d e v r a ê t r e v a l i d é e p a r l a s i g n a t u r e d u p r o c è s - v e r b a l p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s a y a n t a s s i s t é a u C o n s e i l .
C e m o d e d e d é l i b é r a t i o n n e p e u t i n t e r v e n i r e n c a s d ' é l a b o r a t i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n , d e s c o m p t e s a n n u e l s o u d e r e c o u r s , l e c a s é c h é a n t , a u m é c a n i s m e d u c a p i t a l a u t o r i s é .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p o u r r a p r e n d r e d e s d é l i b é r a t i o n s p a r v o i e c i r c u l a i r e ; c e t t e p r o c é d u r e n e p o u r r a t o u t e f o i s p a s ê t r e u t i l i s é e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t , l e c a s é c h é a n t p o u r l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é ; c e s d é c i s i o n s r e c u e i l l e r o n t l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L a s i g n a t u r e d e c e u x - c i s e r a a p p o s é e , s o i t s u r u n s e u l d o c u m e n t , s o i t s u r d e s e x e m p l a i r e s m u l t i p l e s d e c e l u i - c i .
C e s r é s o l u t i o n s a u r o n t l a m ê m e v a l i d i t é q u e s i B i l e s a v a i e n t é t é p r i s e s l o r s d ' u n e r é u n i o n d u C o n s e i l , r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e e t t e n u e , e t p o r t e r o n t l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e a p p o s é e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s s u r l e d o c u m e n t s u s v i s é .
D a n s l e c a s o ù u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s a u r a i e n t u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 : P o u v o i r s d u C o n s e i l
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a L o i r é s e r v e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 7 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e - - D é l é g a t i o n
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a
r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s
a g i s s a n t s e u l e s o u c o n j o i n t e m e n t , c h o i s i e s o u n o n p a r m i l e s m e m b r e s d u C o n s e i l
d ' A d m i n i s t r a t i o n e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l u i .
I l p e u t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s a s s o c i é s o u n o n .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n
S a u f d é l é g a t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s
a u t r e s q u e c e u x d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e :
- p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e d e r n i e r , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
e n c e c o m p r i s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n
c o n c o u r s a i n s i q u e l e s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s .
I l e n e s t d e m ê m e d e i a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 9 : S u r v e i l l a n c e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u
C o d e d e s S o c i é t é s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s p e u t ê t r e c o n f i é à
u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p o u r t r o i s a n s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L a m i s s i o n e t l e s p o u v o i r s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s o n t c e u x q u i l e u r s o n t c o n f i é s p a r l a L o i .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r
m a n d a t .
I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , e l l e
n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s
p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
A r t i c l e 2 0 : C o m p o s i t i o n
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s d e
l a s o c i é t é .
L e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u l e s d i s s i d e n t s .
i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 1 : A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o c i a l l e d e u x i è m e j e u d i d u
m o i s d e j u i n à 1 0 h e u r e s o u à t o u t e a u t r e h e u r e q u i s e r a i t f i x é e d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A r t i c l e 2 2 : A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e
U n e A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a
s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l .
L a d e m a n d e d e c o n v o c a t i o n d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é e t é n o n c e r l e s o b j e t s à m e t t r e à
l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e .
L e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 3 : C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s à t o u t e a s s e m b l é e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e p e n d a n t , l o r s q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o n t c o n s e n t i à s e r é u n i r e t s o n t p r é s e n t s o u
r e p r é s e n t é s à l ' A s s e m b l é e , c e l l e - c i e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , m ê m e s ' i l n ' a p a s é t é
a d r e s s é d e c o n v o c a t i o n s , n i o b s e r v é d e d é l a i s q u e l c o n q u e s .
A r t i c l e 2 4 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s o n t l e d r o i t d ' a s s i s t e r a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s o u d e s ' y
f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a c t i o n n a i r e o u u n r e p r é s e n t a n t d ' a c t i o n n a i r e .
L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , e t l e s
p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s o u m a n d a t a i r e s m ê m e n o n a c t i o n n a i r e s .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s
d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e s m a n d a t a i r e s d o i v e n t ê t r e p o r t e u r s d ' u n p o u v o i r d o n t l a f o r m e p e u t ê t r e d é t e r m i n é e p a r
l ' o r g a n e q u i c o n v o q u e l ' A s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 6 : D r o i t d e v o t e
D a n s l e s v o t e s a u x A s s e m b l é e s G é n é r a l e s , c h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 7 : D é l i b é r a t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n e A s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a L o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s
r e p r é s e n t é s à l ' A s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 2 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t
u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 3 0 : I n v e n t a i r e C o m p t e s A n n u e l s
A l ' i s s u e d e l ' e x e r c i c e , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e , é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s a i n s i q u ' u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
A r t i c l e 3 1 : D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x d e t o u t e
n a t u r e , d e s c h a r g e s s o c i a l e s , d e s a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s c o n s t i t u e l e
b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , H e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e r e l i q u a t e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
N é a n m o i n s , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , p e u t d é c i d e r
à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e r e l i q u a t , s o i t à u n r e p o r t à
n o u v e a u , s o i t a u x c a p i t a u x p r o p r e s o u a u x b é n é f i c e s à d i s t r i b u e r .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e C o n s e i l
d ' A d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 2 : A c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t d é c r é t e r d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s d a n s l e s c o n d i t i o n s
p r e s c r i t e s p a r l a L o i .
A r t i c l e 3 3 : L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r
r é g l e r l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c h o i s i r l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n
f a i t e p o u r c e s r è g l e m e n t s , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n e s p è c e s o u e n t i t r e s e n t r e t o u t e s l e s
a c t i o n s .
V o l e t B - S u i t e
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
S ' e s t t e n u l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e q u e l a d é s i g n é e n q u a l i t é
d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s : M a d a m e J o s i a n e B E R G E R e t M o n s i e u r R o g e r A B R A S , t o u s
d e u x p r é n o m m é s , l e s q u e l s o n t d é c l a r é a c c e p t e r .
D E P O S E S E N M E M E T E M P S :
E x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s - A t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é l i v r é a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M O N I T E U R B E L G E .
( s é ) D a m i e n L E C L E R C Q ( n o t a i r e ) ,
k
i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e