07/01/2015
ÿþM O I ) W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 q 1 1 1 1 j 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 D é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
l e 2 4 D E C . 2 0 1 4
P o u r I P r e r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 1 . 1 0 8 , 7 7 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S T Y L E L I N E E U R O P E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e S a i n t - M é d a r d , 6 - 5 3 1 0 E G H E Z E E ( B O N E F F E )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
( ) b i e f s ) d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E E N S O C I E T E P R 1 V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E R E D U C T 1 O N D E C A P I T A L A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L 1 T E L I M I T E E A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S D E M 1 S S 1 O N , D E C H A R G E E T N O M I N A T I O N D E S O R G A N E S D E G E S T I O N - - M A N D A T
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P i e r r e P r o e s m a n s , n o t a i r e à G e m b l o u x , l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A n o n y m e « S T Y L E L 1 N E E U R O P E » a y a n t s o n s i è g e à E g h e z é e ( 6 3 1 0 B o n e f f e ) , r u e S a i n t - M é d a r d , 6 , t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 1 . 1 0 8 . 7 7 8 , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I È R E R É S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i e n d a t e d u t r e n t e - e t - u n o c t o b r e d e u x m i l q u a t o r z e , l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r
l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n t e n a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t
s o c i a l .
A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e
s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e e n o u t r e q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e .
L e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
s o n t d û m e n t a p p r o u v é s e t r e s t e r o n t c i - a n n e x é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é t e n d r e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é d e l a m a n i è r e p r o p o s é e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s
d a n s s o n r a p p o r t ,
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X 1 E M E R É S O L U T I O N : T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E E N S O C I E T E P R I V E E A
R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
a ) R a p p o r t s p r é a l a b l e s e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 à 7 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , v i s a n t n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e
s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e , o n t é t é é t a b l i s l e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
- s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , r e p r i s e a u
r a p p o r t r é v i s o r a l d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s ;
L ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à l a s o m m e d e d e u x c e n t t r e i z e m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t - s i x e u r o s e t s e p t a n t e -
n e u f c e n t s ( 2 1 3 . 4 2 6 , 7 9 E U R ) e t e s t d o n c s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l ;
- r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ;
- r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , à s a v o i r M o n s i e u r G e e r t V A N G O O L E N , é t a b l i à ( 1 8 5 1 ) G r i m b e r g e n ,
K e r k s t r a a t , 1 5 2 , d r e s s é e n d a t e d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s d e p u i s p l u s d e
q u i n z e j o u r s .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
% .
5
S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a f a i t
l ' o b j e t d ' u n c o n t r ô l e l i m i t é a f i n d e d r e s s e r u n r a p p o r t r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é A n o n y m e e n
S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 / 0 9 / 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é ,
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t
a p p a r a î t r e u n e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e p o u r u n m o n t a n t d e 2 1 3 . 4 2 6 , 7 9 e u r o s n ' e s t p a s
i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s ,
C e c i s o u s c o n d i t i o n q u ' i l s n ' y a i e n t p a s d e l a t e n c e s p a s s i v e s .
F a i t à G r i m b e r g e n , l e 0 1 / 1 2 / 2 0 1 4
G e e r t V a n G o o l e n
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s » .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a i n s i q u e l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e s t e r o n t c i -
a n n e x é s , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é s e t s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s c o m p a r a n t s e t N o u s , N o t a i r e .
b ) T r a n s f o r m a t i o n e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e c a p i t a l d e m e u r a n t i n c h a n g é .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a
l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é a n o n y m e , s o i t l e
n u m é r o 0 4 3 1 . 1 0 8 . 7 7 8 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l
q u a t o r z e , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l
q u a t o r z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e
c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s
c o m p t e s s o c i a u x ,
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a t r a n s f o r m a t i o n a c t é e a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e s a r t i c l e s 2 1 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d ' I m p ô t s u r l e s R e v e n u s e t s ' i l y a l i e u , d e l ' a r t i c l e 1 1 d u
C o d e i n s t i t u a n t l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : R E D U C T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d e p r o c é d e r à u n e r é d u c t i o n s u r l e c a p i t a l i n i t i a l , à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 E U R ) à t r e n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 3 2 . 0 0 0 E U R ) , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s d ' u n m o n t a n t p r o p o r t i o n n e l a u x p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é t i e n n e n t c h a c u n d a n s l e c a p i t a l .
L e r e m b o u r s e m e n t s ' o p é r e r a p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l i n i t i a l , s o u s c r i t e t l i b é r é e n n u m é r a i r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 , 2 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A R E D U C T I O N D E C A P I T A L .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e d ' a c t e r q u e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e , q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i r é d u i t à t r e n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 3 2 . 0 0 0 E U R ) , e t q u ' i l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e s r e m b o u r s e m e n t s e t c e t t e i m p u t a t i o n a u c o m p t e c o u r a n t n e p o u r r o n t ê t r e r é a l i s é s q u ' a p r è s l ' é c o u l e m e n t d ' u n d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n , e t d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r c e t a r t i c l e , l i b e l l é c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 3 1 7
S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s d o n t l a c r é a n c e e s t n é e a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n , o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , m a l g r é t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e s c r é a n c e s n o n e n c o r e é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t f a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
A d é f a u t d ' a c c o r d o u s i l e c r é a n c i e r n ' e s t p a s p a y é , l a c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e . L a p r o c é d u r e s ' i n t r o d u i t e t s ' i n s t r u i t e t l a d é c i s i o n s ' e x é c u t e s e l o n l e s f o r m e s d u r é f é r é .
T o u s d r o i t s s a u f s a u f o n d , l e p r é s i d e n t d é t e r m i n e l a s û r e t é à f o u r n i r p a r i a s o c i é t é e t f i x e l e d é l a i d a n s l e q u e l e l l e d o i t ê t r e c o n s t i t u é e , à m o i n s q u ' i l n e d é c i d e q u ' a u c u n e s û r e t é n e s e r a f o u r n i e e u é g a r d s o i t a u x g a r a n t i e s e t p r i v i l è g e s d o n t j o u i t l e c r é a n c i e r , s o i t à l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é .
A u c u n r e m b o u r s e m e n t o u a u c u n p a i e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e t a u c u n e d i s p e n s e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s n e p o u r r a ê t r e a c c o r d é e a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s c r é a n c i e r s , a y a n t f a i t v a l o i r
,
% .
E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e u r s d r o i t s d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s v i s é c i - d e s s u s , n ' a u r o n t p a s o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e . »
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
P a r s u i t e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , t e n a n t c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u x t e r m e s d e s a u t r e s r é s o l u t i o n s
F O R M E E T D E N O M I N A T I O N S O C I A L E :
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e a d o p t e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e "
S T Y L E L I N E E U R O P E " .
S I E G E S O C I A L :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E g h e z é e ( 5 3 1 0 B o n e f f e ) , r u e S a i n t - M é d a r d , 6
O B J E T S O C I A L :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d ' a u t r u i
- L ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e p r o d u i t s f i n s o u s e m i - f i n i s d a n s l e d o m a i n e d e l a d é c o r a t i o n e t d e
l ' a r c h i t e c t u r e . C e c i n o t a m m e n t c o u v r e l ' é t u d e , l ' a s s e m b l a g e , l e l e t t r a g e e t l e p l a c e m e n t d e t o u s p r o d u i t s
a f f é r e n t s a u x a c t i v i t é s c i - d e s s u s .
- L a r é a l i s a t i o n d e t o u s t r a v a u x d e m e n u i s e r i e , c h a r p e n t e r i e e t é b é n i s t e r i e .
- L ' h o r t i c u l t u r e e t t o u s s e s d é r i v é s , a r b o r i c u l t u r e , f l o r i c u l t u r e , c u l t u r e p o t a g è r e , m a r a î c h è r e , p l a n t a t i o n s ,
a r c h i t e c t e d e j a r d i n , e n t r e p r e n e u r d e j a r d i n , c r é a t i o n d ' a r b o r e t u m , c r é a t i o n d e p l a n t e s , v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l
d e t o u t p r o d u i t d é r i v a n t d e l ' h o r t i c u l t u r e e t d e l a s y l v i c u l t u r e .
- L e c o m m e r c e d e d é t a i l e n m a g a s i n o u p a r l i v r a i s o n à d o m i c i l e d e t o u s p r o d u i t s d é r i v a n t d e l ' h o r t i c u l t u r e e t
d e l a s y l v i c u l t u r e .
- L e c o m m e r c e d e d é t a i l d e f l e u r s , f r u i t s , l é g u m e s f r a i s e t d e b o i s ,
- L a f a b r i c a t i o n d e b o i s s o n à b a s e d e f r u i t s .
- L a r e c h e r c h e , l ' e x p é r i m e n t a t i o n d a n s l e d o m a i n e d e l ' h o r t i c u l t u r e .
- L a t e n u e d e c o n f é r e n c e s e t d e v i s i t e s g u i d é e s .
- G u i d e n a t u r e e t d é c o u v e r t e , l ' o r g a n i s a t i o n d e v o y a g e d ' e x p é d i t i o n s e t d ' e x p l o r a t i o n s e t d e c o m m e r c e d e
t o u t c e q u i s ' y r a p p o r t e ,
- C o u r s e t f o r m a t i o n e n c u i s i n e , g a r n i s s a g e , d é c o r a t i o n , j a r d i n a g e , t a i l l e s , c o n s e i l s d i v e r s . O r g a n i s a t i o n d e b r o c a n t e s , d ' e x p o s i t i o n s e t f o i r e s a i n s i q u e l a p a r t i c i p a t i o n .
- D é c o r a t i o n f l o r a l e , a r t i s a n a t . R é h a b i l i t a t i o n d e s s i t e s n a t u r e l s e t t o u t é v é n e m e n t e n r a p p o r t a v e c l e p r é s e n t o b j e t ,
- L ' é l e v a g e d ' a n i m a u x d e c o m p a g n i e e t d e p e t i t b é t a i l .
- L a c r é a t i o n e t l a v e n t e d e s i t e s i n t e r n e t , p h o t o s e t c o n s e i l s ,
- L ' i m m o b i l i e r a y a n t u n r a p p o r t a v e c l e s o b j e t s p r é d é c r i t s : a c h a t , v e n t e , l o c a t i o n , r é n o v a t i o n , m i s e à d i s p o s i t i o n a i n s i q u e l a c e s s i o n e t c o n s t i t u t i o n d e t o u t d r o i t r é e l o u p e r s o n n e l e n r a p p o r t a v e c d e s i m m e u b l e s .
- T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t f o n c i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , l a g e s t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n , y c o m p r i s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s c o m m e , e n t r e a u t r e s l ' e m p h y t é o s e , l a s u p e r f i c i e o u e n c o r e l e l e a s i n g i m m o b i l i e r , l e t o u t d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e , t a n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
- T o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t i e r e n i m m e u b l e s , d ' i n t e r m é d i a i r e e t d e m a r c h a n d d e b i e n s .
- T o u t e a c t i v i t é d ' a g e n c e i m m o b i l i è r e , d e b u r e a u d ' e x p e r t c o n s e i l e n v a l e u r s i m m o b i l i è r e s .
- L ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l d e t o u s b i e n s , l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s ; d a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é p o u r r a p r o c é d e r à l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e o u l ' é c h a n g e d e b i e n s i m m e u b l e s .
- L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o m m i s s i o n s ,
- L ' a c q u i s i t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s ( s p é c i a l e m e n t p a r s o u s c r i p t i o n , a c h a t , é c h a n g e ) , l a g e s t i o n e t l ' a l i é n a t i o n d e t o u t e s l e s v a l e u r s m o b i l i è r e s ( a c t i o n s , p a r t s e t o b l i g a t i o n s d e s o c i é t é s , t i t r e s d ' e m p r u n t s d e s p o u v o i r s p u b l i c s , e t c . ) .
- D e d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s e i n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ,
D U R E E :
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
t i
a
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C A P I T A L S O C I A L ;
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à t r e n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 3 2 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s n u m é r o s u n ( 1 ) à c e n t ( 1 0 0 ) .
H I S T O R I Q U E D U C A P I T A L ;
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l é t a i t f i x é à l a s o m m e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e ( 1 , 2 5 0 . 0 0 0 ) f r a n c s b e l g e s ,
I l é t a i t r e p r é s e n t é p a r c e n t a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s a c t i o n s a v a i e n t é t é s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l d i x , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e M a r i e - A n t o i n e t t e L E O N A R D , à W e m m e l , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u o n z e j a n v i e r d e u x m i l d i x s o u s l a r é f é r e n c e « 1 1 0 0 6 1 8 0 » , a c o n v e r t i l e c a p i t a l à l ' e u r o p o u r l e f i x e r à t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 E U R ) .
A u x t e r m e s d e l a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e , c e l l e - c i a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e e t u n m i l l e t r e i z e e u r o s e t t r e n t e e t u n c e n t s ( 3 1 . 0 1 3 , 3 1 E U R ) p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s , s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s , p o u r l e p o r t e r à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 E U R )
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d u v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , i l a é t é d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 E U R ) , p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 E U R ) à t r e n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 3 2 . 0 0 0 E U R ) , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e p a r t s o c i a l e d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s , c e t t e r é d u c t i o n s e r é a l i s a n t s u r l e c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é , à s a v o i r l e « b o n c a p i t a l s o c i a l » c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 , 2 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
D E B U T E T F I N D E C H A Q U E E X E R C I C E S O C I A L :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
R E S E R V E S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S E T D U B O N I D E L I Q U I D A T I O N :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e à a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i , à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r ,
A D M I N I S T R A T I O N ;
A r t i c l e 1 2 . - G é r a n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t
e s t , e n t o u t t e m p s , r é v o c a b l e p a r e l l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , p o u r c h a q u e m a n d a t d e g é r a n t , s i c e l u i - c i e s t r é m u n é r é o u n o n ,
A r t i c l e 1 3 . - A d m i n i s t r a t i o n
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a
s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s p r é s e n t s s t a t u t s n ' o n t r é s e r v é à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u c u n e c o m p é t e n c e a u t r e q u e c e l l e s q u i l u i s o n t d é v o l u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 4 . - R e p r é s e n t a t i o n
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e ,
c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 . - D é l é g a t i o n e t m a n d a t s p é c i a l
L e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é . S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t
l i m h t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s . L e s m a n d a t a i r e s
e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d u
g é r a n t , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t f a
s o c i é t é .
i l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e
a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a
l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e g é r a n t d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p e r t e d u c a p i t a l é n o n c é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , a i n s i q u ' i l s e r a e x p l i c i t é à l ' a r t i c l e v i n g t - c i n q c i - d e s s o u s .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t I ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L e s d o c u m e n t s s o c i a u x d e s t i n é s à ê t r e d i s c u t é s e n a s s e m b l é e s o n t t r a n s m i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e b i l a n ,
E n p a r t i c u l i e r , l e g é r a n t r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r ) e s a s s o c i é s a u s u j e t i d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s e s t d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S - - D E M I S S I O N , D E C H A R G E E T
N O M I N A T I O N I D E S O R G A N E S D E G E S T I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e s c c m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e t e l s q u e p r é s e n t é s p a r l e
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a c t e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r T h i e r r y C O U R T I N e t M a d a m e S o p h i e S A L I E Z ,
p r é q u a l i f i é s , e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r s e t l e u r d o n n e d é c h a r g e d e l e u r m a n d a t .
E s t n o m m é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t :
- M o n s i e u r C O U R T I N T h i e r r y J e a n ( R . N , 6 9 . 0 2 . 0 7 - 1 5 7 , 2 9 ) , d o m i c i l i é à E g h e z é e ( 5 3 1 0 B o n e f t e ) r u e S a i n t -
M é d a r d , 6 .
I l e s t i n v e s t i d e t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 3 e t 1 4 d e s
p r é s e n t s s t a t u t s e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e .
I l d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e ; s o n m a n d a t n ' e s t p a s l i m i t é d a n s s a d u r é e ; i l n e p e u t
ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r f a u t e g r a v e . .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é ,
S I X I E M E R E S O L U T I O N : M A N D A T
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e d o n n e r t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r T h i e r r y C O U R T I N , p r é q u a l i f i é , e n v u e d e l ' e x é c u t i o n
d e s p r é s e n t e s d é l i b é r a t i o n s .
L e m a n d a t a i r e p o u r r a s u b s t i t u e r d a n s t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s , t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e d e
s o n c h o i x ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s ) P i e r r e P R O E S M A N S , N o t a i r e .
- D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
# E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e