29/03/2012
ÿþ M o l 2 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j b e t - B e l g i s c h - S t a a t s b l a d _ 2 9 f 0 3 f 2 6 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é a u g r e f f e d u t r i b w i i @ I
d e c o r m m o r d û i l ~ 3 i I N t
l e 1 9 M A R S 2 0 1 2
G r e f f e
e g r e f f i e r e n c h e f s
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 6 6 0 C o u v i n ( F r a s n e s ) R o u t e d e N i s m e s , 7
O b l a t d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s s u r S a m b r e , e n d a t e d u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s A s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T . K . E V O L U T I O N » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 5 6 6 0 C o u v i n ( F r e s n e s ) R o u t e d e N i s m e s , 7 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e d i x - h u i t m a i d e u x m i l c i n q ; a c t e p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d i x - s e p t j u i n s u i v a n t , s o u s l e n ' 0 5 0 8 5 7 5 3 ; i n s c r i t e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 7 4 . 3 7 5 . 1 2 3 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à q u a t o r z e h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r T h i e r r y L E P I N N E ; l e q u e l d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e l e N o t a i r e L e m a i g r e , s o u s s i g n é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
M o n s i e u r L E P I N N E T h i e r r y , n é à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e t r e i z e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , é p o u x d e M a d a m e I V A N O V A I r i n a , d o m i c i l i é à W a l c o u r t , R u e d e L e n n e r y , 2 5 .
L e q u e l d é c l a r e ê t r e p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a d i t e s o c i é t é , s o i t c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , d e p u i s s a c o n s t i t u t i o n , e t ê t r e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' A s s e m b l é e , p r é s i d é e c o m m e d i t c i - d e s s u s , s e r e c o n n a î t d è s l o r s v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s r e p r i s à s o n o r d r e d u j o u r , e l l e d i s p e n s e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
A ) L ' a s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T . K . E V O L U T I O N » p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N E K » , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , i l e x p o s e e t r e q u i e r t l e d i t n o t a i r e d ' a c t e r q u e :
1 ) R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
2 ) D i s s o t u t i " n - F u s i o n
3 ) M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
4 ) P o u v o i r s
B ) I n f o r m a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 ' à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e à l ' a s s o c i é u n i q u e , q u i l e r e c o n n a î t , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , à p a r t i r d u l e r j u i n 2 0 1 1 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
M e n t i o n s a r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S A u r e c t o - N o m e t t u a ó t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t o o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l e p e r s o n n e m o r a l e a r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o , N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* i a o s a 9 o , "
i l i
d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 4 . 3 7 5 . 1 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) . T . K . E V O L U T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ° l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
4 ' t ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s
L ' a c t i o n n a i r e a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 2 ° à 4 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D É L I B É R A T I O N
L ' a s s o c i é u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e d é c i s i o n P r o j e t d e f u s i o n
1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N E K » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T . K . E V O L U T I O N » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i f d i x u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e D i n a n t , l e d i x - h u i t m a r s d e u x m i l o n z e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r f a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e m a r s d e u x m i f o n z e s o u s l e n u m é r o 1 1 0 4 7 9 8 9 .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
2 . R a p p o r t d u g é r a n t
L e g é r a n t a é g a l e m e n t é t a b l i , l e p r e m i e r j u i n 2 0 1 1 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r f a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s a c t i o n n a i r e s o n t f a i t p a r t d e l e u r v o l o n t é d e n e p a s
f a i r e a p p e l à u n p r o f e s s i o n n e l p o u r é t a b l i r u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e
d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u ' i f n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e g é r a n t d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u
p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
V o t e : L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e .
D e u x i è m e d é c i s i o n - D i s s o l u t i o n F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é « T . K . E V O L U T I O N » e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N E K » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 6 5 0 W a l c o u r t , R u e d e L e n n e r y , 2 5 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « T . K . E V O L U T I O N » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i f r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 1 , t o u t e s f e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 1 0 0 p a r t s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , « N E K » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à f a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o o i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 1 ` ° ' j a n v i e r 2 0 1 1 .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d ' u n e p a r t n o u v e l l e d e l a s o c i é t é N E K p o u r u n e p a r t d e f a s o c i é t é T . K . E V O L U T I O N .
I l s e r a p r o c é d é c e j o u r à l ' i n s c r i p t i o n d e s n o u v e l l e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é N E K . C e t t e i n s c r i p t i o n s e r a o p é r é e s u r b a s e d e l a p r é s e n t a t i o n d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é T . K . E V O L U T I O N .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N E K » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
T r o i s i è m e d é c i s i o n - M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 1 0 ` j a n v i e r 2 0 1 1 j u s q u ' à c e j o u r s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
t '
V o l e t B - S u i t
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e d é c i s i o n - P o u v o i r s
! 1 + R é s e r v é
a u
I M o n i t e u r b e l g e
` c
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l ' a s s o c i é c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s ! e s a c t e s r e c t i f i o a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i c n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e l a T . V , A . ;
d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 0 , a l i n é a 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
B e r n a r d L e m a i g r e , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n í e r L p a g e d u V a l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a c e r s o n n e a u d a s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d a s t i e r s
A u v e r s o . N o m s t s i g n a t u r e
"
B i j l a g e n b i j - h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d 2 9 / 0 3 1 2 0 1 2 - A n n e x e s - d i M o n i t e u r b e i g e