18/09/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 4 7 8 9 *
D é p o s é
1 4 - 0 9 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 4 8 7 0 3 9 7 3
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T e o z
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 1 0 0 N a m u r , A v e n u e d e L u x e m b o u r g ( J B ) 1 5 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u l e d o u z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e p a r M a î t r e P h i l i p p e d e W A S S E I G E , N o t a i r e à R o c h e f o r t , l e 1 2 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e M a d e m o i s e l l e A u d r e y M O R E A U X , n é e à N a m u r l e s e i z e m a i m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( N . N . 8 6 0 5 1 6 - 2 0 8 - 8 6 ) , d o m i c i l i é e H a u t e - F o n t a i n e ( M L ) , 3 1 , à 5 0 2 0 N a m u r ; e t M o n s i e u r B e r t r a n d H A I N E , n é à N a m u r l e q u i n z e d é c e m b r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n ( N . N . 8 1 1 2 1 5 - 2 6 3 - 0 5 ) , d o m i c i l i é R u e L é o n F r a n ç o i s ( B . V . ) , 1 2 , à 5 1 7 0 P r o f o n d e v i l l e ;
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e T e o z .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i A v e n u e d e L u x e m b o u r g ( J B ) , 1 5 4 à 5 1 0 0 N a m u r .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . L a g é r a n c e a q u a l i t é p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t s i b e s o i n e s t , l a m o d i f i c a t i o n a u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e r a i t . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n c e n t r e d e s o l a r i u m , c e n t r e d e s o i n s , e s t h é t i q u e , o n g l e r i e , b i e n - ê t r e , m a s s a g e , b a l n é o t h é r a p i e , t h e r m e s , g e s t i o n d e c e n t r e a b s o l u t e , v e n t e d e p r o d u i t s c o s m é t i q u e s , a i n s i q u e l ' e x p l o i t a t i o n d ' é t a b l i s s e m e n t H o r e c a e t l ' e n t r e p r i s e d ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s . L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n . E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n e t l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p r o c é d e r a à l e u r n o m i n a t i o n .
S i l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e r a l e s é m o l u m e n t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d u o u d e s c o m m i s s a i r e s e u é g a r d a u x n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
S i l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e u n .
A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e s , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à d i x h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r é u n i e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; i l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L ' a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r s o n c o n j o i n t e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e j u s t i f i e r d e c e s q u a l i t é s . L e s c o - p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s d e v r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n ; s a u f a u t r e c o n v e n t i o n e n t r e n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s , l ' u s u f r u i t i e r ( o u l e m a n d a t a i r e d e s u s u f r u i t i e r s ) r e p r é s e n t e r a s e u l v a l a b l e m e n t l e s a y a n t s - d r o i t .
C h a q u e a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e p o r t e u r q u e d ' u n e p r o c u r a t i o n .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a n o t a m m e n t l e r é p a r t i r e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u , e n t o u t o u e n p a r t i e . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
G é r a n c e l i m i t a t i o n d e s p o u v o i r s d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s - r a t i f i c a t i o n
L a s o c i é t é a y a n t é t é c o n s t i t u é e , l e s c o m p a r a n t s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e a d é c i d é :
1 . d e f i x e r l e n o m b r e d e G é r a n t s à d e u x
2 . d ' a p p e l e r à c e t t e f o n c t i o n ,
- M a d e m o i s e l l e A u d r e y M O R E A U X , p r é n o m m é e
- M o n s i e u r B e r t r a n d H A I N E , p r é n o m m é .
L e s m a n d a t s d e s g é r a n t s a i n s i n o m m é s a u r o n t u n e d u r é e i l l i m i t é e . C e s m a n d a t s s e r o n t g r a t u i t s o u
r é m u n é r é s , s e l o n d é c i s i o n à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t p o u r r a e n g a g e r l a s o c i é t é s e u l à c o n c u r r e n c e d ' e n g a g e m e n t s n e d é p a s s a n t p a s
d i x m i l l e e u r o s . P o u r t o u t e n g a g e m e n t s u p é r i e u r , l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s s e r a
i m p é r a t i v e m e n t r e q u i s e .
I l n ' e s t a c t u e l l e m e n t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e
L a s o c i é t é a d é c l a r é r a t i f i e r t o u t a c t e a c c o m p l i e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s l e
p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d o u z e , d e t e l l e m a n i è r e q u e l e s p e r s o n n e s q u i o n t s i g n é e n s o n n o m s o i e n t d è s
à p r é s e n t e t d é f i n i t i v e m e n t d é g a g é e s d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à c e t é g a r d .
S o u s c r i p t i o n
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é :
V o l e t B - S u i t e
1 . - s o u s c r i r e l e s c e n t p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , d ' u n e v a l e u r d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x
e u r o s c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- M l l e A u d r e y M O R E A U X : q u a t r e - v i n g t s p a r t s s o c i a l e s
- M . B e r t r a n d H A I N E : v i n g t p a r t s s o c i a l e s
2 . - q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' a u m o i n s u n t i e r s , e t q u e l a s o m m e t o t a l e l i b é r é e , s o i t s e p t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s , a é t é v e r s é e s u r l e c o m p t e b a n c a i r e o u v e r t à c e t e f f e t à l ' a g e n c e C B C à N a m u r , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e l ' a t t e s t a t i o n d u o n z e s e p t e m b r e 2 0 1 2 r e m i s e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L e s c o m p a r a n t s s e s o n t e n g a g é e n c o n s é q u e n c e à l i b é r e r l e s o l d e , s e l o n l e c a l e n d r i e r q u i s e r a é t a b l i p a r l a g é r a n c e :
- M l l e A u d r e y M O R E A U X : h u i t m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ;
- M . B e r t r a n d H A I N E : d e u x m i l l e d e u x c e n t v i n g t e u r o s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e