THERMIC DISTRIBUTION EUROPE

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. THERMIC DISTRIBUTION EUROPE
Dénomination : THERMIC DISTRIBUTION EUROPE
Forme juridique : SA
N° entreprise : 426.640.345

Publication

29/04/2014 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
27/02/2014 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
26/02/2014 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
15/10/2013
ÿþRéserv(

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

A 11

*13156180*

N° d'entreprise : 0426640345

Dénomination

(en entier): THERMIC DISTRIBUTION EUROPE

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5660 Couvin, rue du Lion, 5

Objet de l'acte : Augmentation de capital - Modifications aux statuts

D'un acte reçu par le notaire Marc Pauwels, à Thuin, le 24 septembre 2013, enregistré à Thuin le 24 septembre 2013, volume 637 folio 39 case 10, reçu cinquante euros, signé L'inspecteur principal ai A DEGALLAIX, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution  Rapport en application de l'article 633 du Code des sociétés

L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en date du 19 septembre 2013 conformément à l'article 633 du Code des sociétés et qui a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la présente assemblée. L'assemblée ne formule aucune observation particulière. Le rapport demeurera annexé au présent procès-verbal.

Deuxième résolution  Décision sur la poursuite des activités

Après délibération, l'assemblée décide à l'unanimité de voter en faveur de la poursuite des activités de la Société.

Troisième résolution - Rapports préalables à l'augmentation du capital : A)Lecture du rapport du Conseil d'administration, établi conformément aux

articles 582 et 596 du Code des Sociétés ; ce rapport porte sur l'émission d'actions nouvelles en-dessous du pair comptable et notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires et sur la suppression du droit de préférence. Ce rapport conclut dans les termes suivants : « L'opération envisagée d'effectuer une augmentation de capital en espèces (dans le cadre des articles 582 et 596 du Code des Sociétés) à concurrence de 1.700.000 euros se justifie par la situation très précaire dans laquelle se trouve la société. En effet, la société « THERMIC DISTRIBUTION EUROPE » se trouverait dans une situation de cessation de paiement à très court terme si aucun apport financier en espèces ne lui était accordé (...) le conseil d'administration décide de fixer le prix d'émission sous le pair comptable de 47,28 euros, à 11,47 euros par action, ce qui correspond à la valeur comptable des actions établies sur base d'une situation comptable intermédiaire au 301612013. (...). Cette émission sous le pair comptable est réalisée en parfaite concertation entre tous les actionnaires. ».

Adoption de ce rapport.

1,1fti'il~` utJ 1,1i~.'4eit..lt

Dinant

q.reffe

i ;~ ~?i: ~it^i' ~t3`~ï'º%.

B) Lecture du rapport établi par le dit cabinet « JOIRIS, ROUSSEAUX & CO, Réviseurs d'Entreprises Associés », représentée par Monsieur Sébastien GONET, par

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom el signature

1.

,,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, confirme le prix d'émission et donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

Ce rapport conclut dans les termes suivants : « En conclusion, nous déclarons que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration en date du 19 septembre 2013 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la proposition.».

Adoption de ce rapport.

Quatrième résolution - augmentation du capital

Ladite société « ECOMASA DE INVERSIONES » déclare faire apport à la présente société d'une somme de UN MILLION SEPT CENT MILLE euros (1.700.000,00-¬ ).

Le capital actuel de quatre millions quatre cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (4.487.094,79-¬ ) est ainsi porté à six millions cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (6.187.094,79-¬ ).

Il est de ce fait créé cent quarante-huit mille deux cent trente-trois (148.233) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au résultat de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, en-dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de 11,47 euros (plus précisément 11,4684 euros) chacune et entièrement libérées à la souscription.

Le capital précédemment représenté par nonante-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept (94.887) actions sera dorénavant représenté par deux cent quarante-trois mille cent vingt (243.120) actions, représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de valeur nominale et intégralement libérées, identiques aux actions anciennes et jouissant des mêmes droits.

Cinquième résolution - renonciation au droit de préférence

Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné et déclarent renoncer de manière expresse et irrévocable , à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévu par les articles 592 et 593 du Code des Sociétés au profit du souscripteur ci-après désigné.

Sixième résolution  souscription, libération

Ladite société « ECOMASA DE INVERSIONES » déclare souscrire les cent quarante-huit mille deux cent trente-trois (148.233) actions nouvelles, identiques aux actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social et jouissant des mêmes droits que précédemment.

Le capital est entièrement libéré.

Septième résolution  constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est intégralement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à six

,a Réservé

au

Moniteur

belge

.____t

Volet B - Suite

millions cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (6.187.094,79-E) et représenté par deux cent quarante-trois mille cent vingt (243.120) actions, représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de valeur nominale.

Huitième résolution -- modification de l'article 6 des statuts

L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de remplacer le texte de l'article 6 des statuts par le texte suivant:

« Le capital social s'élève à six millions cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (6.187.094,79-¬ ) ; il est représenté par cent deux cent quarante-trois mille cent vingt (243.120) actions, sans mention de valeur nominale et intégralement libérées. ».

Neuvième résolution  modification de l'article 18 alinéa 1er des statuts

L'assemblée décide également de remplacer le texte de l'article 18 alinéa 1er des statuts par le texte suivant:

« Sans préjudice aux pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration, la société est valablement représentée dans les actes, en ce compris les pouvoirs et procurations, et ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par un administrateur et le délégué à la gestion journalière agissant conjointement. »

Dixième résolution -- pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises ci-dessus.

Pour extrait analytique conforme, délivré sur papier libre aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.

Marc PAUWELS, notaire à Thuin

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réserv(

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

A 11

*13156180*

N° d'entreprise : 0426640345

Dénomination

(en entier): THERMIC DISTRIBUTION EUROPE

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5660 Couvin, rue du Lion, 5

Objet de l'acte : Augmentation de capital - Modifications aux statuts

D'un acte reçu par le notaire Marc Pauwels, à Thuin, le 24 septembre 2013, enregistré à Thuin le 24 septembre 2013, volume 637 folio 39 case 10, reçu cinquante euros, signé L'inspecteur principal ai A DEGALLAIX, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution  Rapport en application de l'article 633 du Code des sociétés

L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en date du 19 septembre 2013 conformément à l'article 633 du Code des sociétés et qui a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la présente assemblée. L'assemblée ne formule aucune observation particulière. Le rapport demeurera annexé au présent procès-verbal.

Deuxième résolution  Décision sur la poursuite des activités

Après délibération, l'assemblée décide à l'unanimité de voter en faveur de la poursuite des activités de la Société.

Troisième résolution - Rapports préalables à l'augmentation du capital : A)Lecture du rapport du Conseil d'administration, établi conformément aux

articles 582 et 596 du Code des Sociétés ; ce rapport porte sur l'émission d'actions nouvelles en-dessous du pair comptable et notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires et sur la suppression du droit de préférence. Ce rapport conclut dans les termes suivants : « L'opération envisagée d'effectuer une augmentation de capital en espèces (dans le cadre des articles 582 et 596 du Code des Sociétés) à concurrence de 1.700.000 euros se justifie par la situation très précaire dans laquelle se trouve la société. En effet, la société « THERMIC DISTRIBUTION EUROPE » se trouverait dans une situation de cessation de paiement à très court terme si aucun apport financier en espèces ne lui était accordé (...) le conseil d'administration décide de fixer le prix d'émission sous le pair comptable de 47,28 euros, à 11,47 euros par action, ce qui correspond à la valeur comptable des actions établies sur base d'une situation comptable intermédiaire au 301612013. (...). Cette émission sous le pair comptable est réalisée en parfaite concertation entre tous les actionnaires. ».

Adoption de ce rapport.

1,1fti'il~` utJ 1,1i~.'4eit..lt

Dinant

q.reffe

i ;~ ~?i: ~it^i' ~t3`~ï'º%.

B) Lecture du rapport établi par le dit cabinet « JOIRIS, ROUSSEAUX & CO, Réviseurs d'Entreprises Associés », représentée par Monsieur Sébastien GONET, par

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom el signature

1.

,,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, confirme le prix d'émission et donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

Ce rapport conclut dans les termes suivants : « En conclusion, nous déclarons que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration en date du 19 septembre 2013 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la proposition.».

Adoption de ce rapport.

Quatrième résolution - augmentation du capital

Ladite société « ECOMASA DE INVERSIONES » déclare faire apport à la présente société d'une somme de UN MILLION SEPT CENT MILLE euros (1.700.000,00-¬ ).

Le capital actuel de quatre millions quatre cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (4.487.094,79-¬ ) est ainsi porté à six millions cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (6.187.094,79-¬ ).

Il est de ce fait créé cent quarante-huit mille deux cent trente-trois (148.233) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au résultat de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, en-dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de 11,47 euros (plus précisément 11,4684 euros) chacune et entièrement libérées à la souscription.

Le capital précédemment représenté par nonante-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept (94.887) actions sera dorénavant représenté par deux cent quarante-trois mille cent vingt (243.120) actions, représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de valeur nominale et intégralement libérées, identiques aux actions anciennes et jouissant des mêmes droits.

Cinquième résolution - renonciation au droit de préférence

Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné et déclarent renoncer de manière expresse et irrévocable , à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévu par les articles 592 et 593 du Code des Sociétés au profit du souscripteur ci-après désigné.

Sixième résolution  souscription, libération

Ladite société « ECOMASA DE INVERSIONES » déclare souscrire les cent quarante-huit mille deux cent trente-trois (148.233) actions nouvelles, identiques aux actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social et jouissant des mêmes droits que précédemment.

Le capital est entièrement libéré.

Septième résolution  constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est intégralement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à six

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au

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Volet B - Suite

millions cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (6.187.094,79-E) et représenté par deux cent quarante-trois mille cent vingt (243.120) actions, représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de valeur nominale.

Huitième résolution -- modification de l'article 6 des statuts

L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de remplacer le texte de l'article 6 des statuts par le texte suivant:

« Le capital social s'élève à six millions cent quatre-vingt-sept mille nonante-quatre euros septante-neuf cents (6.187.094,79-¬ ) ; il est représenté par cent deux cent quarante-trois mille cent vingt (243.120) actions, sans mention de valeur nominale et intégralement libérées. ».

Neuvième résolution  modification de l'article 18 alinéa 1er des statuts

L'assemblée décide également de remplacer le texte de l'article 18 alinéa 1er des statuts par le texte suivant:

« Sans préjudice aux pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration, la société est valablement représentée dans les actes, en ce compris les pouvoirs et procurations, et ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par un administrateur et le délégué à la gestion journalière agissant conjointement. »

Dixième résolution -- pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises ci-dessus.

Pour extrait analytique conforme, délivré sur papier libre aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.

Marc PAUWELS, notaire à Thuin

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/10/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

Pei Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

iii 1111q1!11,7IIIYVII~*

N° d'entreprise : 0426640345

Dénomination

(en entier) : Thermic Distribution Europe

(en abrégé) : TDE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Lion 5, 5660 Couvin

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Gestion journalière - Règles de gouvernance et représentation - Procuration

Extraits de la décision du conseil d'administration du 19 septembre 2013

i.1

- Attribution de la gestion journalière à BDO Vincent Vandrepol

Le Conseil décide d'attribuer la gestion journalière de la Société à la société BDO Interim Management SCRL représentée par Monsieur Vincent Vandrepol qui portera le titre de Chief Executive Officer/Directeur Général. Le Conseil met dès lors fin avec effet immédiat à tout autre mandat de délégué à la gestion journalière qu'il aurait préalablement consenti.

BDO Interim Management SCRL représentée par Monsieur Vincent Vandrepol disposera dès lors des pleins pouvoirs afin de pouvoir mener à bien sa mission et disposera, conformément à l'article 16 des statuts, du pouvoir de représentation en ce qui concerne nette gestion journalière.

- Définition des règles de gouvemance et de représentation

Compte tenu des décisions adoptées d-avant, le Conseil décide de redéfinir les règles de gouvernance et de représentation de la Société comme suit :

-BDO Interim Management SCRL représentée par Monsieur Vandrepol assure, seule, la gestion journalière

de la Société et la représentation de la Société dans l'exercice de cette gestion ;

-Toutes les décisions excédant la gestion journalière, et notamment les décisions énumérées ci-après,

seront prises par le conseil d'administration, statuant sur proposition du délégué à la gestion journalière, étant

entendu que ces décisions devront nécessairement être approuvées par un administrateur représentant la

Région Wallonne :

°Tout investissement ou projet d'investissement d'un montant supérieur à 25.000 EUR;

otoute nomination à un poste de direction;

atout licenciement du personnel excédant la limite fixée pour l'application de la loi Renault;

atout emprunt à court ou long terme destiné à assurer le financement de l'entreprise;

otoute décision relative à une restructuration des activités;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

V l3 ry r;ii r ire,tl? ill.l til:.;r" ,,,w

t.J,:; lptïi'" 514:

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

ol'octroi par la TDE S.A. de sûretés en faveur de tiers, ou leur modification;

ola cession ou l'apport de filiales ou de branches d'activités.

oTout paiement supérieur à 100.000 EUR à l'exclusion des salaires.

-La Société est valablement représentée dans tous les actes par la signature conjointe d'un administrateur

et de celle du délégué à la gestion journalière.

Le Conseil décide d'inviter les actionnaires à modifier sans délai l'article 18 des statuts de la Société et le pacte d'actionnaire sur ces points.

Le Conseil d'administration décide de donner mandat à Me Jean-François Goffin et/ou Me Grégory de Sauvage etlou Me François-Xavier Van der Mersch ou tout autre avocat du cabinet d'avocats « CMS DeBacker » dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Mulpe 178 aux fins d'accomplir toutes les formalités légales requises pour la publication des présentes résolutions aux annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires I et Il) et pour accomplir et exécuter toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Grégory de Sauvage

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Pei Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

iii 1111q1!11,7IIIYVII~*

N° d'entreprise : 0426640345

Dénomination

(en entier) : Thermic Distribution Europe

(en abrégé) : TDE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Lion 5, 5660 Couvin

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Gestion journalière - Règles de gouvernance et représentation - Procuration

Extraits de la décision du conseil d'administration du 19 septembre 2013

i.1

- Attribution de la gestion journalière à BDO Vincent Vandrepol

Le Conseil décide d'attribuer la gestion journalière de la Société à la société BDO Interim Management SCRL représentée par Monsieur Vincent Vandrepol qui portera le titre de Chief Executive Officer/Directeur Général. Le Conseil met dès lors fin avec effet immédiat à tout autre mandat de délégué à la gestion journalière qu'il aurait préalablement consenti.

BDO Interim Management SCRL représentée par Monsieur Vincent Vandrepol disposera dès lors des pleins pouvoirs afin de pouvoir mener à bien sa mission et disposera, conformément à l'article 16 des statuts, du pouvoir de représentation en ce qui concerne nette gestion journalière.

- Définition des règles de gouvemance et de représentation

Compte tenu des décisions adoptées d-avant, le Conseil décide de redéfinir les règles de gouvernance et de représentation de la Société comme suit :

-BDO Interim Management SCRL représentée par Monsieur Vandrepol assure, seule, la gestion journalière

de la Société et la représentation de la Société dans l'exercice de cette gestion ;

-Toutes les décisions excédant la gestion journalière, et notamment les décisions énumérées ci-après,

seront prises par le conseil d'administration, statuant sur proposition du délégué à la gestion journalière, étant

entendu que ces décisions devront nécessairement être approuvées par un administrateur représentant la

Région Wallonne :

°Tout investissement ou projet d'investissement d'un montant supérieur à 25.000 EUR;

otoute nomination à un poste de direction;

atout licenciement du personnel excédant la limite fixée pour l'application de la loi Renault;

atout emprunt à court ou long terme destiné à assurer le financement de l'entreprise;

otoute décision relative à une restructuration des activités;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

V l3 ry r;ii r ire,tl? ill.l til:.;r" ,,,w

t.J,:; lptïi'" 514:

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

ol'octroi par la TDE S.A. de sûretés en faveur de tiers, ou leur modification;

ola cession ou l'apport de filiales ou de branches d'activités.

oTout paiement supérieur à 100.000 EUR à l'exclusion des salaires.

-La Société est valablement représentée dans tous les actes par la signature conjointe d'un administrateur

et de celle du délégué à la gestion journalière.

Le Conseil décide d'inviter les actionnaires à modifier sans délai l'article 18 des statuts de la Société et le pacte d'actionnaire sur ces points.

Le Conseil d'administration décide de donner mandat à Me Jean-François Goffin et/ou Me Grégory de Sauvage etlou Me François-Xavier Van der Mersch ou tout autre avocat du cabinet d'avocats « CMS DeBacker » dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Mulpe 178 aux fins d'accomplir toutes les formalités légales requises pour la publication des présentes résolutions aux annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires I et Il) et pour accomplir et exécuter toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Grégory de Sauvage

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

25/09/2013 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
18/07/2012
ÿþMotl 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au greffe du tribunal de commerce de Dinant

te 0 9 .JULI. 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0426640345  Le greffier eh chëf~-

Dénomination

(en entier) : THERMIC DISTRIBUTION EUROPE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 5660 Couvin, rue du Lion 5

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL  MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé de résidence à Bruxelles, le vingt-huit juin deux mille douze, portant à la suite la relation de l'enregistrement suivante : « Enregistré deux rôle(s); sens renvoi(s) au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette le 02 juillet 2012, volume 39 folio 12 case 9. Reçu: vingt-cinq euros (25), De eerstaanwezend Inspecteur a.i. (signé) W. ARNAUT »

11111I1111p))1,11111111

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

IL RESULTE :

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « THERMIC DISTRIBUTION EUROPE », dont le siège social est établi à 5660 Couvin, rue du Lion 5.

A DECIDE :

I. De modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer dorénavant au trente et un décembre de chaque année, - l'exercice en cours, ayant débuté le premier juillet deux mille onze, devant ainsi avoir une durée exceptionnelle de dix-huit mois et se clôturer le trente et un décembre deux mille douze.

Il. De modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, pour la fixer dorénavant le premier vendredi du, mois de juin, à quinze heures, et pour la première fois en deux mille treize.

III. Pour mise en concordance avec les résolutions qui précèdent, d'apporter aux articles 20 et 25 des statuts les modifications suivantes

- Article 20 : au premier alinéa, les mots « ... le premier vendredi du mois de septembre... » sont remplacés par les mots « .... le premier vendredi du mois de juin... ».

- Article 25 : remplacement du texte de la première phrase de cet article par le texte suivant : « L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Sophie MAQUET

Notaire associé

Sont déposés en même temps

- une expédition conforme du procès-verbal d'assemblée

- liste de présences

- deux procurations sous seing privé

- statuts coordonnés,

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

08/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 06.10.2011, DPT 28.10.2011 11597-0150-043
19/04/2011
ÿþIliluoil.11,m1j1j1111j111

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

ssé ai; dreffa du tribunal

e commerce de Dinant

0 6 AVR. 2011

ffe

Le greffier en chef,

i: N

2.1

N° d'entreprise : 0426.640.345

Dénomination

(en entier) : Thermie Distribution Europe

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Lion, 5 5660 Couvin

Objet de l'acte : Pouvoirs de signature

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 février 2011.

Le président propose au Conseil de déléguer les pouvoirs de signature comme suit :

1 Lies investissements et les contrats commerciaux seront signés par conjointement par Andres DE LEON et Giordano CASANO

2 Signatures bancaires :

- Pour les remises de chèques et valeur en banque, la signature d'un administrateur ou de Giordano'

CASANO ou de Bénédicte MATHURIN est suffisante.

- Les paiements bancaires devront être signés conjointement par Andres DE LEON et Giordano CASANO

ou par Andres DE LEON et Bénédicte MATHURIN.

3. Pour les documents sociaux

- Les contrats d'embauche ou promesses de contrat d'embauche, de même que les licenciements ou

modifications de contrat de travail, devront être signés par Andres DE LEON.

- Tous les autres documents relatifs à la gestion courante d'un service social seront signés par Andres',

DE LEON ou Giordano CASANO ou par le préposé aux ressources humaines.

POUR EXTRAIT CONFORME

DE LEON Andres

Administrateur

Mentionner sur la derniére page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à régard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/03/2011
ÿþneon z.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N' d'entreprise : 0426.640.345 V. FOURNAUX

Dénomination Greffier

(en entier) ; Thermie Distribution Europe

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Lion, 5 5660 Couvin

Objet de l'acte : Nomination d'administrateur

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonym "THERMIC DISTRIBUTION EUROPE", ayant son siège à 5660 Couvin, rue du Lion 5, que:

- de porter le nombre des membres formant le nouveau Conseil d'administration de 2 à 3 et d'appeler. comme troisième administrateur la SOGEPA, établie Boulevard d'Avroy 38, représentée par Madame HAQUET:

Sabrina, "

dont le mandat expirera á l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

POUR EXTRAIT CONFORME

(signé) DE LEON A. et LAVIN M.

Administrateurs

X11047303*

1111

Ré

Ma b

Dépose au weffee du trtbunol

de commerce de Dinant

le 9 7 MS 21:191

Greffe

~ oreffer em-1711e--

Mentionner sur le dernière page du ,volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au versa : Nom et signature

11/03/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



1

*11038667"

Mod 2.1

Dépose au greffe du tribun-RI

de commerce de Dinant

le a 1 MARS 2011

Greffe

Le greffier en chef

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0426640345

Dénomination

(en entier) : THERMIC DISTRIBUTION EUROPE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 5660 Couvin, rue du Lion 5

Objet de l'acte : EMISSION ET SOUSCRIPTION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE HYPOTHECAIRE

D'un procès-verbal dressé par Maître Michel GERNAIJ, notaire associé de résidence à Bruxelles,; soussigné, le vingt-sept janvier deux mille onze, portant à la suite la relation de l'enregistrement suivante:: "Enregistré sept rôle(s) sans renvoi(s) au 1er bureau de l'Enregistrement Schaerbeek le 08-02-2011, volume 5' 85 folio 13 case 1. Reçu vingt mille deux cent quatre-vingt-six euros (20.286,00¬ ). Le Receveur a.i. (signé) J. MODAVE".

IL RESULTE:

Que le Conseil d'administration de la société anonyme "THERMIC DISTRIBUTION EUROPE", dont le siège social est établi à 5660 Couvin, nie du Lion 5.

A DECIDE:

1. D'émettre un emprunt obligataire privé de UN MILLION NEUF CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS; (1.932.000 ¬ ) pour une durée prenant fin le quinze janvier deux mille vingt, représenté par mille neuf cent; trente-deux obligations nominatives d'une valeur nominale de MILLE EUROS l'une, qui toutes ont été souscrites; au pair et immédiatement entièrement libérées par la société anonyme "SOCIETE REGIONALE! D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE", en abrégé "S.R.I.W.", ayant son siège social à 4000 Liège, avenue M. Destenay 13.

2. De fixer le taux d'intérêt de cet emprunt à six virgule trente-trois pourcents (6,33%) l'an, calculés sur le! solde restant dû en fonction du nombre de jours réels, sur base d'une année de trois cent soixante-cinq jours.

3. A la garantie du remboursement du montant en principal de l'emprunt obligataire, soit UN MILLION NEUF CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (1.932.000 ¬ ), de trois années d'intérêts et d'une somme de NONANTE-: SIX MILLE SIX CENTS EUROS (96.600 E) pour tous frais généralement quelconques non privilégiés par la loi,: d'affecter en hypothèque au profit de la masse des obligataires, un complexe industriel comprenant bâtiments' de fonderie et terrains sis sous la commune de Couvin (treizième division) - ex-Frasnes-lez-Couvin, aux lieux-; dits "Devant le Village", "Pré devant Frasnes", "Grands Breux", route du Lion 9 et +9, cadastré section E' numéros 73/0, 2671E, 269/D, 2691E, 851x, 266/A, 2651A, 264/A, 385/D, 392/E/2, 64/X, 591K et 63/C pour une, contenance globale de dix hectares treize ares et quatre-vingt-neuf centiares.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 493 du Code des Sociétés, cette affectation hypothécaire a fait; l'objet d'une inscription prise au bureau des hypothèques de Dinant sous la référence 31-1-08/02/2011-01413.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) M. GERNAIJ

Notaire associé

Est déposée en même temps : une expédition du procès-verbal du Conseil d'administration du 27 janvier 2011

14/02/2011
ÿþ Mod 2.1

WPIPt B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au gr eí e~,~ ~ ~N eii #FikPFiel



Réservé de commerce de Dinant

au le - FEV. 2011

Moniteur Grpregreffier en chef,

belge

11

11111

" iioasoio*









N° d'entreprise : 0426640345

Dénomination

(en entier) : THERMIC DISTRIBUTION EUROPE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 5660 Couvin, rue du Lion 5

Objet de l'acte : DEMISSION DES ADMINISTRATEURS - NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THERMIC DISTRIBUTION EUROPE", ayant son siège social à 5660 Couvin, rue du Lion 5, que:

- Cette assemblée a pris acte de la démission présentée, à effet au 27 janvier 2011, de tous les membres du Conseil d'administration, étant :

a) Monsieur CYRIS Rudy, domicilié à 5660 Couvin, Regniessart 7

b) Monsieur CASANO Giordano, domicilié à 6180 Courcelles, rue des Bouleaux 35

c) Monsieur SANTICOLI Jean-François, domicilié à 3090 Overijse, Meerlaan 203

- De fixer le nombre des membres formant le nouveau Conseil d'administration à 2 et d'appeler à ces fonctions:

a) Monsieur DE LEON CEBREROS Andrés, domicilié à Madrid (Espagne), Celle Hermosilla numéro 644-2° B

b) Monsieur LAVIN Manuel Jesus, domicilié à Meliano (Province de Cantabrie  Espagne), avenida Parayas 124-A

dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

POUR EXTRAIT CONFORME

(signé) DE LEON CEBREROS A. et LAVIN M. Administrateurs









Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 18.11.2010, DPT 22.12.2010 10641-0153-043
25/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 04.09.2009, DPT 17.09.2009 09764-0223-037
12/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 20.11.2008, DPT 04.12.2008 08845-0077-038
04/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 28.01.2008, DPT 28.02.2008 08052-0212-037
02/03/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 22.12.2006, DPT 27.02.2007 07053-0208-029
15/02/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2005, APP 08.12.2005, DPT 31.01.2006 06031-0268-030
25/01/2005 : BL465588
20/01/2005 : BL465588
23/12/2004 : BL465588
13/07/2004 : BL465588
18/02/2004 : BL465588
22/07/2003 : BL465588
29/04/2003 : BL465588
28/10/2002 : BL465588
19/09/2002 : BL465588
19/09/2002 : BL465588
23/08/2001 : BL465588
23/08/2001 : BL465588
24/02/1993 : BL465588
02/04/1992 : BL465588
29/06/1991 : BL465588
01/02/1991 : BL465588
01/02/1991 : BL465588
09/11/1990 : BL465588
17/01/1990 : BL465588
11/10/1989 : BL465588
10/05/1988 : BL465588
15/03/1988 : BL465588
29/01/1988 : BL465588
01/01/1988 : BL465588
01/10/1987 : BL465588
28/05/1987 : BL465588
16/07/1986 : BL465588
04/03/1986 : BL465588
04/03/1986 : BL465588
01/01/1986 : BL465588
01/01/1986 : BL465588

Coordonnées
THERMIC DISTRIBUTION EUROPE

Adresse
RUE DU LION 5 5660 COUVIN

Code postal : 5660
Localité : COUVIN
Commune : COUVIN
Province : Namur
Région : Région wallonne