UPIGNAC GROUP

Dénomination : UPIGNAC GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 866.239.593

Publication

12/12/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 91.1

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Ne d'entreprise : 0866239593

D�nomination

(en entier) : UPIGNAC GROUP

(en abr�g�) .

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE FRISE, 5310 UPIGNY

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSION, NOMINATION ADMINISTRATEUR

II ressort de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 15 novembre 2013 que :

1, La soci�t� � responsabilit� limit�e Continous lmprovement Tool, dont le si�ge social est situ� � 21 Verte Place, 5660 Couvin, dont le num�ro d'entreprise est 0812.128.936, laquelle d�signe Monsieur Bernard Bleus comme repr�sentant permanent, est nomm�e en qualit� d'administrateur avec effet � compter du 15 septembre 2013.

2, Tous pouvoirs sont donn�s � tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue, Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est, n�cessaire.

II ressort du Conseil d'Administration du 15 novembre 2013 que:

1. Monsieur Michel Petit d�missionne de sa fonction d'administrateur d�l�gu�. Monsieur Michel Petit; conserve son mandat d'administrateur,

2. La gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� � l'�gard des tiers et en' justice sont confi�es � compter du 15 septembre 2013 � la soci�t� � responsabilit� limit�e Continous lmprovement Tool, dont le si�ge social est situ� � 21 Verte Place, 5660 Couvin, dont le num�ro d'entreprise est! 0812.128.936, laquelle d�signe Monsieur Bernard Bleus comme repr�sentant permanent.

3.Tous pouvoirs sont donn�s � tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur; belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer` tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait conforme,

Axel Maeterlinck

Mandataire .

Mentionner sur lei derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 30.09.2013, DPT 30.10.2013 13652-0103-014
09/07/2013

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2i JUIN 2013

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Greff

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0866.239.593

D�nomination

(en entier) : UPIGNAC GROUP

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE FRISE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination - Pouvoirs

il ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 25 juin 2013 qu'elle a � l'unanimit�:

1.DECIDE de proc�der � la nomination d�finitive de Monsieur Michel Petit, domicili� � 5310 Upigny, route de la Bruy�re 100, en qualit� d'administrateur, lequel avait �t� nomm� provisoirement par d�cision du conseil d'administration du 29 avril 2013.

D�CIDE, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 mars 2017.

2.DONNE tous pouvoirs � tout avooat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Axel Maeterlinck

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2013

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au

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go 1 8 JUIN 2013

Prie Glarier,

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0$66.239.593

D�nomination

(en enter) : UPIGNAC GROUP

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Frise, 5310, Upigny

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : DEMISSION - NOMINATIONS

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 29 avril 2013� 18h. Le conseil d'administration,

1.PREND ACTE de la d�mission de (i) Rinaldi & Co, S.�.R.L., repr�sent�e par son g�rant Monsieur Patrick RINALDI et de (ii) Wilmington Enterprise S.P.R.L., repr�sent�e par son g�rant Monsieur Olivier VAN HOUTTE en qualit� d'administrateurs de cat�gorie B et d'administrateurs d�l�gu�s, avec effet � compter du 16 avril 2013.

Les actionnaires seront appel�s � se prononcer sur la d�charge � donner � ces administrateurs pour l'exercice de leur mandat, � l'occasion de la prochaine assembl�e annuelle

2.DECIDE de coopter Monsieur Michel Petit, domicili� � 5310 Upigny, route de la Bruy�re 100, en qualit� d'administrateur de cat�gorie B. Son mandat prend effet � compter de ce jour et se poursuivra jusqu'� la date de la prochaine assembl�e g�n�rale qui proc�dera � l'�lection d�finitive. Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

3.DECIDE de confier � Monsieur Michel Petit la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion et ce, � compter de ce jour. Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

Il portera le titre d' � administrateur d�l�gu� n,

4.DONNE tous pouvoirs � tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Axel Maeterlinck

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/06/2012

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N� d'entreprise : 0866.239.593

D�nomination

(en entier) : UPIGNAC GROUP

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 5310 Eghez�e (Upigny), rue de Frise

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

D'un acte re�u par Ma�tre Remi CAPRASSE, notaire � Auvelais, Commune de Sambreville, Ie quinze juin deux mil douze, en cours d'enregistrement, il r�sulte ce qui suit:

�ONT COMPARU

1. La soci�t� Anonyme "GOURMET FOOD COLLECTION", ayant son si�ge social � 5310 Upigny (Commune d'Eghez�e), rue de Frise, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro, 0845.678.959,

soci�t� constitu�e par acte re�u par le notaire Eric JACOBS, � Bruxelles, le 2 mai 2012, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur Belge du 15 mai 2012, sous le num�ro 12089485,

ici repr�sent�e, conform�ment � ses statuts, par deux administrateurs agissant conjointement dont un administrateur de cat�gorie A et un administrateur de cat�gorie B, savoir ;

- en qualit� d'administrateur de cat�gorie A : Monsieur Alexandre de Pret Roose de Calesberg, domicili� � 2900 Schoten, Peerdsboslaan, 6;

- en qualit� d'administrateur de cat�gorie B : la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e WILMINGTON ENTERPRISE, dont le si�ge social est �tabli � 1331 Rosi�res, rue de la Ferme du Plagniau, 117, ici: repr�sent�e par son g�rant Monsieur Olivier VAN HOUTTE, domicili� � 1331 Rosi�res, rue de la Ferme du. Plagniau, 117.

2. La Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e "ADRIEN INVEST', ayant � 1170 Bruxelles (Watermael

Boitsfort), rue du Pinson, 36, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0881.981.210, soci�t� constitu�e par acte du notaire Olivier de CLIPPELE, � Bruxelles, le 20 juin 2006, publi� par'

extrait � l'annexe au Moniteur Belge du 30 juin 2006, sous le num�ro 06105492,

ici repr�sent�e, conform�ment � ses statuts, par deux administrateurs agissant conjointement, savoir - Comte Paul Cornet de Ways Ruart, domicili� � 1474 Ways, chemin de Ruart.

- Monsieur Alexandre de Pret Roose de Calesberg, domicili� � 2900 Schoten, Peerdsboslaan, 6;

Lesquelles soci�t�s GOURMET FOOD COLLECTION et ADRIEN INVEST ont d�clar� compara�tre devant; Nous en tant que constituant rassembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Anonyme UP1GNAC GROUP,' ayant son si�ge social � 5310 Upigny (Commune d'Eghez�e), rue de Frise; soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Hubert MICHEL, � Charleroi, � l'intervention du notaire Remi CAPRASSE, soussign�, le 7 juillet, 2004, publi� (par extraits) aux Annexes au Moniteur belge du 16 juillet 2004, sous le num�ro 04106550 et dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour.

Soci�t� dont les comparantes d�clarent d�tenir ensemble l'int�gralit� des vingt-cinq mille neuf cent nonante actions repr�sentatives de l'int�gralit� du capital social, ainsi qu'il r�sulte d'ailleurs du registre des actions qui est produit � l'instant au notaire soussign� lequel fait appara�tre que :

- la soci�t� GOURMET FOOD COLLECTION poss�de vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf actions; - ta soci�t� ADRIEN INVEST poss�de une action.

Soci�t� UPIGNAC GROUP dont les comparantes d�clarent qu'elle est inscrite � fa Banque Carrefour des' Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0866.239.593 et immatricul�e au Registre des Personnes Morales de' Namur.

Ordre du jour

Les comparantes d�clarent que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour la modification de la p�riode de l'exercice social ainsi que de la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen biJ hetedgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Pour rappel, l'exercice social annuel s'�tend actuellement du premier juillet au trente juin de l'ann�e suivante.

A l'avenir, cette p�riode devrait s'�tendre du premier avril au trente et un mars de l'ann�e suivante.

A titre transitoire, l'exercice social en cours serait prolong� jusqu'au 31 mars 2013 et aurait ainsi une dur�e exceptionnelle de vingt et un (21) mois, en sorte que la prochaine assembl�e g�n�rale annuelle n'aurait lieu qu'en 2013.

A ce sujet, l'attention de l'assembl�e est attir�e sur les observations qui ont �t� faites par le notaire instrumentant qui a indiqu� que la doctrine juridique consid�re qu'un exercice social exceptionnel ne peut raisonnablement exc�der une dur�e maximale de dix-huit (18) mois en sorte que, si l'assembl�e estimait devoir se conformer � cette recommandation, elle devrait plut�t d�cider que l'exercice en cours se terminerait comme pr�vu le 30 juin 2012 et que la p�riode s'�tendant du 1er juillet 2012 au 31 mars 2013 constituerait un exercice social d'une dur�e exceptionnelle de neuf (9) mois,

Toutefois, le conseil d'administration a consid�r� qu'il pouvait �tre propos� � l'assembl�e de d�roger � la r�gle ainsi sugg�r�e par la doctrine juridique et que l'assembl�e pourrait d�cider de la prolongation de l'exercice social en cours jusqu'au 31 mars 2013 en sorte que cet exercice social aurait une dur�e de vingt et un (21) mois, pour les raisons suivantes :

1. L'activit� d'Upignac Group est limit�e � une participation dans la soci�t� anonyme Upignac et � un compte courant entre Upignac SA et Upignac Group SA;

2.Les comptes au 31 mars 2012 ont fait l'objet d'une revue par un commissaire (KPMG);

3.Le but de la prolongation de l'exercice social est de faire un alignement sur les cl�tures de l'ensemble des soci�t�s du groupe.

L'assembl�e g�n�rale annuelle serait fix�e, � partir de l'ann�e deux mil treize, au premier vendredi du mois de septembre � dix-huit heures.

Convocations

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent que tant elles-m�mes en qualit� d'actionnaires, que les administrateurs et commissaires, ont �t� r�guli�rement convoqu�s.

Elle pr�cise que la soci�t� UPIGNAC GROUP compte actuellement :

a) quatre administrateurs s'identifiant comme suit :

- Monsieur Paul Cornet de Ways Ruart, domicili� � 1474 Ways, chemin de Ruart;

- Monsieur Alexandre de Pret Roose de Calesberg, domicili� � 2900 Schoten, Peerdsboslaan, 6;

- La soci�t�, de droit fran�ais, � Responsabilit� Limit�e R1NALDI & Co, dont le si�ge social est �tabli � 95470 Saint-Witz (France), rue des Saules, 13, en cours d'inscription au registre de commerce et des soci�t�s, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Patrick RINALDI, domicili� � 95470 Saint-Witz (France), rue des Saules, 13;

- La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e WILMINGTON ENTERPRISE, dont le si�ge social est �tabli � 1331 Rosi�res, rue de la Ferme du Plagniau, 117, repr�sent�e par son g�rant Monsieur Olivier VAN HOUTTE, domicili� � 1331 Rosi�res, rue de la Ferme du Plagniau, 117;

b) un commissaire en la personne de la soci�t� civile ayant adopt� la forme d'une soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e LEBOUTTE, MOURIR & Co, ayant son si�ge social avenue de la R�sistance 17 � 4300

WWremme, RPM 0460.983.491, repr�sent�e par Monsieur Denys Leboutte, r�viseur d'entreprises.

Tous les administrateurs sont ici pr�sents.

Tous les administrateurs pr�sents d�clarent avoir �t� r�guli�rement convoqu�s � l'assembl�e g�n�rale et

avoir eu connaissance de l'ordre du jour en temps opportun,

Le commissaire, la soci�t� civile ayant adopt� ta forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

LEBOUTTE, MOUHIB & Co, a confirm�, par courrier adress� au notaire soussign�, avoir renonc� aux

formalit�s de convocation � la pr�sente assembl�e g�n�rale et avoir eu connaissance de l'ordre du jour en

temps opportun.

La pr�sente assembl�e peut donc valablement d�lib�rer sur fes objets � l'ordre du jour.

Chaque action donne droit � une voix.

CONSTATATION DE VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'expos� qui pr�c�de est reconnu exact par l'assembl�e qui se reconna�t valablement constitu�e et apte �

d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

DEL1BERATION

L'assembl�e aborde ensuite l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend successivement les r�solutions

suivantes:

Premi�re r�solution

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide de modifier la p�riode de l'exercice social qui d�sormais commencera le

premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'ann�e suivante.

En outre, � titre transitoire, l'exercice social en cours, ayant d�but� le premier juillet deux mil onze est

prolong� jusqu'au trente et un mars deux mil treize et aura ainsi une dur�e exceptionnelle de vingt et un mois

pour les raisons �voqu�es plus haut et que l'assembl�e fait siennes.

Deuxi�me r�solution

Ensuite, l'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, que l'assembl�e g�n�rale annuelle de la soci�t� sera d�sormais

fix�e au premier vendredi du mois de septembre � dix-huit heures.

A titre transitoire, la prochaine assembl�e g�n�rale aura d�s lors lieu en deux mil treize.

Troisi�me r�solution

Volet B - Suite

A l'unanimit�,mL'assembl�ercd�cide de donner tous pouvoirs � tout administrateur pour proc�der � la mise �

jour des statuts dont le d�p�t est requis par la loi.

PROJET D'ACTE

Les comparants d�clarent avoir re�u le projet des pr�sentes et en avoir pris connaissance le sept juin deux

mil douze, d�lai qu'ils estiment suffisant.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e.

De tout quoi le notaire soussign� a dress� le pr�sent proc�s verbal, date et lieu que dessus.

Lecture enti�re et comment�e faite, les comparants ont sign� avec le notaire. �

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au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

D�pos� en m�me temps au Greffe:

- exp�dition de l'acte modificatif,

- mise � jour des statuts.

Remi CAPRASSE,

Notaire

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Mentionner sur Ia derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/05/2012

��(en entier) : UPIGNAC GROUP

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Frise - 5310 Upigny

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�MISSIONS - NOMINATIONS

II ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue Ie 4 mai 2012 que les actionnaires ont, � l'unanimit�:

1. PRIS ACTE de la d�mission de Madame Marie Fran�oise Petit, Monsieur Jacques Petit, Monsieur Philippe Petit, Monsieur Charles Petit et Monsieur Michel Petit de leurs mandats d'administrateur. Ces d�missions prennent effet ce jour.

2. DECIDE de nommer les personnes suivantes en qualit� d'administrateur � partir de ce jour

- Monsieur Paul Cornet de Ways Ruart, domicili� � 1474 Ways, chemin du Ruait ;

- Monsieur Alexandre de Pret Roose de Calesberg, domicili� � 2900 Schoten, Peerdsbosbaan 6 ;

- Rinaldi & Co, S.�.R.L., soci�t� de droit fran�ais, dont le si�ge social est sis 42, rue des 13 Saules � 95470 Saint-Witz (France), en cours d'inscription au registre du commerce et des soci�t�s, repr�sent�e par son g�rant Monsieur RINALDI Patrick, domicili� 42 rue des 13 Saules � 95470 SAINT-WITZ (France) ;

Wilmington Enterprise S.P.R.L., dont le si�ge social est sis 117 rue de la Ferme du Plagniau � 1331 Rosi�res, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0845.336.687, repr�sent�e par son g�rant Monsieur VAN HOUTTE Olivier Jean Luc, domicili� 117 rue de la Ferme du Plagniau � 1331 Rosi�res,

DECIDE, en outre, que le mandat de ces administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 30 juin 2017.

3. DECIDE de nommer en qualit� de commissaire la soci�t� civile ayant adopt� la forme d'une SPRL LEBOUTTE, MOUHIB & Co, ayant son si�ge social avenue de la R�sistance 17 � 4300 Waremme, RPM 0460.983.491, repr�sent�e par Monsieur Denys Leboutte, r�viseur d'entreprises.

DECIDE que le mandat du commissaire expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 30 juin 2014.

4. DONNE tous pouvoirs � tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire,

l! ressort du proc�s-verbal du conseil d'administration tenu le 4 mai 2012 que les administrateurs ont, � l'unanimit�

1. PRIS ACTE de la d�mission de Monsieur Michel Petit en qualit� d'administrateur d�l�gu�, avec effet � compter de ce jour.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

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MOD WORD 77.7.

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0866.239.593

D�nomination

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DE COMMERi%E DE IVMAl.iR

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Pr le Greffier,

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

2, DECIDE de confier aux personnes suivantes la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion et ce, � compter de ce jour:

- Rinaldi & Co, S.�.R.L., soci�t� de droit fran�ais, dont le si�ge social est sis 42, rue des 13 Saules � 95470 Saint-Witz (France), en cours d'inscription au registre du commerce et des soci�t�s, repr�sent�e par son g�rant Monsieur RiNALDI Patrick, domicili� 42 rue des 13 Saules � 95470 SAINT-WITZ (France) ;

- Wilmington Enterprise S.P.R.L., dont le si�ge social est sis 117 rue de la Ferme du Plagniau � 1331 Rosi�res, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0845.336.687, repr�sent�e par son g�rant Monsieur VAN HOUTTE Olivier Jean Luc, domicili� 117 rue de la Ferme du Plagniau � 1331 Rosi�res.

ils pourront exercer leurs pouvoirs de gestion journali�re en agissant individuellement et porteront chacun le titre d' � administrateur d�l�gu� �,

3. DECIDE de retirer tous les pouvoirs bancaires existants. Ce retrait prend effet � compter de ce jour.

4. DECIDE de confier tous pouvoirs bancaires aux administrateurs de la soci�t�.

5. DONNE tous pouvoirs � tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � ia Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait conforme,

Axel Maeterlinck,

Mandataire

16/05/2012

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

OEPOSE AU GREFFE OU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

le 0 4 MAI 2012

pour le Greffier,

Greffe

N� d'entreprise 0866.239.593

D�nomination

(en entier) : UPIGNAC GROUP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Route de la Bruy�re 100, 5310 Upigny

(adresse compl�te)

Obiet(s) de Pacte :Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 2 mai 2012 et du proc�s-verbal du conseil d'administration du 3 mai 2012

A. Extrait du proc�s-verbal de I'assembl�e g�n�rale du 2 mai 2012 - Nomination d'un administrateur - Approbation des conventions de cr�dit:

(.Nomination d'un administrateur

Afin de respecter le prescrit de l'article 11 des statuts, l'Assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit� des voix, de nommer Monsieur Charles Petit, qui accepte, en qualit� d'administrateur, et ce pour une dur�e de 6 ans, prenant r�troactivement effet le 25 septembre 2009 et prenant fin Iors de l'assembl�e g�n�rale de 2015 qui approuvera Ies comptes annuels cl�tur�s au 30 juin 2015.

Pour autant que de besoin, I'Assembl�e g�n�rale confirme qu'elle ratifie l'ensemble des actes pos�s par l'ensemble des administrateurs entre le 25 septembre 2009 et la date de la pr�sente assembl�e.

D�s lors, � dater du 25 septembre 2009, le Conseil d'administration est compos� des personnes suivantes :

Q'Monsieur Jacques PETIT

Madame Marie-Fran�oise PETIT

Monsieur Philippe PETIT

Monsieur Michel PETIT

Q'Monsieur Charles PETIT

11.Approbation des conventions de cr�dit

'I le cr�dit � Roll Over � d'un montant de 1.250.000 EUR, contract� aupr�s de la banque ING, et dont il est question dans la lettre de cr�dit du 2 ao�t 2004.

A l'unanimit� des voix, l'Assembl�e g�n�rale approuve, conform�ment � l'article 556 du Code des soci�t�s, les dispositions contenues dans la convention de cr�dit et dans les conditions g�n�rales d'ING qui s'y appliquent, et plus particuli�rement les dispositions qui conf�rent � un tiers des droits affectant le patrimoine de la soci�t� ou donnant naissance � une dette ou � un engagement � sa charge, lorsque l'exercice de ces droits d�pend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la soci�t� ou d'un changement de contr�le exerc� sur elle.

2.La convention de pr�t (emprunt subordonn� de 500.000 � ) conclue le 19 juillet 2004 entre la SA Namur Invest et la SA Upignac, � laquelle intervient la SA Upignac Group.

A l'unanimit� des voix, l'Assembl�e g�n�rale approuve, conform�ment � l'article 556 du Code des soci�t�s, les dispositions contenues dans la convention de pr�t, et plus particuli�rement les dispositions qui conf�rent � un tiers des droits affectant le patrimoine de la soci�t� ou donnant naissance � une dette ou � un engagement �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

sa charge, lorsque l'exercice de ces droits d�pend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les y actions de la soci�t� ou d'un changement de contr�le exerc� sur elle.

3.La convention de cr�dit (cr�dit subordonn� de 150.000 � ) conclue le 8 ao�t 2007 entre la SA Soci�t� d'Investissement Agricole Wallonne et la SA Upignac, dans le cadre de laquelle la SA Upignac et la SA Upignac Group ont contract� un engagement solidaire.

A l'unanimit� des voix, l'Assembl�e g�n�rale approuve, conform�ment � l'article 556 du Code des soci�t�s, les dispositions contenues dans la convention de cr�dit et dans les conditions g�n�rales de la SA SIAW qui s'y appliquent, et plus particuli�rement les dispositions qui conf�rent � un tiers des droits affectant le patrimoine de la soci�t� ou donnant naissance � une dette ou � un engagement � sa charge, lorsque l'exercice de ces droits d�pend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la soci�t� ou d'un changement de contr�le exerc� sur elle.

B. Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 3 mai 2012 - Transfert de si�ge social

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de transf�rer le si�ge social actuellement sis � 5310 Upigny, Route de la Bruy�re 100, vers 5310 Upigny, Rue de Frise, avec effet au jour de la pr�sente r�union.

Pour extrait conforme,

Monsieur Michel Petit,

Administrateur d�l�gu�

15/05/2012

�� MOD WORD 11.1

YME4i~- ; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

- 3 MAI 2012 Pr eredier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

n

N� d'entreprise : 0866239593 D�nomination

(en entier) : UPIGNAC GROUP

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : ROUTE DE LA BRUYERE 100, 5310 UPIGNY (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 SEPTEMBRE 2009

A l'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale nomme Michel Petit aux fonctions d'administrateur d�l�gu�, Sacques Petit, Marie Fran�oise Petit et Philippe Petit aux fonctions d'administrateurs, qui acceptent.

Pour extrait conforme,

Michel Petit,

Administrateur D�l�gu�

30/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 30.09.2011, DPT 29.11.2011 11618-0464-011
24/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 24.09.2010, DPT 22.12.2010 10638-0183-011
13/11/2009 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 06.11.2009, DPT 12.11.2009 09849-0012-012
09/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 25.09.2009, DPT 06.11.2009 09845-0305-012
24/11/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 26.09.2008, DPT 17.11.2008 08816-0158-010
19/12/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 28.09.2007, DPT 12.12.2007 07830-0300-010
27/05/2015

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~,Y c' - Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�se au Monii befc

IuII

D�pos� au Greffe du Tribunal

de Commerce de Li�ge - division Namur

(e i 5 MAI 2015

Pou reggeeffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0866.239.593 mir D�nomination

(en entier) : UPIGNAC GROUP

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge: Rue de Frise - 5310 Upigny

(adresse compl�te)

objets) de l'acte :D�mission - Nomination

Il ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale tenue par �crit le 12 avril 2015 que les actionnaires ont � l'unanimit� :

1.PRIS ACTE de la d�mission de fa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Continuous Improvment Tool,' repr�sent�e par Monsieur Bernard Bleus, de sa qualit� d'administrateur, avec effet � compter du 7 avril 2015, � 18h.

2.DONNE tous pouvoirs � tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

"

II ressort �galement d'un proc�s-verbal du conseil d'administration que les administrateurs ont � l'unanimit� :

"

1.PRIS ACTE de la d�mission de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Continuous Improvment Tool, repr�sent�e par M. Bernard Bleus, de sa qualit� d'administrateur d�l�gu�, avec effet � compter du 7 avril 2015, � 18h.

2.DECIDE de confier � M. Michel Petit, domicili� Route de la Bruy�re, 100 � 5310 Upigny, la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion et ce, � compter du 7 avril 2015 � 18h.

4.DONNE tous pouvoirs � tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Aurore Touwaide,

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/01/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 29.09.2006, DPT 28.12.2006 06938-3511-012
04/11/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2005, APP 30.09.2005, DPT 31.10.2005 05850-0102-012
07/07/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

*15096378*

III

D�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge - division Namur

le 2 6 JUIN ,2~01QQ5 Pour le er2ffi'et

N� d'entreprise : 0866239593 D�nomination

(en entier): UPIGNAC GROUP

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE FRISE, 5310 UPIGNY (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSION, NOMINATION ADMINISTRATEUR

li ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires tenue par �crit que les actionnaires ont, � l'unanimit�, � la date du 24 juin 2015,

1.PRIS ACTE de la d�mission de Messieurs Alexandre de Pret Roose de Calesberg et Paul Cornet de Ways-Ruart, de leurs mandats d'administrateurs, � compter du 24 juin 2015.

2.DECIDE de d�signer Madame Anne Petit, domicili�e Route de la Bruy�re 100 � 5310 Upigny, en qualit� d'administrateur de la Soci�t� � compter du 24 juin 2015.

D�cident, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 mars 2020,

3.DONNE tous pouvoirs � Me Axel Maeterlinck ou Me Aurore Touwaide ou tout avocat du cabinet Simont Braun, �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 149/20, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur beige, la mise � jour de l'inscription de la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait conforme,

Axe! Maeterlinck Mandataire .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2016, APP 10.06.2016, DPT 28.06.2016 16245-0364-020

Coordonnées
UPIGNAC GROUP

Adresse
RUE DE FRISE 5310 UPIGNY

Code postal : 5310
Localité : Upigny
Commune : EGHEZÉE
Province : Namur
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées UPIGNAC GROUP

Coordonnées
UPIGNAC GROUP