28/04/2014 : Augmentation de capital - Modifications des statuts - Coordination des
statuts - Renouvellement des mandats des administrateurs - Nomination d'un
administarteur-délégué.
D'un procès-verbal dressé par le notaire Yves Bouillet, de résidence à Florennes, sousigné, le vingt-sept mars deux mil quatorze, portant à la suite la mention : « Enregistré deux rôles sans renvoi à Walcourt le 28 mars 2014 Volume 395 Folio 73 Case 01 Reçu : cinquante euros (€50,00) Le Conseillier-lnspecteur PPAL ai Ph. Dessomme », il résulte que :
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Anonyme'VAN WIJNSBERGHE-ROGGEMAN", dont le siège social est établi à Philippeville, rue de Namur, n" 61,
- a procédé à l'augmentation du capital de la société d'un montant de 1.123.200,00 - un million cent vingt- trois mille deux cents - euros pour le porter de 62.000,00 - soixante-deux mille - euros à 1.185.200,00 - un million cent quatre-vingt-cinq mille deux cents - euros par l'apport en nature d'une créance de ce montant que les actionnaires détiennent à ('encontre de la société provenant de la distribution de dividendes conformément à l'article 537 du Code des Impôts sur les revenus, sans création d'actions nouvelles.
Préalablement à l'apport en nature, Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, reviseur d'entreprises, représentant la société de revision « JM Deremince reviseur d'entreprises » sprl, dont le siège social est établi à Namur, avenue Baron Fallon, 28, a rédigé, le 24 mars 2014, le rapport prescrit par l'article 602 du Code des sociétés, sur l'apport en nature ci-après prévu, les modes d'évaluation adoptés et la rémunération attribuée en
contrepartie.
Ce rapport conclut dans les tenues ci-après reproduits :
« 8. CONCLUSIONS
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux dispositions de
l'article 602 du Code des sociétés et dans le respect des normes de révision de l'institut des Réviseurs d'Entreprises du 1er septembre 1995 et du 30 mars 2001 relatives au contrôle des apports ainsi qu'à la circulaire spécifique 2013/07 ont porté :
- sur l'identité de rapporteur, - sur l'objet de l'opération,
- sur l'identification de la société, - sur la description de l'apport,
- sur les devoirs particuliers du reviseur,
- sur les modes d'évaluation,
- sur la rémunération accordée en contrepartie.
L'organe de gestion est responsable de l'évaluation de la créance ainsi que du nombre d'actions à émettre
en contrepartie.
La description répond à des conditions normales de précision et de clarté.
L'apport, portant sur une créance d'un montant total de 1.123.200 €, ne sera pas rémunéré par des actions
nouvelles.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. Namur, le 24 mars 2014.»
Suite la signature « Jean-Marie DEREMINCE Reviseur d'entreprises »
Le Conseil d'administration a établi le rapport spécial sur l'apport en nature prévu par l'article 602 du Code
des sociétés, le 25 mars 2014.
- a décidé de modifier les articles 5,6 et 9 des statuts de la manière suivante : Article 5 : le texte de l'article 5 est remplacé par le texte suivant : « Article 5.- Capital
Le capital social est fixé à la somme de 1.185.200,00 - un million cent quatre-vingt-cinq mille deux cents ~
euros.
II est représenté par 750 - sept cent cinquante - actions sans mention de valeur nominale représentant1
,.çbaçuneJ/750ème.-UD-septfîeatciDquantième.-deJ:ayoir_sp.ciaL» ......................
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Article 8 : insertion à l'article 6 relatif à l'historique du capital un nouvel alinéa après les trois premiers libellés
et de modifier le dernier alinéa comme suit :
« Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Yves BOUILLET, prénommé, le vingt-sept mars deux mil quatorze, l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé,d'augmenter le capital social à concurrence de 1.123.200,00 - un million cent vingt-trois mille deux cents - euros pour le porter de 62.000,00 - soixante-deux mille - euros à 1.185.200,00 - un million cent quatre-vingt-cinq mille deux cents - euros par un apport en nature, sans création d'actions nouvelles.
De sorte que le capital de la société est actuellement d'~ un million cent vingt-trois mille deux cents - euros» Article 9 : le texte de l'article 9 est remplacé par le texte suivant :
« Article 9.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. »
- a décidé la coordination des statuts suite aux résolutions prises et a conféré tous pouvoirs au Conseil
d'administration pour l'exécution de ces résolutions.
- a décidé de renouveler pour une durée de 6 - six - ans le mandat des administrateurs Monsieur Filiep VAN WYNSBERGHE, domicilié à Florennes, section de Saint-Aubin, Cheslê, 207 et Madame Nadine ROGGEMAN, domiciliée à Florennes, section de Saint-Aubin, Cheslé, 207, pour une nouvelle durée de 6 - six - ans. Leurs mandats sont gratuits.
Immédiatement après l'assemblée, les administrateurs se sont réunis en conseil d'administration et ont
désigné Monsieur Filiep VAN WYNSBERGHE, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
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Déposés en même temps ;
mars 2014
• une expédition du procès-verbal du 27 mars 2014
• un exemplaire du rapport du Réviseur d'Entreprises
• un exemplaire du rapport spécial du gérant du 25 mars 2014
du 24
• statuts coordonnés au 27 mars 2014
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