VERDEFI

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. VERDEFI
Dénomination : VERDEFI
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 550.986.526

Publication

12/05/2014
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(en entier) : VERDEFI

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 5300 Namêche, Rue sous Meuse 18

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par le Notaire Marc KASCHTEN, Notaire à Liège, le 25 avril 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que:

1,Monsieur VERSTRAETE Michel Idesbald Jean Simon, né à Gand le 11 août 1960, domicilié à 3350 Linier, Bredestraat 42.

2.La Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée "DEFINANCE", ayant son siège social à 4680 Oupeye, Rue du 'liège 197, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le numéro 0539.711.265, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 12 septembre 2013 par le Notaire KASCHTEN soussigné, dont les statuts ont été publiés aux annexes de Moniteur belge le 8 octobre 2013, sous le numéro 13152306, statuts non modifiés à ce jour.

Représentée par son gérant, savoir Monsieur DE FINA Yve Mansueto Joseph, né à Rocourt le 2 juillet 1963, domicilié à 4680 Oupeye, Rue du liège 197,

Ont constitué une société anonyme dénommée "VERDEFI" dont le siège social est établi à 5300 Namêche, Rue sous Meuse 18.

STATUTS

TITRE I  FORME  DENOMINATION -- S1EGE -- OBJET  DUREE

Article 1  Forme et dénomination

Il est créé par les présentes une société anonyme sous la dénomination « VERDEFI ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés

de la présente société anonyme doivent contenir :

1. la dénomination sociale ;

2, la mention « Société Anonyme » ou les initiales « S.A. » reproduite lisiblement et placée immédiatement

avant ou après la dénomination sociale ;

3. l'indication précise du siège de la société ;

4. Les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2  Objet social

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-la gestion de patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la location, la

sous-location, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, en nue-propriété et en pleine propriété ;

-la gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;

-la gestion de participations, sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en

vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;

-l'exercice de mandats d'administrations et/ou gérant dans toute société de droit belge et/ou étranger ;

MOU WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE or:ueas

le 2 9 AVR. 20%%y NAM up

Pr, Le Jref9

N° d'entreprise : Dénomination

S>ro.Fere

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



r

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-la préparation, l'établissement et l'introduction de tout dossier d'aide ou de subside à octroyer aux entreprises, auprès de tout pouvoir public, société ou invest.

-l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;

-toutes activités de courtage, de conseil et de consultante dans le domaine des assurances et dans le domaine financier et commercial ;

-toutes activités d'étude, d'organisation et de gestion administrative, économique et commerciale d'entreprises ;

-l'achat, la vente, la location, la transformation de tous biens immobiliers ;

-la gestion de tout patrimoine immobilier ;

-toute activités de conseil en immobilier, d'expertise et d'évaluation immobilière ;

-toutes activités dans le domaine de l'organisation d'évènements, et notamment l'organisation d'évènements dans le domaine commercial, du marketing et de la publicité ;

-les prestations de services et de conseils en gestion tant dans les domaines financier et social ainsi que la gestion d'entreprises en général ;

-la commercialisation et la mise à disposition sous toutes ses formes, en gros ou en détail, de tous produits soit directement soit en qualité d'intermédiaire commercial, pour compte propre ou en association avec des tiers. La société pourra également vendre et acheter, en gros ou au détail, donner en location, importer ou exporter tout matériel et/ou procédé nécessaire à son objet social,

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière ou s'intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à lui procurer des matières premières ou à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet social, ainsi qu'à lui élargir sa clientèle ; affaires, sociétés ou entreprises dont la collaboration serait jugée utile à la réalisation de son objet social.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social,

Article 3  Siège social

Le siège social de la société est établi à 5300 Namêche, Rue sous Meuse 18.

Il peut ultérieurement être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil

d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge. En cas de transfert du siège social en Région

Flamande, la société devra adopter des statuts en néerlandais.

La société peut, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des sièges

d'exploitation, des bureaux, des filiales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée, qui prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de

Commerce d'un extrait du présent acte, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés.

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale statuant dans les conditions

et formes prévues pour la modification aux statuts,

TITRE Il  CAPITAL  PARTS SOCIALES

Article 5  Montant du capital

Le capital social est fixé à CENT QUATRE MILLE EUROS (104.000,00 E),

Il est représenté par cent quatre (104) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

un cent quatrième (1/104) du capital social, numérotées de 1 à 104,

Toutefois, les actions seront réparties en deux Groupes, A et B, comme suit :

-Les cinquante trois (53) actions numérotées de 1 à 53, dites actions « A » ;

-Les cinquante et une (51) actions numérotées de 54 à 104, dites actions « B ».

Article 6  Souscription par apports en numéraire

Les actions sont souscrites au pair comme suit :

1.MonsieurVERSTRAETE Michel :Cinquante-trois (53) actions, numérotées de 1 à 53, savoir les actions de

type «A»;

2.S.P.R.L. DEFINANCE :Cinquante et une (51) actions, numérotées de 54 à 104, savoir les actions de type

« B ».

Les comparants déclarent que chacune des actions est entièrement libérée, par versements en espèces

qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE80 3631 3364 0677 ouvert au nom de la société en

formation auprès de la banque ING.

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De sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme CENT QUATRE MILLE EUROS (104.000,00 t).

Une attestation de l'organisme dépositaire, en date du 24 avril 2014 demeurera ci-annexée et sera enregistrée en même temps que les présentes.

Article 7  Nature et catégorie des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour les titres nominatifs ou pour chaque catégorie d'entre eux le cas

échéant. Tout titulaire de titre peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres,

Article 8  Emission d'obligations

La société peut créer ou émettre, par simple décision du conseil d'administration, des obligations

hypothécaires, bons de caisse ou autres.

Toutefois l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut être décidée par l'assemblée

générale ou par le conseil d'administration conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

Article 9  Droits des créanciers et héritiers d'un actionnaire

Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers, ayants cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, s'immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux décisions de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration ou aux inventaires et comptes sociaux annuels.

Article 10  Appel de fonds

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées, lors de la constitution ou d'une augmentation de capital, doivent être faits aux lieux et dates que le Conseil d'administration détermine, avec préavis de trente jours au moins.

Les sommes appelées et non versées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt, calculé par jour de retard à compter de l'échéance, au taux légal plus deux pour cent à dater de l'exigibilité du versement.

Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis notifié par lettre recommandée resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre selon les modalités qu'il décide, les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés, les autres actionnaires disposant à cet égard du même droit de préférence qu'en cas d'augmentation du capital. Le produit net de la vente s'impute en premier lieu au profit de la société sur ce qui lui est d0 en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels, L'excédent, s'il y a lieu, sera remis à l'actionnaire défaillant s'il n'est d'autre part débiteur de la société.

Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à consentir à la société des avances de fonds à concurrence du montant non libéré et non encore appelé de leurs actions ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Aucune cession d'actions non entièrement libérées ne sera admise que moyennant l'assentiment préalable du Conseil d'administration et seulement au profit du cessionnaire agréé par ledit Conseil qui n'aura pas à donner le motif du refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme souscrite par lui.

Article 11  Cession d'actions -- clauses d'agrément clauses de préemption  droit de Préférence

Sauf les exceptions prévues par le Code des Sociétés et les cessions entre associés, qui sont libres, un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers, exception faite d'une société dont plus de cinquante et un pour cent du capital seraient détenus par l'associé cédant, sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en infcrme le conseil d'administration de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.

Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

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L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société. Cette procédure est également valable en cas de transfert pour cause de mort.

Article 12  Acquisition par la société de ses propres actions

1) La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, mais à concurrence de vingt pour cent du capital souscrit, conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

2) Sans porter préjudice aux limites et conditions fixées par le Code des sociétés, le Conseil d'administration pourra, durant un délai de trois ans à dater de la publication des présents statuts de la société, délai prorogeable par l'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés pour un terme identique, en lieu et place de l'Assemblée générale, décider l'acquisition par ia société de ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, dans la mesure où l'opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent dont il devra justifier dans son procès-verbal.

La décision du Conseil d'administration rendra le transfert effectif, sans besoin de ratification par l'Assemblée générale. Nonobstant cela, la première Assemblée générale suivant la date de la décision du Conseil d'administration devra être informée par ledit Conseil des raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.

Article 13  Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les

propriétaires de l'action.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de

l'action sera représenté vis à vis de la société par l'usufruitier,

Article 14  Augmentation et réduction de capital  capital autorisé  droit de souscription préférentiel

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée générale statuant comme en matière de modifications aux statuts.

A moins que l'Assemblée générale n'en décide elle-même, le Conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission d'actions nouvelles.

En application de l'article 603 du Code des sociétés, le Conseil d'administration est autorisé, aux dates et conditions qu'il fixe, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent acte, et renouvelable en une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans chaque fois, par l'Assemblée générale statuant comme en matière de modifications aux statuts, à augmenter le capital social, soit par des apports en numéraire, soit par incorporation de réserves ou du bénéfice reporté, avec création d'actions nouvelles (qui ne peuvent être émises en dessous du pair comptable des actions anciennes) ou sans création d'actions nouvelles, d'un montant équivalent au maximum au capital social à ce moment si la société est comprise dans les sociétés ayant fait ou faisant appel publiquement à l'épargne, et d'un montant équivalent au maximum à deux fois le capital social à ce moment si la société n'est pas comprise dans les sociétés faisant ou ayant fait appel publiquement à l'épargne,

Cette autorisation ne peut être accordée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports ne consistant pas en numéraire à effectuer par un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de dix pour cent de droits de vote.

Le Conseil d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater, par acte notarié, les augmentations de capital auxquelles il procède.

En cas d'augmentation, les actions à souscrire seront offertes par préférence aux anciens actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions à ce moment, et ce dans le délai fixé par l'Assemblée générale, ou dans le cas prévu à l'alinéa trois, par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra décider, qu'à l'issue de ce délai, les droits de souscription non exercés pourront être exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leurs droits une première fois.

Si l'augmentation de capital se réalise dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou suspendre le droit de préférence dans l'intérêt social, notamment en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou du personnel de ses filiales, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Article 15  Emission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes

Conformément au Code des sociétés, et aux conditions imposées par ce dernier, l'Assemblée générale pourra émettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.

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TITRE III  ADMINISTRATION  DIRECTION  SURVEILLANCE

Article 16 Conseil d'administration

Sans préjudice de l'application de l'article 518 paragraphe ter alinéa 2 du Code des sociétés, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non. Leur nombre devra toujours être pair. Les administrateurs sont nommés, et leur nombre est fixé, par l'Assemblée générale. Ils sont toujours révocables par elle. Le terme de leur mandat ne peut dépasser six ans et ils sont rééligibles.

Le Conseil d'administration devra toujours être composé d'un nombre égal d'administrateurs choisis par l'assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du Groupe A et d'administrateurs choisis par l'assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du Groupe B.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé à l'élection de leur remplaçant ou à leur réélection.

Le Conseil d'administration choisit un Président parmi ses membres. A défaut d'une telle nomination, la présidence sera assurée par un administrateur-délégué, En cas d'absence du Président, ses fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs.

Comme il est dit ci-avant, conformément à l'article 518 paragraphe 1er alinéa 2 du Code des sociétés, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du Conseil d'administration peut être limitée à cieux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l'obligation de nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d'exercer la fonction d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.

Il est expressément convenu que le Conseil d'Administration sera compétent pour nommer un représentant permanent de la société.

L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de représentation,

de voyage et autres, allouer aux administrateurs des indemnités fixes à porter au compte de résultats.

Le mandat d'administrateur peut également être exercé à titre gratuit.

Article 17 -- Vacances

Sans préjudice de l'article 16, en cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement ; en ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 18 -- Réunion  convocations

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Il est convoqué par le président ou par l'administrateur le plus âgé.

La convocation est adressée aux administrateurs, par lettre missive, téléfax, téléphone et/ou e-mail, au moins dix jours avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour. Dans le cas où une décision devrait être prise d'urgence, et d'une manière générale, si les membres du Conseil ne s'y opposent pas, il pourra être dérogé aux conditions de délai et de formes ci-dessus.

Les réunions se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

Article 19  Quorum  majorité

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, étant entendu qu'il faudra toujours au moins un administrateur de chaque Groupe. Ses décisions sont prises à la majorité des votants et en cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres du Conseil.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du Président n'est pas prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par écrit (lettre, télécopie ou télégramme), mandat à l'un de ses collègues de le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en son nom. Chaque administrateur ne peut toutefois être mandataire de plus d'un de ses collègues, le déléguant étant réputé présent.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, les délégations y sont annexées.

Les copies, de même que les extraits de procès verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur délégué ou deux administrateurs.

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" Article 20  Pouvoirs

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à l'Assemblée générale.

Article 21  Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur délégué. S'il y a plusieurs administrateurs délégués, chaque administrateur délégué aura seul tous les pouvoirs de gestion journalière et ceux expressément prévus lors de sa nomination.

Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie de telle branche d'activité de la société à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors de son sein, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Le conseil déterminera les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard,

Article 22 -- Acomptes sur dividendes

Aux conditions requises par la loi, le Conseil d'administration pourra distribuer un acompte à imputer sur le

dividende qui sera distribué sur le résultat de l'exercice.

Article 23  Représentation

La société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un officier ministériel, un fonctionnaire public, par un administrateur du groupe « A » agissant conjointement avec un administrateur du groupe « B ».

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat.

Article 24  Surveillance

La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.

Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,

les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des

actionnaires, lesquels peuvent se faire représenter par un Expert Comptable.

La rémunération de l'Expert Comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE

Article 25  Assemblée générale

L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.

L'Assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige ; Elle doit être

convoquée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires possédant au moins le dixième du capital social.

L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l'ordre du jour.

Toute proposition doit être communiquée au Conseil au moins quinze jours avant la réunion et signée par

les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, elle sera alors portée à l'ordre du jour.

Les Assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont tenues au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

Article 26  Procuration

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non de

la société.

Le conseil d'administration peut éventuellement arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles soient

déposées à un endroit de son choix, cinq jours avant l'assemblée.

Le vote par correspondance est autorisé au moyen d'un formulaire qui contiendra

-la désignation précise de l'actionnaire et le nombre de titres pour lequel il entend voter ;

-l'ordre du jour ;

-et si l'actionnaire mandant le juge utile ; les propositions de décisions et le sens du vote négatif, affirmatif

ou abstention.

Les procurations et la correspondance resteront annexées au procès-verbal. Toutefois, les mineurs, les

interdits, les incapables en général et les personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux

ou statutaires. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes

doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

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A défaut, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée, par lettre recommandée à la poste adressée à la société, comme propriétaire du titre à son égard. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent également être représentés par l'un d'entre eux; en cas de désaccord, la société ne reconnaîtra que l'usufruitier pour toutes communications à faire aux actionnaires ainsi que pour l'exercice du droit de vote,

A chaque assemblée est tenue une liste de présence.

Article 27  Bureau

L'Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou en cas d'absence de

celui-ci par lé plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire et l'Assemblée générale désigne un ou plusieurs scrutateurs.

Le procès verbal de l'Assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui

en font la demande ; les extraits de procès verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par la majorité des

administrateurs et commissaires,

Article 28  Voix

Chaque action ordinaire donne droit à une voix.

Article 29  Vote  quorum

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas où la loi impose d'autres conditions de présence ou de majorité, l'Assemblée générale est

régulièrement constituée et délibère valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, et les

décisions sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.

I[ n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus pour la détermination des conditions de

présence et de majorité à observer dans les Assemblées générales.

Le créancier auquel des actions auraient été données en nantissement, n'aura pas le droit de vote; ce droit

appartiendra exclusivement au propriétaire des actions.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces

titres est suspendu.

Article 30  Pouvoirs de l'Assemblée générale qui nécessitent une majorité des trois quarts des voix

Doivent être adoptés à une majorité de trois quarts des voix, les abstentions étant négligées dans le

décompte des voix

-Toute augmentation de capital, à l'exclusion des augmentations qui seraient décidées par le Conseil

d'administration dans les limites du capital autorisé.

-La Conversion d'actions sans droit de vote en actions avec droit de vote et vice versa.

-Toute émission de parts bénéficiaires.

-Toute émission d'actions sans droit de vote.

-Toute diminution de capital.

-Toute fusion ou scission de la société.

-Tout apport de branches d'activités de la société à une autre société.

-La dissolution de la société.

-Toute caution ou garantie à fournir par la société pour un montant supérieur à huit fois le capital social.

-Tout contrat de licence ou de cession concernant les droits industriels ou intellectuels.

-La décision de demander ia cotation en bourse des titres de la société.

-Toute proposition d'acquisition par la société de ses propres actions, sauf dans le cas où le Code des

sociétés permettrait, le cas échéant à certaines conditions, au Conseil d'administration de réaliser l'opération.

Les convocations se rapportant à l'un de ces objets indiqueront spécialement quelles modifications sont

proposées.

L'Assemblée générale ne pourra se prononcer sur ces points qu'à la majorité des trois quarts des voix

exprimées et pour autant que ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social,

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire.

Cette nouvelle Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les

actionnaires présents.

Article 31 -- Pouvoirs de l'Assemblée générale qui nécessitent une majorité de quatre cinquièmes des voix

Doivent être adoptées à une majorité de quatre cinquièmes des voix

-Toute modification à l'objet social.

-Toute modification de la forme juridique de la société.

Les convocations se rapportant à l'un de ces objets indiqueront spécialement quelles modifications sont

proposées,

L'assemblée générale ne pourra se prononcer sur ces points qu'à la majorité des quatre cinquièmes des

voix exprimées et pour autant que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital

social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Cette nouvelle assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

TITRE V  EXERCICE SOCIAL  REPARTITION

Article 32

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre en se conformant à la loi. Il rédige en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion,

L'Assemblée générale entend le rapport des administrateurs et éventuellement le rapport du commissaire s'il en existe, délibère sur l'adoption des comptes et l'affectation du résultat, et par un vote spécial, se prononce sur la décharge des administrateurs et du commissaire éventuel.

Article 33

L'excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, est opéré le prélèvement destiné à la réserve légale.

Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée générale qui décide, sur simple proposition du conseil

d'administration et à la simple majorité des voix, de le répartir ou d'en affecter tout ou partie à la formation des

fonds de réserve, d'un fonds d'amortissement ou de le reporter à nouveau en tout ou en partie.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le Conseil

d'administration.

Le Conseil d'administration peut décider, aux conditions et formes prescrites par la loi le paiement

d'acomptes sur dividendes de l'exercice en cours.

Article 34  Perte du capital social

Conformément au du Code des sooiétés, si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant qui est

inférieur

a) A la moitié de capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du Jour ;

b) Au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée lors de l'assemblée réunie comme dit clavant, par un quart des voix émises à cette assemblée ; dans les cas a) et b) ci-dessus, le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale ;

c) Au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal.

TITRE VI -- DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 35  Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'Assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

II dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'Assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.

Article 36  Liquidation

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser les actions du montant dont elles ont été libérées, après éventuellement la mise à égalité des titres, dans le cas où ceux-ci ne seraient pas libérés pour les mêmes pourcentages, cette mise à égalité se faisant, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VII  ELECTION DE DOMICILE

Article 37

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, commissaire, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes commissions, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES

Article 38

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées

non écrites.

TITRE IX  DIVERS

Article 39 -- Plan financier

Le Notaire soussigné a expressément attiré l'attention sur les dispositions légales relatives au plan financier

et aux conséquences qu'il peut avoir sur la responsabilité personnelle des fondateurs de la société.

Seuls les comparants sub. 1) et 2) assumeront la responsabilité des fondateurs.

Article 40  Référence à diverses dispositions légales

Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné les a informés des dispositions de l'arrêté royal numéro vingt-deux du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, complété par la lof du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l'exercice des mandats d'administrateurs, commissaires, ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article un dudit arrêté, les infractions à ces dispositions étant passibles d'une peine d'emprisonnement de trois mois au moins, même conditionnelle.

Ils certifient expressément et formellement, chacun, tant pour eux-mêmes que pour les autres fondateurs, ne pas faire partie des catégories de personnes reprises à l'alinéa précédent, et en conséquence ne pas être sujets aux interdictions susvantées audit alinéa précédent.

TITRE XI  [...]

TITRE XII  REPRISE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

En application de l'article 60 du Code des sociétés, la société présentement constituée reprend tous les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

A l'instant, la société étant constituée, les comparants déclarent se réunir en Assemblée générale aux fins de fixer le nombre initial des administrateurs et éventuellement des commissaires, de procéder à leur nomination et de fixer la date de la première Assemblée générale et la clôture du premier exercice social.

A l'unanimité, l'Assemblée générale décide

1, Administrateurs ;

Le nombre des administrateurs est fixé à deux :

Sont nommés à l'unanimité en qualité d'administrateurs pour une durée de six ans :

- Monsieur VERSTRAETE Michel, présenté par l'actionnaire du groupe A ;

- La SPRL « DEFINANCE », ici représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur Yve DEFINA

; présentée par l'actionnaire du groupe B.

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

2. Commissaire

L'Assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire.

3, Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé le jour du dépôt d'un extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de

Commerce compétent se clôturera le trente décembre deux mille quatorze.

4. Première Assemblée générale Annuelle

La première Assemblée générale annuelle est fixée au premier vendredi du mois de juin deux mil quinze.

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Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à cet instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination du Président et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité le Conseil décide :

1) D'appeler aux fonctions de Président Monsieur VERSTRAETE Michel, précité, qui accepte. Le mandat de Président de Monsieur VERSTRAETE sera exercé à titre gratuit.

2) De nommer, en qualité de délégué à fa gestion journalière Monsieur VERSTRAETE Michel, précité, qui

accepte,

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur VERSTRAETE Michel sera rémunéré,

3) de conférer tous pouvoirs à Monsieur VERSTRAETE Michel et à Monsieur DE FINA Yve, plus amplement qualifiés ci-avant, avec pouvoir d'agir séparément, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société au registre des personnes morales et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Réservé

au,

Moniteur

belge

08/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

lintRull11111

N° d'entreprise: 550.986.526 Dénomination

(en entier) : VERDEFI DEPOSÉ AU Cit-V-ir.t-t-FOU TRkYUNAL

DE COMMERCE otuEei

le 2 7 Mil 2014 &VISION NAMUR

Prie Greffier,

Greffe

(en abrégé):

Forme juridique; Société anonyme

Siège 5300 Nam 'èche, Rue Sous Meuse 18

(adresse complète)

Objet(s) de Pacte :Modification de la durée du premier exercice social

Aux termes de l'assemblée générale de la société anonyme "VERDEFI" qui s'est tenue au siège de la société en date du 15 mai 2014, il a été décidé de modifier la durée du premier exercice social afin qu'il se termine le 31 décembre 2014 à la place du 30 décembre 2014.

En conséquence, le premier exercice social commencé le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'un extrait de l'acte constitutif reçu le 25 avril 2014 par le Notaire Marc KASCHTEN, de Liège, se clôturera le 31 décembre 2014.

SPRL "DEFINANCE"

Administrateur

Représentée par son gérant, M. DE FINA Yve

(Signature au verso)

Mentionner sur la dernière page du Volet Ei : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard doe tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

t .0 verso)

M. VE TRAETE Michel Admini tour (Sign

29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 23.06.2015 15210-0198-011
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 13.06.2016 16179-0363-011

Coordonnées
VERDEFI

Adresse
RUE SOUS MEUSE 18 5300 NAMECHE

Code postal : 5300
Localité : Namêche
Commune : ANDENNE
Province : Namur
Région : Région wallonne