VERMEYEN-NOGAROTTO

Dénomination : VERMEYEN-NOGAROTTO

Forme juridique :

N° entreprise : 431.424.722

Publication

30/06/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD il 1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise 0431.424.722

D�nomination

(en entier) . VERMEYEN-NOGAROTTO

(en abr�g�):

Forme juridique Socit� anonyme

Si�ge - Rue du Viaduc 12 � 5101 Erpent (Namur)

(adresse complete)

Obietts) de l'acte :Changement de d�nomination - Modification de l'objet - Modification de la date de cl�ture de l'exercice social et de rassembl�e g�n�rale - Modifications aux statuts

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Antoine DECLAIRFAYT, notaire associ� � Assesse, en date du 17

juin 2014 que l'assembl�e g�n�rale de la SA VERMEYEN-NOGAROTTO a pris les d�cisions suivantes :

RAPPORT

Conform�ment � l'article 559 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli le 02 juin 2014, un

rapport contenant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social. A ce rapport est joint un

�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 mars 2014.

L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture du rapport susvis�, dont les actionnaires

d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

L'assembl�e constate que ce rapport et situation active et passive ne donnent lieu � aucune observation de

la part des actionnaires et se rallie � leur contenu.

Un original de ce rapport sera conserv� par le notaire instrumentant et une copie sera d�pos�e au greffe du

Tribunal de commerce comp�tent

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

PREMI�RE R�SOLUTION : CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale en � VERMEYEN �

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social en rempla�ant l'article 2 des statuts par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet de faire pour compte propre, pour le compte d'autrui, en association avec des tiers

*toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'objet social

*tous travaux publics et priv�s d'entreprise g�n�rale de construction,

*tous travaux de gros-oeuvre de b�timent, notamment la construction, la r�paration, la r�novation ou la

d�molition de b�timent en ce compris la stabilit� et la r�sistance de b�timent,

*tous travaux de plafonnage, cimentage et pose de chape,

*tous travaux de carrelage, marbrerie, pierre naturelle

*tous travaux d'installation d'�chafaudage, de rejointoyage et nettoyage de fa�ades,

*tous travaux de d�molition de b�timents et d'ouvrages d'art,

*tous travaux d'�tanch�it� et rev�tement de constructions par asphaltage et bitumage,

*tous travaux de terrassement et de drainage,

*tous travaux d'isolation,

*tous travaux de toiture,

*tous travaux de finition des b�timents tels que peinture, rev�tement de murs et sols en tous mat�riaux, etc.,

*tous travaux d'installation de chauffage central, de climatisation, de gaz et de sanitaire,

*tous travaux �lectrotechniques,

*tous travaux de menuiserie et vitrerie,

*tous travaux de parcs et jardins,

*tous travaux de nettoyage

*tous travaux d'�pandage de sel suries voies publiques,

Mentionner sur la domare page du Volet R. Au recto . Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de rern�santer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

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*L'�tude et Ia r�alisation de tous travaux de construction publics et priv�s, en qualit� d'entrepreneur g�n�ral ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timent et �difices, leur r�novation, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures

*L'�laboration de tous projets, plans, �tudes, calculs et expertises et l'ex�cution par ses propres moyens ou en collaboration avec toutes autres entreprises, de tous travaux d'architecture, de b�timent, de g�nie civil *L'expert import de tous produits qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social

Elle pourra r�aliser cet objet tant en Belgique qu'a l'Etranger en tout ou en partie soit directement ou indirectement.

Elle pourra faire toutes op�rations commerciales, financi�res, industrielles, immobili�res ou mobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � son objet social ou pouvant en faciliter la r�alisation sans que l'�num�ration qui va suivre soit limitative.

Prendre ou donner � bail, acqu�rir tous immeubles et fonds de commerce, acqu�rir, conc�der tous brevets, Licences, marque de fabrique ou de commerce, s'int�resser de toutes fa�ons dans toutes entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet social serait similaire, analogue ou connexe au sein ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch�. �

TROISI�ME R�SOLUTION: MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de cl�turer l'exercice social en cours au 31 d�cembre 2014 et portera exceptionnellement sur 18 mois d'activit�. Les exercices soolaux ult�rieurs d�buteront le premier janvier et se termineront le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

QUATRIEME R�SOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L'ASSEMBL�E ANNUELLE

L'assembl�e d�cide de modifier la date de tenue de l'assembl�e annuelle et de fixer celle-ci au troisi�me

samedi de juin. La prochaine assembl�e annuelle se tiendra, d�s lors, en juin 2015.

CINQUIEME R�SOLUTION : ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS

Comme cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent et, en outre, afin d'adapter les statuts aux dispositions

actuellement en vigueur du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de reformuler et de refondre Ies statuts de la

soci�t� comme suit et sans apporter de modifications fondamentales aux autres dispositions statutaires vis�es

� l'article 69 dudit Code, �tant ici pr�cis� qu'en dehors des modifications r�sultant des r�solutions qui

pr�c�dent, les autres adaptations textuelles, que ce soit sous forme d'ajout, retrait ou reformulation, visent

essentiellement une am�lioration ou pr�cision de leur r�daction en g�n�ral, sans en d�naturer le contenu initial:

TITRE I DENOM1NATION - OBJET - SIEGE - DEJREE

Article 1 D�nomination

Il est cr�� une SOCIETE ANONYME sous la d�nomination : NERMEYEN ". La d�nomination doit toujours

�tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : Objet

La soci�t� a pour objet de faire pour compte propre, pour le compte d'autrui, en association avec des tiers

*toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'objet social

*tous travaux publics et priv�s d'entreprise g�n�rale de construction,

*tous travaux de gros-Suvre de b�timent, notamment la construction, la r�paration, la r�novation ou la

d�molition de b�timent en ce compris la stabilit� et la r�sistance de b�timent,

*tous travaux de plafonnage, cimentage et pose de chape,

*tous travaux de carrelage, marbrerie, pierre naturelle

*tous travaux d'installation d'�chafaudage, de rejointoyage et nettoyage de fa�ades.

*tous travaux de d�molition de b�timents et d'ouvrages d'art,

*tous travaux d'�tanch�it� et rev�tement de constructions par asphaltage et bitumage,

*tous travaux de terrassement et de drainage,

*tous travaux d'isolation,

*tous travaux de toiture,

*tous travaux de finition des benents tels que peinture, rev�tement de murs et sols en tous mat�riaux, etc.,

*tous travaux d'installation de chauffage central, de climatisation, de gaz et de sanitaire,

*tous travaux �lectrotechniques,

*tous travaux de menuiserie et vitrerie,

*tous travaux de parcs et jardins,

*tous travaux de nettoyage

*tous travaux d'�pandage de sel sur les voies publiques,

*L'�tude et fa r�alisation de tous travaux de construction publics et priv�s, en qualit� d'entrepreneur g�n�ral

ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timent et �difices, leur r�novation, l'�tude et la

r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures

*L'�laboration de tous projets, plans, �tudes, calculs et expertises et l'ex�cution par ses propres moyens ou

en collaboration avec toutes autres entreprises, de tous travaux d'architecture, de b�timent, de g�nie civil

*L'expert import de tous produits qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social

Elle pourra r�aliser cet objet tant en Belgique qu'a l'Etranger en tout ou en partie soit directement ou

indirectement.

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Elle pourra faire toutes op�rations commerciales, financi�res, industrielles, immobili�res ou mobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � son objet social ou pouvant en faciliter la r�alisation sans que l'�num�ration qui va suivre soit limitative.

Prendre ou donner � bail, acqu�rir tous immeubles et fonds de commerce, acqu�rir, conc�der tous brevets, licences, marque de fabrique ou de commerce, s'int�resser de toutes fa�ons dans toutes entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet social serait similaire, analogue ou connexe au sein ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch�. �

Article 3; Si�ge

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Erpent, ville de Namur, rue du Viaduo 12,

Il peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des Langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. Le conseil d'administration peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.

Article 4: Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE 2. CAPITAL-ACTIONS

Article 5 : Capital social

Le capital social est fix� � SOIXANTE DEUX MILLE EUROS souscrit et lib�r� comme dit est ci-apr�s. II est repr�sent� par HUIT CENT SEPTANTE CINQ actions sans d�signation de valeur nominale.

Historique :

Lors de la tranformation en SA:

L'avoir social se compose de tous les �l�ments actifs et passifs d�pendant du fonds de commerce de la soci�t� coop�rative.

Les huit cent septante cinq actions repr�sentant le capital sont r�parties entre les actionnaires proportionnellement � leurs droits dans la coop�rative � savoir :

- Monsieur Andr�-Marie VERMEYEN, six cent soixante cinq actions

- Monsieur Antonio NOGAROTTO, deux cents actions

- Monsieur Emile VERMEYEN, dix actions.

Chaque action est lib�r�e en totalit�.

Lors de l'assembl�e g�n�rale du 30 mai 2001 :

Le capital social a �t� augment� � concurrence de un million cent quatre-vingt-huit mille cinq cent septante-quatre francs (1.188.574 BEF) pour le porter de un million trois cent douze mille cinq cents francs � deux millions cinq cent et un mille septante-quatre francs ou SOIXANTE DEUX MILLE EUROS, par incorporation au capital d'une partie des b�n�fices report�s, sans cr�ation de nouvelles actions mais en augmentant la valeur des actions existantes.

Article 6 : Actions

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme mat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s eux titulaires des titres.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte, au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur, aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation. Le nombre des titres d�mat�rialis�s en circulation � tout moment est inscrit, par cat�gorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.

Tout titulaire de titres d�mat�rialis�s peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constat�e par une inscription dans le registre ad hoc, dans fes cinq (5) jours ouvrables de la demande, dat�e et sign�e par deux administrateurs de la soci�t�.

Article 7 : Augmentation de capital - Droit de souscription pr�f�rentiel

Le capital social peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription pr�f�rentiel est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

Si l'augmentation de capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale, celle ci peut dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit�s pr�vues pour les modifications aux statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle conform�ment � la loi.

En cas d'�mission d'actions sans valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation � l'assembl�e g�n�rale doit le mentionner express�ment L'op�ration fait l'objet d'un rapport d�taill� du conseil d'administration et d'un rapport �tabli par le commissaire-r�viseur ou � d�faut par un r�viseur d'entreprises ou un expert comptable inscrit au tableau des experts comptables externes de l'Institut des Experts Comptables d�sign�s par le conseil d'administration, rapport annonc� dans l'ordre du jour et communiqu� aux actionnaires.

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En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la soucription.

Pass� le d�lai d'exercice du droit de souscription pr�f�rentiel, le conseil d'administration peut d�cider si les tiers participent � l'augmentation de capital ou si le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit ainsi que les modalit�s de la souscription pr�f�rentielle.

Article 8 : Appel de fonds

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, reste en d�faut d'effectuer les versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'escompte de la Banque Nationale augment� de deux pour cent � dater du jour de l'exigibilit� des versements.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse par minist�re d'un agent de change, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s enti�rement.

Article 9 : Amortissement du capital

Le capital social peut �tre amorti, sans �tre r�duit, par remboursement, aux titres repr�sentatifs de ce capital, d'une partie des b�n�fices distribuables, conform�ment� l'article 615 du code des soci�t�s.

Article 10: R�duction du capital

Toute r�duction du capital ne peut �tre r�alis�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions inclentiques. Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration. Le cas �ch�ant, il est fait application des articles 612 � 614 du code des soci�t�s.

Article 11: Droits des actionnaires et h�ritiers.

Les droits et obligations attach�s � une action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte adh�sion aux statuts sociaux et aux d�cisions des assembl�es g�n�rales et du conseil d'administration. Les actionnaires, h�ritiers, cr�anciers ou autres ayants cause des actionnaires ne peuvent en aucune fa�on s'immiscer dans l'administration de la soci�t�, ni provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs lui appartenant Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en r�f�rer aux bilans et aux inventaires sociaux ainsi qu'aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

Article 12 Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. Les copropri�taires indivis d'actions sont tenus de se faire repr�senter aupr�s de la soci�t� par une seule et m�me personne nomm�e d'accord entre eux ou � d�faut, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social � la requ�te de la partie la plus diligente. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents seront exerc�s par l'usufruitier.

Article 13 Limite de cessibilit�

Sauf les exceptions pr�vues par la loi, un associ� ne peut c�der tout ou partie de ses actions � un tiers sans les avoirs pr�alablement cffertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui d�cide de c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration de la soci�t� qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.

Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent exercer un droit de pr�emption au prorata des actions qu'ils poss�dent dans la soci�t�. Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroit le droit de pr�emption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ifs sont d�j� propri�taires.

En cas de silence d'un actionnaire, il est pr�sum� refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de pr�emption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 1854 du code civil ou � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant en r�f�r� � Fa requ�te de la partie la plus diligente.

L'actionnaire qui se porte acqu�reur des actions d'un autre actionnaire, en application des alin�as pr�c�dents, en paie le prix dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Une proc�dure d'agr�ment s'applique aux cessions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers non actionnaires de la soci�t�.

La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration � !a majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s dans le mois de la notification faite par l'actionnaire c�dant Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer le motif de son refus ou de son agr�ment Sa d�cision est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours.

Si le conseil d'administration n'agr�e par le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de la notification de la d�cision du conseil d'administration pour d�cider s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification au conseil d'administration par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet.

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S'il ne renonce pas � son projet, le conseil d'administration statuant � la majorit� des deux/tiers est tenu dans un d�lai d'un mois � compter de la notification de son refus, de faire acqu�rir les actions par un actionnaire ou un tiers.

Les actions sont acquises au prix convenu entre le c�dant et fe candidat cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 1854 du code civil ou � d�faut d'accord sur rexpert, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de fa d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont faites par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre appos�e sur ie r�c�piss� de la recommandation postale.

Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � la derni�re adresse connue de la soci�t�. TITRE 3. ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 14: Composition du conseil - R�mun�ration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour la dur�e d�termin�e par l'assembl�e g�n�rale qui les d�signe, celle ci ne pouvant exc�der six ans. Ils sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure, fe mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, fes administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 15 Pr�sidence - R�unions

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le pr�sident du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du four, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�grarrime, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident le plus ancien, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

Article 16; D�lib�rations

A.Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code c.ivii, transmis par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du m�me Code, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Dans le respect des r�gles de d�lib�ration et de coll�gialit� et sans pr�judice des dispositions vis�es ci-apr�s en mati�re de consentement unanime �crit, un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Si le conseil se trouvait compos� de deux membres seulement, la pr�sence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix.

Si, dans une r�union du conseil d'administration, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas o� le conseil se trouverait compos� de deux administrateurs seulement, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

B. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit ou encore par conf�rence t�l�phonique ("conference call'') ou vid�oconf�rence.

II ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris� ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

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Dans la premi�re hypoth�se (consentement unanime �crit), un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies etiou autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de fa teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors de la prochaine r�unicn du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive (conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision 'ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant ia d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration qui doit prendre la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concern� doit les en informer.

Article 17: Proc�s verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s verbaux �tablis par le pr�sident de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s soit par le pr�sident du conseil, soit par un administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

Article 18: Pouvoirs

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus �tendus pour l'administration et la gestion de la soci�t�. Tout ce qui n'est pas r�serv� express�ment � l'assembl�e g�n�rale, tant par les statuts que par la loi, est de la comp�tence du conseil d'administration. Il pourra notamment acheter ou ali�ner tous immeubles, gager les fonds de commerce, consentir inscription hypoth�caire sur les biens sociaux, stipuler l'ex�cution forc�e, donner mainlev�e de toutes inscriptions prises au profit de fa soci�t� avec ou sans paiement, contracter tous emprunts ou ouvertures de cr�dit, bancaires ou autres.

Article 19 D�l�gaticn

Le conseil d'administration peut d�l�guer � toute personne m�me non actionnaire ou non administrateur tout cei partie de ses pouvoirs, pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

Article 20: Repr�sentation

A moins de d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration � un de ses membres ou � des tiers, la soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi que dans tous les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, soit par le pr�sident du conseil d'administration, soit par un administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs, lesquels n'auront pas � justifier d'une d�lib�ration pr�alable du conseil d'administration.

Article 21: Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�.

Le conseil peut �galement conf�rer des pouvoirs � tous tiers pcur un ou plusieurs objets d�termin�s.

En cas de d�l�gation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations attach�es � ces fonctions. Le conseil d'administration peut en outre, accorder aux administrateurs charg�s de missions sp�ciales des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Article 22: Centrale

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'articie 141 du code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire. Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de controle d'un commissaire.

Au cas o� la soci�t� ne r�pondrait plus aux crit�res indiqu�s ci-avant, l'assembl�e g�n�rale sera tenue de d�signer un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non r�vocable, sauf pour de justes motifs. Ce commissaire devra �tre choisi parmi les membres de l'institut des R�viseurs d'Entreprises.

TITRE 4. ASSEMBLEES GEN ERALES

Article 23: Composition - R�gles de fonctionnement

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Ses d�cisions sont obligatoires m�me pour les absents et les dissidents.

Elle se compose de tous tes propri�taires d'actions ayant observ� les dispositions des statuts.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter aux assembl�es g�n�rales par un mandataire, lui m�me actionnaire.

Chaque action donne droit � une voix.

Article 24: R�unions - Repr�sentation

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le troisi�me samedi du mois de juin, au si�ge social ou en tout autre endroit d�sign� dans les convocations. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au jour ouvrable suivant.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les proc�s verbaux sont sign�s par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui en font la demande.

Les assembl�es sont pr�sid�es par le Pr�sident du conseil d'administration ou � son d�faut par un des administrateurs.

Il d�signe le secr�taire et l'assembl�e choisit deux scrutateurs.

Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres d�mat�rialis�s doivent, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, d�poser au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, une attestation d�livr�e par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit� des titres d�mat�rialis�es jusqu'� la date fix�e pour l'assembl�e.

Les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent, dans le m�me d�lai, informer le conseil d'administration, par �crit, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

L'accomplissement de ces formalit�s n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la convocation � l'assembl�e.

Article 25: Majorit�s

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re valablement quelque soit le nombre des titres repr�sent�s et � la majorit� des voix pr�sentes ou repr�sent�es sous r�serve des dispositions figurant aux articles 558 et 558 du code des soci�t�s.

Article 26 : Assembl�e extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit en outre �tre convoqu�e lorsqu'elle est demand�e par des actionnaires repr�sentant au moins un cinqui�me des titres existants.

Article 27: Ordre du jour - Vote

Les actionnaires d�sirant voir figurer � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale un point quelconque, devront en faire la demande huit jcurs au moins avant la r�union du conseil d'administration pr�c�dant ladite assembl�e g�n�rale et r�unir au moins un quart du capital.

Vote par correspondance

Sur autorisation sp�ciale du conseil d'administration indiqu�e dans les avis de convocation, tout actionnaire pourra �mettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint � la convocation ou qu'il pourra obtenir sur simple demande � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes:

-les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si personne morale) de l'actionnaire;

-le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

-la volont� de voter par correspondance;

-la d�nomination et le si�ge de la soci�t�;

-les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale;

-l'ordre du jour de l'assembl�e;

-apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" rrejet�" rabstention";

-les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours

au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance tenante prorog�e �

trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les d�cisions prises, sauf

si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la

premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalit�s

d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.

Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'll n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du

droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b)Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule

personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c)Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-

propri�taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un

administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans

l'int�r�t des ayants droit.

d)Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a

constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la

soci�t� en ait �t� inform�e.

TITRE 5. INVENTAIRES - BILANS - RESERVES - REPARTMONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Article 28: Exercice social

L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

Un inventaire, un bilan et un compte de r�sultat seront dress�s chaque ann�e le trente juin.

Article 29: B�n�fices

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des charges sociales, frais g�n�raux et

amortissements jug�s n�cessaires, constituent le b�n�fice net de la soci�t�.

Ce b�n�fice sera r�partit comme suit :

- cinq pour cent seront affect�s � la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque la

r�serve aura atteint le dixi�me du capital social. Il reprendra cours si cette r�serve venait � �tre entam�e.

-l'assembl�e g�n�rale d�termine souverainement l'attribution du restant des b�n�fices notamment par voie

de dividende aux actionnaires, de constitution de r�serve ou de report � nouveau.

Article 30 : Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et au vu d'un �tat r�sumant la situation

active et passive de la soci�t� remontant � moins de deux mois, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes

par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Cette d�cision ne peut �tre prise moins de six mois apr�s la obture de l'exercice pr�c�dent, ni avant

l'approbation des comptes se rapportant � cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a �t� distribu�, la d�cision d'en distribuer un nouveau ne peut �tre prise que

trois mois su moins apr�s la d�cision de distribuer le premier.

Article 31: liquidation

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins des

membres du conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cette

fin, un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�termine les pouvoirs et la r�mun�ration.

L'actif net apr�s apurement de tout le passif social, sera affect� au remboursement du capital social. Le

solde est r�parti �galement entre les actions.

TITRE 6. REFERENCES A LA LOI

Article 32: R�f�rences � la loi

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les parties s'en r�f�rent aux dispositions du code des

soci�t�s.

SIXIEME R�SOLUTION : D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ['ex�cution des r�solutions

prises, et au notaire soussign� ou son associ� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de ta coordination des

statuts de la soci�t�, conform�ment au Code des soci�t�s.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES

L'assembl�e constate qu'aucune question n'est pos�e par les actionnaires aux administrateurs de la

soci�t�, conform�ment � l'article 540 du Code des soci�t�s.

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement - et article par article

pour ce qui concerne l'adoption de la version actualis�e des statuts - � l'unanimit� des voix.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition conforme du proc�s verbal, rapport du conseil d'administration,

coordination des statuts

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement aux fins d'insertion aux annexes du

Moniteur Belge

Ma�tre Antoine Declairfayt, notaire associ� � Assesse

R�serv�

au

Moniteur

belge

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

tdlentionner sur la derni�re page du Volet B

31/12/2013 : NA056162
16/08/2013 : NA056162
16/01/2013 : NA056162
13/02/2012 : NA056162
17/01/2011 : NA056162
30/12/2009 : NA056162
23/12/2008 : NA056162
14/04/2008 : NA056162
14/01/2008 : NA056162
15/01/2007 : NA056162
20/12/2005 : NA056162
06/01/2005 : NA056162
27/11/2003 : NA056162
30/10/2002 : NA056162
06/07/2001 : NA056162
13/07/2000 : NA056162
24/08/1999 : NA056162
01/01/1993 : NA56162
01/01/1988 : NA56162

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Code postal : 5101
Localité : Erpent
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne

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