VOYAGES COPINE

Dénomination : VOYAGES COPINE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 423.313.344

Publication

11/06/2014

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

0423.313.344

VOYAGES COPINE

SOCIETE ANONYME

5000 Namur, Place de la Station, 8

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet{s) de l'acte :Modification des statuts

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Pierre Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le vingt-et-un mars deux mille quatorze, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistr� 16 r�les sans renvoi au 1er Bureau de l'Enregistrement de Namur, le vingt-sept mars deux mille quatorze, volume 1084 folio 54 case 07, Re�u 50 E. L'Inspecteur Principal a.i. " H. FERNEMONT", il a �t� pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes ;

S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE ANONYME " VOYAGES COPINE ", dont le si�ge social est �tabli � 5000 Namur, Place de la Gare, 8, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0423.313,344 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 423.313.344 ;

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Yvan Lamproye, alors � Jambes, le 23 novembre 1982, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 3 d�cembre suivant, sous le num�ro 230414;

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire Caroline Remon, � Jambes, le 18 d�cembre 1992, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 14 janvier 1993, sous le num�ro 1993-01-14/322.

EXPOSE DE MADAME LA PRESIDENTE

" La Pr�sidente expose, l'ensemble des membres du bureau reconnaissent et requi�rent le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

Loue l'int�gralit� des actions sont pr�sentes et qu'en cons�quence, il n'y a pas lieu de justifier des convocations;

II.Qu'au vu des d�clarations de l'organe d'administration, la soci�t� appartient � la cat�gorie des � petites soci�t�s � au sens de l'article 15 du Code des soci�t�s ;

Ilt.Que la soci�t� n'a proc�d� � aucune modification de son exercice social depuis le 1er mai 2013 ;

IV.Qu'ils ont b�n�fici� de toutes informations utiles � propos du r�gime transitoire li� � la majoration du taux de taxation applicable au boni de liquidation et aux dispositifs anti-abus qui l'accompagnent, dont notamment le ratio de distribution de dividende ordinaire pour l'exercice en cours et les cons�quences d'une r�duction de: capital pour les 4 exercices suivants ;

V.Qu'en particulier, ils ont �t� interpell�s sur les points suivants

1,les derniers comptes annuels approuv�s en AG avant te 31 mars 2013, en fonction de la date de cl�ture de l'exercice social ;

2.qu'aux termes de l'addendum du 13/11/2013 � la Circulaire CI.RH.233/629.295 du 1er octobre 2013 relative audit r�gime transitoire

� ,..il sera consid�r�, dans le chef des soci�t�s qui cl�turent leurs comptes annuels entre le 1,10,2013 et le 30.3.2014, que la condition pr�vue � l'art. 537, CIR 92, en termes de d�lai ultime est cens�e remplie pour autant qu'il soit satisfait aux prescriptions suivantes:

1� l'attribution ou la mise en paiement du dividende vis� � l'art. 537, al. 1er, CIR 92, doit �tre op�r�e au plus tard le 31.122013 ou le dernier jour de l'exercice comptable cl�tur� entre le 1.1.2014 et le 30.3.2014;

2� la soci�t� et le (les)actionnaire(s) qui souhaitent b�n�ficier du taux r�duit de Pr.M sur les dividendes attribu�s ou mis en paiement sur la base de l'art. 537, al. ter, CIR 92, s'engagent r�ciproquement, -au plus tard � la date d'attribution ou de mise en paiement du dividende vis� � l'art. 537, al. 1er, CIR 92-, pour la premi�re, �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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r�aliser l'augmentation de capital et, pour l'autre (les autres), � apporter au capital au moins le montant re�u du dividende ;

3� l'augmentation de capital et l'apport vis�s � l'art. 537, CIR 92, doivent par la suite �tre formalis�s au plus tard le 31.3.2014�;

3.dans ce contexte, pcur les soci�t�s cl�turant leur exercice au 31/12/2013, la n�cessit� de donner date certaine � la d�cision d'attribution du dividende avec engagement d'apport au capital du montant net ainsi distribu�, prise avant le 31/12/2013, mais pour lesquelles l'augmentation de capital interviendrait post�rieurement � cette date ;

4.1es r�serves tax�es ou des b�n�fices report�s tels que repris dans la formule n� 328 R � cette date ;

5.1e r�sultat du ratio de distribution de dividendes sur les ann�es 2008 � 2012 et en fonction de celui-ci, le dividende ordinaire � allouer pour �viter la cotisation suppl�mentaire de 15 %;

6.en fonction du b�n�fice distribuable, situ� au-del� du b�n�fice ordinaire (Cfr. point 5), les besoins objectifs et subjectifs en dividende de chacun des actionnaires existants (questionn�s individuellement) pour l'exercice en cours et, autant que cela soit pr�visible, pour les 4 exercices � venir et corr�lativement, la hauteur de l'augmentation de capital imm�diate d�cid�e ;

7.les liquidit�s disponibles pour lib�rer la dite augmentation de capital et � d�faut, l'opportunit� de proc�der � un apport en nature de cr�ance.

VI.Que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

(1)Capital social

1.Conversion du montant du capital social en euros.

2.V�rification des conditions de fond du r�gime transitoire li� � la majoration du taux du boni de liquidation -Constatation de l'existence de r�serves tax�es telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'Assembl�e G�n�rale au plus tard pour le 31 mars 2013, soit le 31 d�cembre 2011 ;

-Rappel de la date de cl�ture de l'exercice comptable au cours de laquelle est d�cid�e la distribution de dividendes ;

-D�termination du dividende disponible et d�cision de distribution;

-D�cision individualis�e de distribution en dividende ordinaire et/ou � incorporer imm�diatement au capital, apr�s retenue du pr�compte de 10%, dans le respect des conditions du r�gime transitoire ;

-V�rification de la nature de l'augmentation de capital en fonction des liquidit�s disponibles,

3. D�cision d'augmentation de capital ;

-� concurrence de deux cent quarante-trois mille euros (243.000,00 EUR), pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (123.946,76 EUR) � trois cent soixante-six mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (366.946,76 EUR), sans cr�ation d'actions nouvelles, mais par augmentation, � due concurrence, de la valeur de chacune des actions existantes ;

-par apport en esp�ces, ladite augmentation �tant int�gralement et imm�diatement souscrite et int�gralement lib�r�e � la souscription.

4.R�alisation de l'apport - Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital.

5.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

6.Modification de l'article 6 des statuts pour fe mettre en concordance avec le nouveau montant du capital. (2)Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la fixer au 4�me mardi du mois de juin de chaque ann�e - Disposition transitoire.

(3)Compl�ment � l'objet social

1.Rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de la r�vision propos�e � l'objet social; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 d�cembre 2013

2.Proposition de r��crire l'objet social et de le compl�ter en cons�quence l'article 3 de statuts comme suit

� 3.1. La soci�t� a pour objet l'organisation ccmme entrepreneur ou scus-entrepreneur de la vente de voyages � forfait et de s�jours � forfait, individuels ou en groupe, la vente, en qualit� d'interm�diaire, de voyages � fcrfait et de s�jours � forfait, organis�s par des tiers, de bons de logement et de bons de repas, ainsi que la vente pour son compte ou en qualit� d'interm�diaire de tous produits ou services accessoires � son activit� principale ou susceptibles d'en favoriser la r�alisation. La soci�t� a �galement pour objet la vente de tous moyens de transport, ainsi que, d'une mani�re g�n�rale, de tous produits relatifs au secteur des voyages, annexes ou accessoires, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

3.2.La soci�t� pourra exploiter des bureaux de change ainsi que des bureaux agr��s par les instances officielles en mati�re de loterie, jeux et paris. Elle pourra �galement se livrer � des op�rations de courtage d'assurances en tant qu'agent d'assurances.

3.3. La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral, tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la r�novation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge ...), conclure toutes op�rations de financement et assumer la g�rance d'immeubles pour son propre compte.

3.4.Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier. La soci�t� agit tant en nom propre, qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.

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3.5.EIle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles, ainsi qu'exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

3.6.Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es, en ce compris par la constitution de s�ret�s dans les limites pr�vues par la loi �.

(4)Coordination, adaptation et refonte des statuts pour les mettre en concordance avec la nature nominative des actions de la soci�t� ainsi qu'avec te Code des soci�t�s, et plus largement avec la l�gislation actuelle. (5)Renouvellement des mandats d'administrateurs

(6)Pouvoirs � conf�rer au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent.

VII.Que le quorum de pr�sence requis pour d�lib�rer et d�cider sur les propositions de l'agenda est atteint. DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes;

PREMIERE RESOLUTION :CAPITAL SOCIAL

1/ CONVERSION DU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS

" L'assembl�e d�cide de convertir le montant du capital social en euros et de le fixer d�s lors � cent vingt-

trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (123.946,76 EUR).

2/ VERIFICATION DES CONDITIONS DE FOND DU REGIME TRANSITOIRE

" L'assembl�e g�n�rale d�cide de proc�der � la v�rification des conditions de fond du r�gime transitoire li� � la majoration du taux du boni de liquidation.

" Dans ce contexte,

-elle constate que les r�serves tax�es telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'Assembl�e G�n�rale au plus tard pour le 31 mars 2013, soit le 31 d�cembre 2011, s'�l�vent � 270.000 euros (r�f�rence au relev� 328 R) ;

-l'organe d'administration rappelle que la date de cl�ture de l'exercice comptable au cours duquel a �t� prise la d�cision de distribution du dividende est le 31 d�cembre 2013 ;

-elle confirme pour autant que de besoin qu'aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires dress� en date du 22 d�cembre 2013 'Enregistr� � Namur, te 23 d�cembre 2013 Vol. 6(213 Fol. 35 Case 26 Re�u la somme de cinquante euros (50,00 � )', dont copie est remise au notaire soussign�, il r�sulte ce qui suit :

od�cision de distribuer un dividende exceptionnel de deux cent septante mille euros brut (270.000,00 EUR) � pr�lever sur les r�serves disponibles et b�n�fices report�s de la soci�t� tels qu'ils figurent aux comptes annuels cl�tur�s le 31 d�cembre 2011 ;

oengagement ;

Ds'agissant des actionnaires personnes physiques : d'incorporer les dividendes nets ainsi per�us au capital de la soci�t�, le dividende incorpor� devant �tre pr�compt� � hauteur de 10% ;

Ds'agissant de l'actionnaire personne morale : de r�incorporer la totalit� des dividendes ainsi per�us ; od�cision de proc�der � une augmentation de capital � concurrence des montants ainsi apport�s par les actionnaires, par apport en esp�ces.

-chacun des actionnaires, apr�s avoir �t� interrog� individuellement � ce sujet, confirme express�ment sa volont� d'incorporer au capital les montants suivants, �tant entendu que :

�S'agissant des actionnaires personnes physiques : la totalit� du dividende net per�u sera apport�, � savoir par 1. Madame Nancy PAUWELS, une somme de 121.500 euros, 2. Madame Nadine COPINE, une somme de 2.332,80 euros, et 3. Monsieur Walter PAUWELS, une somme de 194,40 euros ;

oS'agissant de l'actionnaire personne morale : une somme de 90 % du montant brut per�u sera apport�, � savoir 118.972,80 euros, de mani�re � maintenir une proportionnalit� identique entre les actionnaires existants dans ta r�partition des actions, l'augmentation de capital �tant r�mun�r�e par une augmentation, � due concurrence, de la valeur des chacune des actions existantes.

3/ DECISION D'AUGMENTATION DE CAPITAL

" L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent quarante-trois mille euros (243.000,00 EUR), pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (123.946,76 EUR) � trois cent soixante-six mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (366.946,76 EUR), sans cr�ation d'actions nouvelles, mais par augmentation, � due concurrence, de la valeur de chacune des actions existantes.

" L'augmentation est int�gralement et imm�diatement souscrite, par apport en esp�ces, et int�gralement

lib�r�e � la souscription.

4/ SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

" A l'instant interviennent, Mesdames COPINE Nadine et PAUWELS Nancy, Monsieur PAUWELS Walter et la Soci�t� anonyme � ATLAS-GESTION � repr�sent�e comme pr�cis� ci-dessus, actionnaires pr�qualifi�s ;

" Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente Soci�t� anonyme.

" Ils d�clarent ensuite ;

-souscrire � l'augmentation de capital pr�cit�e, par apport en esp�ces de 90% du dividende brut attribu�, soit respectivement � concurrence des sommes mentionn�es au point 2/ ci-dessus ;

-ladite augmentation est enti�rement lib�r�e par versements en esp�ces effectu� au compte ouvert aupr�s de CBC Banque de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de deux cent quarante-trois mille euros (243.000,00 EUR).

" Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 18 mars 2014 reste ci annex�e. 5/ CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

" Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, et enti�rement lib�r�e � la souscription et que le capital est ainsi effectivement port� � trois cent soixante-six mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (366.946,76 EUR).

6/ MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

" Suite aux d�cisions intervenues, l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant:

� Le capital social est fix� � trois cent soixante-six mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (366.946,76 EUR) repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1.250, et conf�rant les m�mes droits et avantages �.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

" L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se tiendra d�sormais le 4�me mardi du mois de juin de chaque ann�e � 11 heures, au si�ge social.

" En cons�quence, la prochaine assemble g�n�rale ordinaire se tiendra le 24 juin 2014 � 11 heures,

" En cons�quence, les statuts seront amend�s sur ce point, ainsi que repris dans la coordination globale ci-

dessous.

TROISIEME RESOLUTION : COMPLEMENT A L'OBJET SOCIAL

1, RAPPORT

te

" A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration

exposant la justification d�taill�e de la modification en forme de compl�ment propos�e � l'objet social et de l'�tat

L. y annex�, les actionnaires reconnaissant avoir re�u copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

e

" Le rapport du conseil d'administration demeure ci-annex�.

" e 2.COMPLEMENT A L'OBJET SOCIAL

o

X -L'assembl�e d�cide de r��crire l'objet social et de modifier en cons�quence l'article 3 de statuts comme

suit :

" 0 � 3.1. La soci�t� a pour objet l'organisation comme entrepreneur ou sous-entrepreneur de la vente de

rm voyages � forfait et de s�jours � forfait, individuels ou en groupe, la vente, en qualit� d'interm�diaire, de

wl voyages � forfait et de s�jours � forfait, organis�s par des tiers, de bons de logement et de bons de repas, ainsi

eque la vente pour son compte ou en qualit� d'interm�diaire de tous produits ou services accessoires � son

eactivit� principale ou susceptibles d'en favoriser la r�alisation. La soci�t� a �galement pour objet la vente de tous moyens de transport, ainsi que, d'une mani�re g�n�rale, de tous produits relatifs au secteur des voyages, annexes ou accessoires, tant en Belgique qu'� l'�tranger,

� 3.2.La soci�t� pourra exploiter des bureaux de change ainsi que des bureaux agr��s par les instances

N officielles en mati�re de loterie, jeux et paris, Elle pourra �galement se livrer � des op�rations de courtage

c d'assurances en tant qu'agent d'assurances.

3.3. La soci�t� peut �galement participer au march� immcbilier par tout contrat, promesse ou engagement

^' unilat�ral, tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-

.0 location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la

t r�novation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds

.9 de commerce, terrains, et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut �galement

accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation et

et � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge ...), conclure

toutes op�rations de financement et assumer la g�rance d'immeubles pour son propre compte.

eI 3.4.Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut

te

rm

d�velopper dans le march� immobilier. La soci�t� agit tant en nom propre, qu'en qualit� de commissionnaire,

tcomme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la

pq profession.

3.5.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res,

sl commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou

en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative ; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets,

D patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de

et fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou

associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de

pq celui de la pr�sente soci�t�, ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui

procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles, ainsi qu'exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

3.6.Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es, en ce compris par la constitution de s�ret�s dans les limites pr�vues par la loi �,

QUATRIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS

" L'assembl�e d�cide ensuite de coordonner, d'adapter et par voie de cons�quence, de refondre fes statuts de la soci�t�, pour les mettre en concordance :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-avec la nature nominative des actions de la soci�t�, suite � la d�cision de conversion prise par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires le 16 d�cembre 2011, dont le proc�s-verbal a �t� 'Enregistr� � Namur 1 le 23 d�cembre deux mille onze, Vol. 6/208 F� 31 Case 26, un r�le / renvoi Re�u la somme de Vingt-cinq euros (25 EUR.) (Sign�) L'Inspecteur Principal' ;

-avec la l�gislation actuelle, notamment avec le Code des soci�t�s ;

Et en cons�quence, de r��crire les statuts comme suit, sans modifier l'objet social, � raison du trop grand nombre de modifications � apporter aux articles anciens des statuts, qui sont par cons�quent abrog�s et remplac�s par ceux qui suivent

TITRE], : D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E

Article 1, : Forme - D�nomination

1.1.La soci�t� a la forme d'une so-'ci�t� anonyme, sous la d�nomination " VOYAGES COPINE",

1.2.Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou les initiales "SA".

1.3.Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t� devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, les termes "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM", suivis du num�ro d'entreprise, ainsi que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

Article 2. : Si�ge social

2.1.Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 5000 Namur, Place de la Gare, 8,

2.2.11 peut �tre transf�r� ailleurs en Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

2.3,Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

2.4.Le conseil d'administration peut, en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3.: Objet social

3.1, La soci�t� a pour objet l'organisation comme entrepreneur ou sous-entrepreneur de la vente de voyages � forfait et de s�jours � forfait, individuels ou en groupe, la vente, en qualit� d'interm�diaire, de voyages � forfait et de s�jours � forfait, organis�s par des tiers, de bons de logement et de bons de repas, ainsi que la vente pour son compte ou en qualit� d'interm�diaire de tous produits ou services accessoires � son activit� principale ou susceptibles d'en favoriser la r�alisation, La soci�t� a �galement pour objet la vente de tous moyens de transport, ainsi que, d'une mani�re g�n�rale, de tous produits relatifs au secteur des voyages, annexes ou accessoires, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

3.2.La soci�t� pourra exploiter des bureaux de change ainsi que des bureaux agr��s par les instances officielles en mati�re de loterie, jeux et paris. Elle pourra �galement se livrer � des op�rations de courtage d'assurances en tant qu'agent d'assurances.

3.3. La soci�t� peut �galement participer au march� immobilier par tout contrat, promesse ou engagement unilat�ral, tel l'achat, l'�change, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la r�novation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de mani�re g�n�rale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut �galement accorder, obtenir, conclure et transiger � propos de droits r�els d�membr�s ou s�ret�s (superficie, renonciation � accession, emphyt�ose, usufruit, nue-propri�t�, usage, leasing immobilier, hypoth�que, privil�ge ...), conclure toutes op�rations de financement et assumer la g�rance d'immeubles pour son propre compte.

3.4.Cette �num�ration est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activit�s que la soci�t� peut d�velopper dans le march� immobilier. La soci�t� agit tant en nom propre, qu'en qualit� de commissionnaire, comme interm�diaire ou repr�sentant, dans les limites autoris�es par la loi, notamment en mati�re d'acc�s � la profession.

3.5.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypotth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles, ainsi qu'exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

3.6.Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es, en ce compris par la constitution de s�ret�s dans les limites pr�vues par la loi.

Article 4. : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il. : CAPITAL - ACTIONS - OBLI-'GATIONS

Article 5, : Capital

" Le capital social est fix� � trois cent soixante-six mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (366.946,76 EUR) repr�sent� par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans d�signation de valeur

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nominale, num�rot�es de 1 � 1.250, repr�sentant chacune 1/1.250�me de l'avoir social, et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Article 6. Appels de fonds

6.1.L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

6.2.Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

6.3.L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement. Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

6.4.Le conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire, apr�s l'envoi d'un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la fa�on la plus appropri�e, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Article 7, : Indivisibilit� des titres

7.1.La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits,

7.2.Les copropri�taires indivis d'actions sont tenus de se faire repr�senter aupr�s-de la soci�t� par une seule et m�me personne nomm�e d'accord entre eux ou � d�faut, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social � la requ�te de la partie la plus diligente.

7.3.En cas de d�membrement des actions, l'usufruitier exerce les droits attach�s � celles-ci, � charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures utiles pour en conserver ta valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilit� existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, � chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la soci�t� est tenue de payer le montant d�, partie au nu-propri�taire et partie � l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'�valuation de ceux-ci s'op�re conform�ment aux dispositions du Code des droits de succession. Il est loisible aux titulaires de droits r�els d�membr�s de convenir de toutes dispositions contraires, � condition d'en aviser pr�alablement l'administration dans la forme recommand�e.

7.4.Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations �mises par la soci�t�,

Article 8. : Nature des titres

8.1.Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

8.2.Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire.

8.3.Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par le Code des soci�t�s,

8.4.11 est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

8.5.La cession de l'action nominative s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et te cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur la cession de cr�ances �tablies par l'article 1690 du Code civil ou par toute autre m�thode autoris�e par la loi.

8.6.L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un �tablissement agr�� charg� de tenir les comptes. L'action d�mat�rialis�e se transmet par virement de compte � compte.

Article 9. : Acquisition de ses propres actions

'La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Article 10. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

'L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

'Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

" Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.

'Les actionnaires qui � l'expiration du d�lai de souscription pr�f�rentiel n'auront pas soit exerc�, soit n�goci� leur droit de pr�f�rence, seront cens�s y renoncer de plein droit et les actionnaires restant ou l'un d'entre eux pourront souscrire librement � concurrence du montant non encore souscrit � moins que l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�lib�rer sur l'augmentation de capital n'en d�cide autrement.

" Le droit de souscription pr�f�rentiel pourra toutefois, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts, le tout conform�ment aux dispositions l�gales.

'Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�,

" En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

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Article 11, : R�duction du capital

" Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les

conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des

soci�t�s.

Article 12. Obligations

.Le conseil d'administration peut �mettre des obligations, dont il d�terminera le type, l'�poque et les

conditions d'�mission, le taux d'int�r�t, le mode et l'�poque de remboursement, ainsi que toutes les garanties

hypoth�caires ou autres qui pourraient y �tre attach�es,

'L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription,

ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE Ill, - ADMINISTRATION

Article 13. : Composition du conseil d'administration

'La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par la loi, actionnaires ou non de la soci�t�.

" Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

.Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle.

" Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents, Article 14. : Vacance

'En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restant peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive des nouveaux administrateurs.

.Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat,

Article 15. Responsabilit�

.Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de ta soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 16. : R�union du conseil d'administration

.Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le pr�sident du conseil ou deux administrateurs au moins le demandent.

" Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence �

motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de ta

r�union et sont envoy�es par lettre, t�l�copie, courriel ou par tout autre moyen �crit.

"Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

'Lorsque tous les membres du conseil sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier

d'une convocation pr�alable.

.Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou -

exceptionnellement - � l'�tranger.

"Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un administrateur-

d�l�gu�, ou � d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs pr�sents.

"Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par

l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent,

Article 17.: D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

" Sauf les cas de force majeure r�sultant de guerre, trouble ou autres calamit�s, le conseil ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

" Chaque administrateur peut, par lettre, t�l�copie, courriel ou par tout autre moyen �crit, donner � un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le repr�senter � une r�union du conseil et d'y voter � sa place.

-Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix.

"Si, dans une r�union du conseil, valablement compos�e, ibn ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

"En cas de partage des voix, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

'Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

Article 18. : Conflits d'int�r�ts

-Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration, Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision, De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.

Article 19. : Administration

a) g�n�ral

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

"Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

-Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux tes t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

" Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

" Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation,

'De telles restrictions ne peuvent �tre opposables aux tiers.

"La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre

"d'administrateur-d�l�gu�",

c) D�l�gation de pouvoirs

" Le conseil d'administration, ainsi que ceux � qui la gestion journali�re e �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s,

" Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la

responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Article 20. Repr�sentation

'Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice,

'Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public, dont le conservateur des hypoth�ques, par deux administrateurs agissant conjointement,

"Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

" La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

Article 21.: Proc�s-verbaux

"Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

-Les psocusations, ainsi que Ses avis donn�s pas �crit y son% annex�s.

"Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un

administrateur,

TITRE IV. - CONTR�LE

Article 22, ; Contr�le de la soci�t�

" Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

" Les commissaires sont nomm�s pour un ternie de trois ans, renouvelable.

" Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. - R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 23.

a)Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats des administrateurs seront exerc�s � titre

gratuit.

b)Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat, par l'assembl�e g�n�rale, Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, ne peut �tre r�mun�r� par

des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.

TITRE VI. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 24. ; Composition et pouvoirs

'L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

"Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires

absents ou dissidents.

Article 25, : Assembl�e annuelle

'L'assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le quatri�me

mardi du mois de juin � onze heures au si�ge social.

-Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

'Cette assembl�e prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaires)

�ventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne d�charge - par vote s�par� - aux

administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s), proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs

et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les autres

points de l'ordre du jour.

Article 26. : Assembl�es g�n�rales extraordinaires et sp�ciales

" " Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge " Une assembl�e g�n�rale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�sclutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

" Une assembl�e g�n�rale extraordinaire ou sp�ciale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un/cinqui�me du capital social, ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 27.: Lieu

" Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit indiqu� dans les

convocations.

Article 28. : Convocation - Forme

" Les convocations contenant l'ordre du jour sont adress�es au moins quinze jours � l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et eu(x) commissaire(s) �ventuel(s).

'Elles sont transmises par courrier recommand�, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, par exemple par courriel avec accus� de r�ception.

'Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

'Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil, les convocations aux dites assembl�es sont faites par te(s) commissaire(s), s'ils existent.

Article 29. : Repr�sentation

'Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations.

" Les procuraticns doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux de

la r�union.

Article 30.: Vote par correspondance

" Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

" Ce formulaire contient les mentions suivantes

-les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social;

- sa signature;

-le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

-la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

-l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions;

-le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

-le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

.11 ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

" Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du troisi�me alin�a du pr�sent article.

Article 31.: Admission - Liste de pr�sence

'Les propri�taires d'actions nominatives doivent cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, �tre inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

" Les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, d�poser au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

" Les titulaires d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent �.

'Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, profession, domicile, ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 32. : Bureau

" Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents, ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

" Le Pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et - pour autant que le nombre le permette - deux

scrutateurs qui ne doivent pas �tre actionnaires.

Article 33.: D�lib�ration - R�solutions

a) Quorum

" L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� la loi ou les statuts exigent un quorum de pr�sence.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge " b) R�solutions

'Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� ordinaire des voix, � moins que la loi ou

les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

" Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorit�. En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

'Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � fa majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

" En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

"Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont fes droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.

" Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Article 34. : Droit de vote

"Chaque action donne droit � une voix,

Article 35.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b)Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c)En cas de d�membrement des actions, l'usufruitier des parts exerce les droits attach�s � celles-ci, � charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilit� existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, � chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la soci�t� est tenue de payer le montant d�, partie au nu-propri�taire et partie � l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit, L'�valuation de ceux-ci s'op�re conform�ment aux dispositions du Code des droits de succession. Il est loisible aux titulaires de droits r�els d�membr�s de convenir de toutes dispositions contraires, � condition d'en aviser pr�alablement le conseil d'administration dans la forme recommand�e,

d)Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.

Article 36. ; R�solutions en dehors de l'ordre du jour

'II ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

" L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la

r�union.

Article 37. Proc�s-verbaux

-II sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

.Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs, les administrateurs pr�sents

et les actionnaires qui le souhaitent.

"Les exp�ditions � d�livrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont sign�s par un administrateur.

TITRE VIL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE

Article 36. ; Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

'L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

'A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�-'sultats et l'annexe et forment un tout.

" Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

" Un mois au moins avant l'assembl�e annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s) �ventuel(s) les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s, avec le rapport de gestion,

" Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(ent), en vue de l'assembl�e g�n�rale annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

"Quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au si�ge de ta soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Les comptes annuels et les rapports �num�r�s ci-avant sont adress�s aux actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, un exemplaire des pi�ces mentionn�es ci-avant.

'Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

'Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par le Code des soci�t�s, la soci�t� proc�de par d'autres voies � la diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

TITRE VIII. - AFFECTATION DU LB�NEFICE

4 I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 39.

.Sur le b�n�fice net ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq

pour cent pour la formation du fonds de la r�serve l�gale.

"Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social.

Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

'Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui en d�termine souverainement l'affectation, compte

tenu des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 40. : Acompte sur dividende

"Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des

dispositions l�gales.

TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-tUIDATION

Article 41. : R�union de tous les titres en une main

" La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

'Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Article 42.: Causes de dissolution

a) G�n�ral

.En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital :

"Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de ta soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

" Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

" Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

'Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital l�gal minimum fix� par le Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�,

"Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation,

Article 43.: Dissolution - Subsistance - Cl�ture ,

"Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'�

la cl�ture de celle-ci.

Article 44, : Nomination de liquidateur(s)

" A d�faut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de

plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire pr�vue par la loi,

'L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix,

nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette d�signation � la

confirmation du tribunal comp�tent. Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de

liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Article 45. : R�partition

.En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re

suivante :

a)par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent,

apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b)Ie solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions,

TITRE X. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 46. : Litiges - Comp�tence

"Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)

�ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence

exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 47. : �lection de domicile

'Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicili� � l'�tranger

qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge

social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre

obligation que de les tenir � la disposition du destinataire.

Article 48. : Application du Code des soci�t�s

" Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

4 e

4 R�serv�

Cu

Moniteur

belge

-,y-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

" En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non �crites.

CINQUIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

" L'assembl�e d�cide de renouveler les mandats d'administrateurs de

1. Madame Nadine COPINE, pr�qualifi�e,

2, Madame SOMVILLE Fran�oise Marie Louise Berthe Victoria, n�e � Namur le 30 mars 1950, domicili�e �

5020 Vedrin, rue des Roses Tr�mi�res, 33, ici repr�sent�e par Madame Nancy PAUWELS, pr�qualifi�e, en

vertu d'une procuration sous seing priv� dat�e du 17 mars 2014 qui restera ci-annex�e ;

3. Madame Nancy PAUWELS, pr�qualifi�e ;

4. Madame Elly PAUWELS, pr�qualifi�e ;

5, Monsieur Walter PAUWELS, pr�qualifi� ;

6. Monsieur WEICKER Jean-Christophe Ghislain, n� � Ottignies le 22 mars 1965, domicili� � 5020 Vedrin,

rue des Fosses � Plomb, 2, ici repr�sent� par Madame Nancy PAUWELS en vertu d'une procuration sous seing

priv� dat�e du 17 mars 2014 qui restera ci-annex�e ;

Tous ici pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent.

" Ils sont d�sign�s � cette fonction pour une dur�e de six ans � compter de l'assembl�e g�n�rale de 2014, �

l'exception de Madame Fran�oise SOMVILLE, dont le mandat expirera le 30 juin 2015. Les autres mandats

prendront d�s lors fin � l'assembl�e g�n�rale de 2020.

'Ils agiront aveo les pouvoirs repris dans la loi et les statuts.

SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS

" L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent,

S'est r�uni le Conseil d'administration de la Soci�t� anonyme � VOYAGES COPINE �, compos� des administrateurs pr�d�sign�s, le cas �ch�ant repr�sent�s, lesquels d�cident :

-de d�signer en qualit� d'administrateurs d�l�gu�s de la soci�t� Madame Nadine COPINE, Madame Nancy PAUWELS et Monsieur Walter PAUWELS. Leurs mandats prendront fin en m�me temps que la cessation de leur mandat d'administrateur de la soci�t� ;

-de d�signer en qualit� de Pr�sidente du Conseil d'administration Madame Nadine COPINE, pr�qualifi�e,

qui accepte. Son mandat prendra fin en m�me temps que la cessation de leur mandat d'administrateur de la

soci�t� ;

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps: exp�dition, comprenant attestation bancaire, procurations, rapport du conseil

d'administration, situation active et passive, coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, � Namur,

10/09/2014 : NA049180
12/08/2013 : NA049180
30/08/2012 : NA049180
18/07/2011 : NA049180
26/07/2010 : NA049180
24/07/2009 : NA049180
17/07/2009 : NA049180
30/07/2008 : NA049180
09/07/2007 : NA049180
24/06/2015 : NA049180
07/07/2005 : NA049180
02/08/2004 : NA049180
22/08/2003 : NA049180
13/08/2003 : NA049180
03/09/2002 : NA049180
16/08/2002 : NA049180
01/08/2001 : NA049180
29/07/2000 : NA049180
02/08/1988 : NA49180
02/08/1988 : NA49180
01/01/1988 : NA49180
11/04/1986 : NA49180
01/01/1986 : NA49180
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.06.2016, DPT 26.08.2016 16469-0366-016

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