06/09/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 5 2 4 3 *
D é p o s é
0 2 - 0 9 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : W A B E
0 8 3 8 9 6 7 1 5 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E p o u x m a r i é s s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s a v e c c r é a n c e d e p a r t i c i p a t i o n a u x
a c q u ê t s e t s o c i é t é a c c e s s o i r e a u x t e r m e s d e l e u r c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é
J e a n P a u l D e c l a i r f a y t , à A s s e s s e , l e 0 6 a v r i l 2 0 1 1 , n o n m o d i f i é d e p u i s a i n s i d é c l a r é .
L e s q u e l s r e c o n n a i s s a n t a v o i r é t é i n f o r m é s d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 1 0 , 2 1 1 , 2 1 2 e t 2 1 3 d u
c o d e d e s s o c i é t é s , n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e , l e s s t a t u t s d e l a
S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E q u ' i l s d é c l a r e n t f o r m e r c o m m e s u i t :
T I T R E I : D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 : d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t f o r m é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n : W A B E .
C e t t e r a i s o n s o c i a l e s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e " o u d u s i g l e " S P R L "
A r t i c l e 2 : s i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 3 3 0 A s s e s s e , R u e d u P o u r r a i n 6 7 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i d i s p o s e d e t o u s p o u v o i r s
p o u r f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a g é r a n c e a u r a l a f a c u l t é d e c r é e r p a r t o u t o ù i l l e j u g e r a i t u t i l e d e s s u c c u r s a l e s , d é p ô t s e t s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
I . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s ,
s e u l e o u e n c o l l a b o r a t i o n a v e c d e s t i e r s , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r t o u t e s e n t r e p r i s e s , i n i t i a t i v e s o u o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s d e s t i n é e s à c r é e r , p r o m o u v o i r , f a c i l i t e r o u e n c o u r a g e r s o i t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t t o u t e s a f f a i r e s m o b i l i è r e s . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a l e d r o i t , s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 3 3 0 A s s e s s e , R u e d u P o u r r a i n 6 7
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
L ' a n d e u x m i l l e o n z e , l e d e u x s e p t e m b r e
P a r d e v a n t n o u s , M a î t r e A n t o i n e D E C L A I R F A Y T , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à A s s e s s e .
O N T C O M P A R U :
1 . M a d a m e W A R Z É E C h a r l o t t e , n é e à N a m u r , l e v i n g t - n e u f n o v e m b r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , 8 5 1 1 2 9 - 3 7 0 - 4 0 , d o m i c i l i é e à B - 5 3 3 0 A s s e s s e , R u e d u P o u r r a i n 6 7 ,
2 . M o n s i e u r B E R N A R D N i c o l a s , n é à N a m u r , l e p r e m i e r d é c e m b r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , 8 5 1 2 0 1 - 3 1 9 - 6 5 , d o m i c i l i é à B - 5 3 3 0 A s s e s s e , R u e d u P o u r r a i n 6 7 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- d a c q u é r i r p a r i n s c r i p t i o n , a p p o r t , f u s i o n , c o l l a b o r a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e , u n i n t é r ê t o u u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a s s o c i a t i o n s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , s a n s d i s t i n c t i o n e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r ;
- d e g é r e r , v a l o r i s e r e t r é a l i s e r c e s i n t é r ê t s e t p a r t i c i p a t i o n s ;
- d e p a r t i c i p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a d m i n i s t r a t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a d i s s o l u t i o n d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a s s o c i a t i o n s d a n s l e s q u e l s e l l e p o s s è d e u n i n t é r ê t o u u n e p a r t i c i p a t i o n ;
- d e f o u r n i r t o u t a v i s e t t o u t e a s s i s t a n c e , s u r t o u s l e s p l a n s p o s s i b l e s d e l a g e s t i o n d e l e n t r e p r i s e , à l a d m i n i s t r a t i o n e t à l a d i r e c t i o n d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a s s o c i a t i o n s d a n s l e s q u e l s e l l e p o s s è d e u n i n t é r ê t o u u n e p a r t i c i p a t i o n ; - d e n t r e p r e n d r e o u d e f a i r e e n t r e p r e n d r e l é t u d e t e l a r é a l i s a t i o n p r a t i q u e d e t o u s p r o b l è m e s t e c h n i q u e s , s o c i a u x , é c o n o m i q u e s , f i n a n c i e r s , f i s c a u x e t d o r g a n i s a t i o n q u i s e p o s e n t d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l ;
- d e p r é p a r e r , r é d i g e r e t c o n c l u r e p o u r c o m p t e p r o p r e t o u s m a r c h é s d e t r a v a u x o u d e f o u r n i t u r e e t d e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s a n n e x e s d e c r é d i t o u d e g a r a n t i e , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t à c e s a c t i v i t é s ;
- d e p o s e r , e n g é n é r a l , t o u s l e s a c t e s q u i r e l è v e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d e s a c t i v i t é s d u n e h o l d i n g .
I I . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s .
D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d a s s o c i a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , t o u t c o n t r a t d e t r a v a i l o u d e n t r e p r i s e , p r ê t e r s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e x é c u t e r t o u s t r a v a u x e t é t u d e p o u r t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é à l a q u e l l e e l l e s e s e r a i n t é r e s s é e o u à l a q u e l l e e l l e a u r a a p p o r t é s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r , v e n d r e , a c h e t e r , c a u t i o n n e r , d o n n e r à b a i l o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t b i e n c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l , m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , d o n n e r à b a i l o u a f f e r m e r t o u t o u p a r t i e d e s e s i n s t a l l a t i o n s , e x p l o i t a t i o n s e t f o n d s d e c o m m e r c e .
I I I . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , p a r e l l e - m ê m e , à l i n t e r v e n t i o n o u p a r l i n t e r m é d i a i r e d e t o u t e a u t r e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l i n v e s t i s s e m e n t d a n s d e s b i e n s i m m o b i l i e r s .
P a r b i e n s i m m o b i l i e r s , o n e n t e n d :
a ) L e s b i e n s i m m o b i l i e r s t e l s q u e d é f i n i s a u x a r t i c l e s 5 1 7 e t s u i v a n t s d u C o d e c i v i l a i n s i q u e l e s d r o i t s r é e l s s u r d e s i m m e u b l e s ;
b ) L e s a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e é m i s e s p a r d e s s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s l i é e s ;
c ) L e s d r o i t s d o p t i o n s u r d e s i m m e u b l e s ;
d ) L e s p a r t s d a u t r e s o r g a n i s m e s d e p l a c e m e n t e n b i e n s i m m o b i l i e r s i n s c r i t s à l a l i s t e v i s é e s à l a r t i c l e 3 1 o u à l a r t i c l e 1 2 9 d e l a l o i d u v i n g t j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t r e ;
e ) L e s c e r t i f i c a t s i m m o b i l i e r s v i s é s à l a r t i c l e 4 4 d e l A r r ê t é R o y a l d u d i x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e c i n q r e l a t i f a u x S i c a f s i m m o b i l i è r e s ;
f ) L e s d r o i t s d é c o u l a n t d e c o n t r a t s d o n n a n t u n o u p l u s i e u r s b i e n s e n l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t à l a s o c i é t é .
I V . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , t o u t a c t e n é c e s s a i r e o u u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l o u s e r a t t a c h a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à c e l u i - c i , c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e p e u t n o t a m m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r :
a ) R é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e o u f i n a n c i è r e e n r e l a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e a v e c l e s b i e n s i m m o b i l i e r s ( t e l s q u e d é f i n i s c i - d e s s u s ) , n o t a m m e n t l a c h a t , l a v e n t e , l a p p o r t , l é c h a n g e , l a r é n o v a t i o n , l a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l a g e s t i o n d e t e l s b i e n s o u l a c o n s t i t u t i o n d e t o u t d r o i t r é e l s u r d e t e l s b i e n s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b ) A c q u é r i r e t c é d e r ( n o t a m m e n t p a r a c h a t , é c h a n g e o u v e n t e o u a u m o y e n d u n a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u n e f u s i o n , d u n e s c i s s i o n o u d u n e s o u s c r i p t i o n ) d e s a c t i o n s , p a r t s o u i n t é r ê t s d a n s t o u t e s o c i é t é i m m o b i l i è r e o u d a n s t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e i m m o b i l i è r e , e x i s t a n t e o u à c o n s t i t u e r , e t d é t e n i r d e t e l l e s a c t i o n s , p a r t s , o u i n t é r ê t s ;
c ) P r e n d r e e n l e a s i n g d e s i m m e u b l e s , a v e c o u s a n s o p t i o n d a c h a t e t , à t i t r e a c c e s s o i r e , d o n n e r d e s i m m e u b l e s e n l e a s i n g , a v e c o u s a n s o p t i o n d a c h a t ;
d ) C o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s ;
e ) C o n s e n t i r d e s h y p o t h è q u e s o u d a u t r e s s u r e t é s o u g a r a n t i e s d a n s l e c a d r e d u f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m o b i l i e r s ;
f ) C o n s e n t i r d e s c r é d i t s a u p r o f i t d u n e f i l i a l e o u d u n e f i l i a l e c o m m u n e d e l a s o c i é t é e t s e p o r t e r g a r a n t d u n e t e l l e f i l i a l e ;
g ) D é t e n i r t o u t d r o i t i n t e l l e c t u e l u t i l e o u n é c e s s a i r e à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l ;
h ) À t i t r e a c c e s s o i r e o u t e m p o r a i r e , i n v e s t i r d a n s d e s v a l e u r s , a u t r e s q u e d e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t d é t e n i r d e s l i q u i d i t é s é t a n t e n t e n d u q u e ( i ) c e s p l a c e m e n t s d e v r o n t ê t r e d i v e r s i f i é s a f i n d a s s u r e r u n e r é p a r t i t i o n a d é q u a t e d u r i s q u e , q u e ( i i ) l a d é t e n t i o n d e v a l e u r s i m m o b i l i è r e s d o i t ê t r e c o n c i l i a b l e a v e c l a p o u r s u i t e d e l a p o l i t i q u e d e p l a c e m e n t d e l a s o c i é t é , e t q u e ( i i i ) l e s l i q u i d i t é s p e u v e n t ê t r e d é t e n u e s d a n s t o u t e s l e s m o n n a i e s s o u s l a f o r m e d e d é p ô t à v u e , à t e r m e o u m o y e n n a n t t o u t i n s t r u m e n t d u m a r c h é m o n é t a i r e , d o n t l a m o b i l i s a t i o n p e u t ê t r e a i s é m e n t o b t e n u e .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' i n c a p a c i t é , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
T I T R E I I : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 : C a p i t a l - S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , u n p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l s e t r o u v e j u s t i f i é l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é . C e d o c u m e n t s e r a c o n s e r v é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e n n u m é r a i r e p a r l e s c o m p a r a n t s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e : - p a r M a d a m e W A R Z E E C h a r l o t t e à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s
- p a r M o n s i e u r B E R N A R D N i c o l a s à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s
T o t a l : C e n t p a r t s s o c i a l e s
L a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s r e p r é s e n t a n t a i n s i l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l s e t r o u v e d e c e t t e f a ç o n e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t s a n s t o u t e f o i s p o u v o i r d e s c e n d r e e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o u s c r i t e s a i n s i p a r e u x a i n s i q u e d i t e s t c i - d e s s u s , a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
D e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , - ¬ ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l e s t p r é c i s é e t r e c o n n u p a r c h a c u n d e s c o m p a r a n t s q u e l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , - ¬ ) e u r o s a é t é , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d é p o s é e p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e D E X I A .
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t d e c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 6 8 - 8 9 3 4 6 0 2 - 5 6 e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e t c e , e x c l u s i v e m e n t ; i l n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à e n g a g e r l a s o c i é t é a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a u r a i n f o r m é l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e d e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e .
T I T R E I I I : P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 6 : I n d i v i s i b i l i t é
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
I l e n s e r a d e m ê m e s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t é t a i t d é m e m b r é e e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 : E g a l i t é d e s d r o i t s d e s p a r t s
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s d e l a s o c i é t é , n i s u r s e s v a l e u r s , d e m ê m e q u ' i l s n e p e u v e n t p r o v o q u e r l ' i n v e n t a i r e d e c e s b i e n s e t v a l e u r s n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s a g e s t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s u i v r e l a p r o c é d u r e t r a c é e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . C e c o n s e n t e m e n t s e r a r e q u i s q u e l l e q u e s o i t l e o u l a c e s s i o n n a i r e d e s p a r t s . A c e t t e f i n , l e c a n d i d a t c é d a n t d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s e t d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e n v o i d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c a n d i d a t c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
A r t i c l e 9 : R e c o u r s e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t ( c e s s i o n e n t r e v i f s )
L e r e f u s d ' a g r é m e n t p e u t d o n n e r l i e u a u r e c o u r s d e s i n t é r e s s é s d e v a n t l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l .
S i l e r e f u s e s t j u g é a r b i t r a i r e , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d e l ' o r d o n n a n c e p o u r t r o u v e r a c h e t e u r a u p r i x e t c o n d i t i o n s f i x é e s d a n s l e s s t a t u t s .
A d é f a u t d ' a v o i r t r o u v é a c h e t e u r d a n s c e d é l a i , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s o n t t e n u s d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n o u d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s . L e p r i x d ' a c h a t e s t c a l c u l é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s b i l a n s d e l a s o c i é t é o u , s i l e s é v è n e m e n t s s e p r o d u i s e n t a v a n t q u e l a s o c i é t é a i t a d o p t é t r o i s b i l a n s , s u r b a s e d u o u d e s d e r n i e r s b i l a n s a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 : S i t u a t i o n d e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
L e p r i x e s t c a l c u l é d e c o m m u n a c c o r d o u s u r l a b a s e i n d i q u é e à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t .
S i l e r a c h a t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e d e l a d e m a n d e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 : R e g i s t r e d e s p a r t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s p a r t s e t l e s o b l i g a t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s e t d o i v e n t p o r t e r u n n u m é r o d ' o r d r e . I l s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s e t u n r e g i s t r e d e s o b l i g a t i o n s . L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . C e s i n s c r i p t i o n s s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e o u l e s g é r a n t s e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
T o u t a s s o c i é e t t o u t t i e r s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
T I T R E I V : G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 2 : N o m i n a t i o n - N o m b r e
L a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , c h o i s i s o u n o n p a r m i l e s a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e e t l e u r r é m u n é r a t i o n a i n s i q u e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L e n o m b r e d e s g é r a n t s p o u r r a ê t r e m a j o r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , i l p o u r r a ê t r e d i m i n u é d e l a m ê m e m a n i è r e , e t c e s a n s r e s p e c t e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3 : P o u v o i r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t a t o u s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e e t l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s à c o n d i t i o n q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
P a r s u i t e , c h a q u e g é r a n t d i s p o s e r a d e t o u s p o u v o i r s n o n s e u l e m e n t d ' a d m i n i s t r a t i o n m a i s m ê m e d e d i s p o s i t i o n .
T o u t e l i m i t a t i o n u l t é r i e u r e d u p o u v o i r d u o u d e s g é r a n t s n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t d o i t ê t r e p u b l i é e a u M o n i t e u r B e l g e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d o n c s a n s d e v o i r j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d i s p o s i t i o n r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l e t s i g n e r t o u s a c t e s p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é . I l p e u t a u s s i s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l u i s e m b l e r a .
L a s i g n a t u r e d u g é r a n t d e v r a d a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n d e s a q u a l i t é d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 : R e m p l a c e m e n t e t r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t
E n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n o u d e r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p r o c é d é à s o n r e m p l a c e m e n t p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . C e t t e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r t o u t a s s o c i é q u i e n p r e n d l ' i n i t i a t i v e .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
A r t i c l e 1 5 : R e s p o n s a b i l i t é
L a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t e s t a p p r é c i é e s u i v a n t c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 6 2 à 2 6 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
U n g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e s t t e n u d e r e s p e c t e r l e p r e s c r i t d e s a r t i c l e s 2 5 9 , 2 6 0 e t 2 6 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 : S u r v e i l l a n c e
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e c o n f i é e à u n c o m m i s s a i r e n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t r é v o c a b l e p a r e l l e . L ' a s s e m b l é e f i x e é g a l e m e n t l a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e d e c e c o m m i s s a i r e . S i a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é d é s i g n é , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s . C h a q u e a s s o c i é p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E V : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 7 : A s s e m b l é e a n n u e l l e
I l s e r a t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r , e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
C e t t e a s s e m b l é e a u r a n o t a m m e n t à l ' o r d r e d u j o u r l a f i x a t i o n d e s p r i x d e s p a r t s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e - D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x , s a u f l i m i t a t i o n p r é v u e p a r l a l o i . L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u é m e t t r e l e u r v o t e p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , c o u r r i e l , t é l é c o p i e . A c e t e f f e t , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n d r o n t l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s q u e l e s a s s o c i é s p o u r r o n t a p p r o u v e r o u r e j e t e r . S a u f d a n s l e s c a s o ù d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e a u t h e n t i q u e m e n t c o n s t a t é e s , l e s c o p i e s e t l e s e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é e s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 9 : C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e p a r l e t t r e , c o u r r i e l o u t é l é c o p i e s a u f s ' i l s e n d i s p e n s e n t l a g é r a n c e . A c e t e f f e t , l e s a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s d e v r o n t c o m m u n i q u e r à l a s o c i é t é l e u r a d r e s s e é l e c t r o n i q u e o u n u m é r o d e t é l é c o p i e a i n s i q u e t o u t c h a n g e m e n t y r e l a t i f .
A r t i c l e 2 0 : Q u o r u m e t m a j o r i t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s ; l e s d é l i b é r a t i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a p r o p o s i t i o n e s t s o u m i s e s é a n c e t e n a n t e à u n s e c o n d v o t e . S i c e s e c o n d v o t e n e d o n n e a u c u n e m a j o r i t é , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e . E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s a t t e i n t e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x e t e n c a s d ' é g a l i t é d e s u f f r a g e a u b a l l o t t a g e , l e p l u s â g é e s t p r o c l a m é é l u .
T o u t e f o i s e t s a u f d i s p o s i t i o n s p é c i a l e d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l o r s q u ' i l s ' a g i t d e d é l i b é r e r s u r l a p r o r o g a t i o n o u l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , s u r l ' a u g m e n t a t i o n o u l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l , s u r l ' a l i é n a t i o n p a r v o i e d e f u s i o n , d e c e s s i o n o u a u t r e m e n t , d e l a t o t a l i t é d e l ' a v o i r s o c i a l a i n s i q u e s u r t o u t e s a u t r e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t q u e c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s .
D a n s l ' u n c o m m e d a n s l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t d e s v o i x , s a u f l e c a s p r é v u à l ' a r t i c l e 2 8 7 a i n s i q u ' à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E V I . I N V E N T A I R E S - B I L A N S - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 1 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e d e u x s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e
A r t i c l e 2 2 : B i l a n s e t c o m p t e s
C h a q u e a n n é e à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e s c o m p t e s s o n t a r r ê t é s , l e s d o c u m e n t s e x i g é s p a r l a l o i s o n t é t a b l i s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e d a n s l e s d é l a i s p r é v u s p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 3 : R é p a r t i t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , r é m u n é r a t i o n d e s g é r a n t s a i n s i q u e d e s a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e , u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e e s t e f f e c t u é . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s s e r a m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , e n a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e , s o i t à l a d i s t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s , s o i t à u n r e p o r t à n o u v e a u , s o i t à d e s a m o r t i s s e m e n t s e x t r a o r d i n a i r e s , s o i t e n c o r e à l a f o r m a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d e f o n d s s p é c i a u x d e r é s e r v e e t d e p r o v i s i o n .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 4 : D i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t t e f i n u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 5 : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é , n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 2 6 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , f o n d é d e p o u v o i r n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u d ' y f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e p o u r l a d u r é e d e s o n m a n d a t .
A r t i c l e 2 7 : C o d e d e s s o c i é t é s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s d é r o g é l i c i t e m e n t p a r l e s p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 2 8 : F r a i s d e c o n s t i t u t i o n
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , c h a r g e s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e n t a p p r o x i m a t i v e m e n t à l a s o m m e d e N E U F C E N T S E U R O S . ( 9 0 0 , 0 0 µ) A r t i c l e 2 9 : A u t o r i s a t i o n s p r é a l a b l e s
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
D é s i g n a t i o n d e l a g é r a n c e R e p r i s e s d e s e n g a g e m e n t s a n t é r i e u r s
L e s c o m p a r a n t s o n t e n s u i t e d é c i d é d e p r e n d r e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t p o u r l a p r e m i è r e f o i s f i x é à D E U X
S o n t n o m m é s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e M a d a m e W A R Z É E C h a r l o t t e , M o n s i e u r B E R N A R D N i c o l a s , e t i c i p r é s e n t e t q u i d é c l a r e n t e x p r e s s é m e n t a c c e p t e r c e m a n d a t . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e g é r a n t d é c l a r e e x p r e s s é m e n t r e p r e n d r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e 1 e r a o û t 2 0 1 1 .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
I d e n t i t é
L e n o t a i r e c e r t i f i e q u e l e s p e r s o n n e s q u i c o m p a r a i s s e n t a u p r é s e n t a c t e s o n t b i e n c e l l e s d o n t l ' i d e n t i t é e s t r e p r i s e a u x p r é s e n t e s e t q u e c e t t e i d e n t i t é a é t é é t a b l i e a u v u d e l e u r c a r t e d ' i d e n t i t é .
C L O T U R E
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e d r o i t d e c h a q u e p a r t i e d e d é s i g n e r l i b r e m e n t u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n c o n s e i l , e n p a r t i c u l i e r q u a n d l e x i s t e n c e d i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u d e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s e s t c o n s t a t é e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l a c t e c o n s t i t u t i f .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é u n i q u e m e n t a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e
M a î t r e A n t o i n e D e c l a i r f a y t ,
N o t a i r e a s s o c i é à A s s e s s e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e