WIRTZ ARCHITECTE

��,. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mv6 2.1

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N� d'entreprise : 67e lj , 92 T

D�nomination

(en entier) : WIRTZ ARCHITECTE , SPRL

Forme juridique : soci�t� civile � forme commerciale sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1, Square Arthur Masson � 5000 Namur

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Benoit LEMPEREUR, Notaire � Saint-L�ger le 23 mars 2013, enregistr� � Virton le 26 mars 2013, Volume 492, Folio 49, Case 19, six r�les, sans renvoi, re�u vingt-cinq euros (25,00E), le Receveur, sign� : J-P Abels, il est extrait ce qui suit :

Ont comparu :

1. Monsieur WIRTZ Youri Bernard Marcel, architecte, n� � Libramont le 3 janvier 1986, inscrit au Registre National sous le num�ro 86.01.03-175.93, c�libataire, domicili� rue des Volontaires, 24 � 5030 GEMBLOUX

2. Mademoiselle WINAND Pauline Marielle Maurice, employ�e de banque, n�e � Aye le 15 septembre 1987, inscrite au Registre National sous ie num�ro 87.09.15-170.09 domicili�e rue des Volontaires, 24 � 5030 GEMBLOUX

Lesquels comparants, apr�s avoir remis le plan financier requis par l'article 215 du code des soci�t�s, nous ont requis de dresser ainsi qu'il suit, les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e qu'ils d�clarent fonder comme suit :

STATUTS

TITRE 1 . CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier : Forme - D�nomination

La soci�t� a adopt� la forme de soci�t� civile � forme commerciale sous forme de soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e 'WIRTZ ARCHITECTE SPRL".

Article deux : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli au jour de la constitution de la soci�t� � 5000 Namur, Square Arthur Masson,

1

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de fa r�gion de langue fran�aise ou de Bruxelles Capitale, ou

ailleurs en Belgique conform�ment aux exigences linguistiques de la r�gion, ou � l'�tranger, par simple d�cision

de l'organe de gestion, laquelle devra toutefois �tre publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de l'organe de gestion, �tablir des si�ges administratifs,

succursales, agences ou si�ges d'exploitation en Belgique et � l'�tranger.

Etant pr�cis� toutefois que :

-tout transfert du si�ge social doit �tre communiqu� sans d�lai au conseil de l'Ordre de ta Province o� le si�ge

�tait �tabli ainsi qu'au Conseil o� est �tabli le nouveau si�ge.

-le transfert ou la cr�ation d'un ou plusieurs si�ges d'activit� suppl�mentaires doivent �tre port�s � la

connaissance du conseil de l'Ordre comp�tent.

Article trois : Obiet

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, la fourniture d'�tudes, de services et de

conseils en architecture et en expertise immobili�re dans le respect du r�glement de d�ontologie de la

profession.

Elfe peut faire ces op�rations en nom et pour compte propre mais aussi pour compte de ses membres, et

m�me, pour compte de tiers, notamment � titre de commissionnaire.

Elle peut aussi faire toutes op�rations financi�res, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet et s'int�resser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans

toutes soci�t�s ou entreprises ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire � la sienne, et, en

g�n�ral, effectuer toutes op�rations de nature � favoriser la r�alisation de son objet social pour autant que ces

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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AATSBLAD

2 7 MARS 2013

2013 le

Pr. Veiller

D�POSE AU GREFFE ut] Ti?IbUtdAL

BELGE DE COMMERCE DE DIA.MUR

MONITEUR

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

' .. op�rations ne soient pas contradictoire au r�glement de d�ontologie de la profession d'architecte et que lesdites op�rations restent compatibles avec le caract�re civil de l'objet social de la soci�t�,

Article quatre: Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale ou de l'associ� unique d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le d�c�s, la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs associ�s.

Article quatre bis : Soci�t� d'une personne.

En cas de r�union de toutes les parts sociales en une seule main, il na�tra une soci�t� d'une personne � responsabilit� limit�e soumise d'office � la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept sur la cr�ation d'une soci�t� d'une personne � responsabilit� limit�e.

Les comparants d�clarent avoir �t� avertis par le notaire soussign�, que les personnes physiques ne peuvent �tre l'associ� unique que d'une seule soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous peine d'�tre r�put�es caution solidaire des obligations de la soci�t� et ce, jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de la dissolution de cette soci�t�. Cette sanction n'est pas d'application lorsque la r�union de toutes les parts en une seule main, se produit par suite du d�c�s d'un autre associ�.

Cette personne peut, dans ce cas, rester l'associ� unique de plusieurs soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e, cela sans �tre r�put�e caution solidaire.

TITRE 2 : FONDS SOCIAL

Article cinq : Capital

Lors de la constitution, le capital social a �t� fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00� ); Il est

repr�sent� par 186 parts sociales nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et des produits de la

liquidation.

Article six : Souscription

Ces parts sociales sont imm�diatement souscrites en num�raire par :

- Monsieur Youri WIRTZ � concurrence de cent quatre-vingt parts sociales (180)

- Mademoiselle Pauline WINAND � concurrence de six parts sociales (6)

Soit ensemble cent quatre-vingt six parts sociales ou l'int�gralit� du capital social.

Soit l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi int�gralement souscrit.

Article sept : Lib�ration du capital.

Conform�ment � l'article 224 du code des soci�t�s, une somme de six mille deux cents euros

(6.200,00� ) a �t� pr�alablement � la constitution de la soci�t�, d�pos�e sur un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque Belfius Banque SA, Boulevard Pacheco 44 � 1000 Bruxelles, compte num�ro BE03 0688 9686 7784. ainsi qu'il r�sulte d'une attestation de d�p�t annex�e au pr�sent acte.

Le compte sp�cial est � la disposition exclusive de la soci�t�. Il ne peut en �tre dispos� que par les ou la personne habilit�e � engager la soci�t� et apr�s que la banque aura re�u du notaire soussign� ou des personnes habilit�es � repr�senter la soci�t�, une attestation de d�p�t de la pr�sente constitution au greffe du Tribunal de commerce comp�tent.

Les parts sociales souscrites en num�raire ont �t� ainsi lib�r�es � concurrence de 1/3 et le versement effectu�, soit la somme de six mille deux cents euros (6.200,00� ) se trouvera � la disposition de la soci�t� d�s r�ception de la dite attestation de d�p�t, ainsi que le d�clarent et le reconnaissent les comparants.

Article huit : Associ�s

Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent �tre d�tenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autoris�es � exercer la profession d'architecte conform�ment � l'article 2, � 1 de la loi du 20 f�vrier 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, et inscrites � l'un des tableaux de l'Ordre des architectes ; toutes les autres parts peuvent uniquement �tre d�tenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signal�es au Conseil de l'Ordre des architectes. Par � indirectement �, on entend que les actions d'architectes peuvent �galement �tre d�tenues par une autre personne morale autoris�e � exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu'il est r�pertori� dans le registre des parts.

Conform�ment � l'article 5 de la loi du 20 f�vrier 1939, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les d�rogations pr�vues, poss�der ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.

Sont associ�s :

les signataires de l'acte constitutif

les personnes physiques ou morales qui sont agr��es par la soci�t� aux conditions d�finies par le prescrit l�gal.

La perte de la qualit� d'associ� r�sulte :

- de la d�mission

- de l'exclusion

- du d�c�s

- de l'interdiction, la faillite, la d�confiture.

Article neuf : Parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives.

Elles ne pourront jamais �tre repr�sent�es par des titres n�gociables. Le titre de chaque associ�

r�sultera seulement du registre des associ�s, tenu au si�ge social, qui contiendra la d�signation de chaque

1,1 ~~ ~ associ� et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que de certificats de participation au nom des associ�s, extraits du registre et sign�s par le ou les g�rants.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Les parts sociales sont indivisibles envers la soci�t�. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, la g�rance a ie droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e, comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la soci�t�. SI les copropri�taires n'arrivent pas � se mettre d'accord � ce sujet dans les trente jours apr�s la naissance de l'indivision, le pr�sident du Tribunal de Premi�re instance du si�ge social en d�cidera � la demande de la partie la plus diligente.

Si une part sociale est grev�e d'un droit d'usufruit, l'usufruitier exercera les droits y aff�rents � moins que l'usufruitier et le nu-propri�taire soient convenus d'un autre accord qui sera inscrit dans le registre des parts sociales.

En toute hypoth�se, tant l'indivision que le d�membrement de la propri�t� des parts sociales en usufruitier et nue propri�t� ne peuvent �tre que fortuits et il devra �tre mis fin � cette situation dans un d�lai de six mois � compter de l'�v�nement qui est � l'origine de cette situation.

Les parts sociales ne peuvent �tre donn�es en garantie.

Article dix : Modification de capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale ou de l'associ� unique d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, pour autant que fe capital ne descende pas en dessous du minimum l�gal. Le tout conform�ment aux articles 302 et suivants du code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital, l'assembl�e ou l'associ� unique fixe le taux et les conditions d'�mission des parts nouvelles.

Si la soci�t� compte plusieurs associ�s, les associ�s ont un droit de pr�f�rence pour la souscription de parts nouvelles � souscrire en esp�ces. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chaque associ�, conform�ment aux articles 309 et 310 du code des soci�t�s.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�lib�rer sur l'augmentation de capital peut, dans l'int�r�t social et aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

Sous r�serve d'une convention contraire, le droit de souscription pr�f�rentielle revient au nu-propri�taire si la part sociale est grev�e d'usufruit. Les parts nouvelles acquises sont grev�es du m�me usufruit que les anciennes.

Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de souscription pr�f�rentielle, l'usufruitier peut l'exercer, Les parts sociales que celui-ci acquiert seul lui reviennent en pleine propri�t�.

Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associ�s de leur droit de pr�f�rence accro�t la part proportionnelle des autres.

Les parts qui ne seraient pas souscrites seront offertes aux autres associ�s au prorata du nombre de leurs parts anciennes au plus offrant si une r�partition n'est pas possible.

Les parts qui n'ont pas �t� absorb�es par l'exercice du droit de pr�f�rence peuvent �tre souscrites par des tiers agr��s par les associ�s dans les conditions requises pour la cession des parts � un non-associ�. Aucune part ne peut �tre �mise en-dessous du pair.

Article onze : Cession et transmission de parts.

Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associ�s doit �tre soumis au pr�alable � l'approbation du Conseil provincial comp�tent qui se prononcera dans un d�lai de trois mois.

A, S'if n'y a qu'un seul associ�

a) cession entre vifs

Tant que la soci�t� ne comprendra qu'un seul associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie de ses

parts � qui il l'entend moyennant le cas �ch�ant, respect des r�gles du r�gime matrimonial du cessionnaire,

b) transmission pour cause de mort

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Les droits aff�rents aux parts

sont exerc�s par les h�ritiers ou l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement

� leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur

celles-ci.

Celui qui h�rite de l'usufruit desdites parts exercera les droits attach�s � celles-ci.

Si l'associ� unique vient � d�c�der sans que ses parts ne soient transmises � un quelconque

successible, la soci�t� sera dissoute de plein droit et l'article 344 du code des soci�t�s sera appliqu�.

B. S'il y a plus d'un associ�

a) De nouveaux associ�s ne peuvent �tre admis que moyennant l'acoord de la moiti� des associ�s repr�sentant en outre les trois-quarts des parts d�tenues par des architectes.

b) Le refus d'une cession entre vifs peut donner lieu � un recours devant le Tribunal Civil de Premi�re Instance statuant en r�f�r�, Si le refus est jug� arbitraire, les coassoci�s disposent de six mois � partir de l'ordonnance pour trouver acheteur au prix et selon des modalit�s d�termin�es par les parties concern�es ou, en cas de conflit, � un prix � d�terminer par le tribunal � la requ�te de la partie la plus diligente, l'autre �tant r�guli�rement assign�e.

c) En cas de d�c�s, les h�ritiers et l�gataires de parts sociales qui ne peuvent devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s, ont droit � la valeur des parts recueillies. Cette valeur sera d�termin�e par les parties int�ress�es ou en cas de contestation par le juge comp�tent saisi par la partie la plus diligente.

Si le rachat n'a pas lieu dans les six mois les h�ritiers ou l�gataires peuvent demander en justice la dissolution anticip�e de la soci�t�.

Les associ�s doivent permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des parts sur simple demande.

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Article douze: Droits et Obligations attach�s aux parts.

La propri�t� d'une part emporte de plein droit adh�sion aux statuts et aux d�cisions r�guli�rement

prises par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers et l�gataires de parts et les cr�anciers d'associ�s ne peuvent sous aucun pr�texte,

provoquer l'apposition de scell�s sur les biens et valeurs d'une soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander

le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�.

Les associ�s ne sont tenus envers les tiers, que du montant de leurs parts sociales.

TITRE 3 GERANCE - SURVEILLANCE.

Article treize : G�rance.

Tous les g�rants, membres du comit� de direction et de fa�on plus g�n�rale, les mandataires ind�pendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent �tre des personnes physiques autoris�es � exercer la profession d'architecte conform�ment � l'article 2 � 1 de la loi du 20 f�vrier 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, et inscrites � un des tableaux de l'Ordre des architectes.

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s et en tout temps r�vocables par elle. S'ils sont plus de deux, ils forment un conseil de g�rance. Ils sont r��ligibles.

Si la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci est nomm� g�rant pour toute la dur�e de la soci�t�.

Par contre, si la soci�t� comprend plusieurs associ�s, la dur�e du mandat du g�rant doit �tre fix�e.

Le mandat des g�rants est gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale qui en fixerait alors le montant de la r�mun�ration.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places de g�rant par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les g�rants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

SI, en raison du d�c�s d'un g�rant, la personne morale ne r�pond plus aux conditions requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un d�lai de six mois pour se mettre en conformit� avec ces conditions. Durant ce d�lai, la personne morale peut continuer � exercer la profession d'architecte.

Le g�rant d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat du g�rant qu'il remplace.

Article quatorze: Pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui est d�volue ; il ne pourra d�l�guer ou subd�l�guer ses pouvoirs.

S'il y a plusieurs g�rants, ceux-ci forment un coll�ge qui d�lib�re valablement lorsque la majorit� de ses membres est pr�sente; ses d�cisions sont prises � la majorit� des voix.

Agissant conjointement, les g�rants peuvent conform�ment � l'article 257 du code des soci�t�s, accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � ['assembl�e g�n�rale.

Agissant isol�ment, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journali�re de la soci�t�.

Ils peuvent aussi agissant conjointement, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires, employ�s ou non de la soci�t�.

Toute d�l�gation sup�rieure � un an doit faire l'objet d'une approbation de l'assembl�e g�n�rale qui en fixera la dur�e et l'�tendue des pouvoirs d�l�gu�s.

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, par le g�rant s'il y en a qu'un seul ou par deux g�rants agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article quinze : Opposition d'int�r�ts.

Lorsqu'il y a plusieurs g�rants, le g�rant qui a un int�r�t oppos� � celui de la soci�t� dans une op�ration d�termin�e, est tenu d'en pr�venir le coll�ge de gestion et de faire acter sa d�claration au proc�s-verbal de la s�ance. il ne peut prendre part � cette d�lib�ration, Il est sp�cialement rendu compte, � la premi�re assembl�e g�n�rale, avant tous votes sur d'autres r�solutions, des op�rations dans lesquelles un des g�rants aurait eu un int�r�t oppos� � celui de la soci�t�.

Lorsqu'il n'y a qu'un g�rant et que celui-ci a un int�r�t oppos� � celui de la soci�t�, dans une op�ration, il est tenu d'en r�f�rer aux associ�s et l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� devant cette dualit� d'int�r�ts, il pourra conclure l'op�ration, mais il rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels. Ii sera tenu, tant vis-�-vis de la soci�t� que vis-�-vis des tiers, de r�parer [e pr�judice r�sultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.

Article seize : Surveillance.

Le contr�le de la soci�t� est exerc� par chacun des associ�s qui aura tous les pouvoirs d'investigation et de contr�le des op�rations et pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�, sans toutefois pouvoir les d�placer; il peut �ventuellement se faire assister d'un expert-comptable, comme pr�vu par la loi.

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Pour autant que la loi le requi�re, l'assembl�e g�n�rale nommera un ou plusieurs commissaires r�viseurs et fixera leurs �moluments. Les commissaires r�viseurs sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans.

S'il n'y a qu'un seul associ� g�rant et qu'aucun commissaire n'aura �t� nomm�, il n'existera pas de contr�le de la soci�t�.

TITRE 4 - ASSEMBLE GENERALE

Article dix-sept : Composition et pouvoirs.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des associ�s, les d�cisions prises par elfe sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents.

Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, ce dernier exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi en vigueur. Il ne peut les d�l�guer. Les d�cisions de l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

En dehors de cette hypoth�se, elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent fa soci�t�.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les g�rants, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article dix-huit : Date - Convocation.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire est tenue chaque ann�e, soit au si�ge social, soit en tout autre local d�sign� dans la convocation, le troisi�me jeudi de mai de chaque ann�e � 19 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par ia g�rance, chaque fois que l'int�r�t de fa soci�t� l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent dans leur demande, les objets � porter � l'ordre du jour et la g�rance convoquera l'assembl�e g�n�rale dans les huit jours de la demande.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites huit jours avant l'assembl�e g�n�rale au moins et par lettre recommand�e; il ne devra pas �tre justifi� des convocations, si tous les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s.

Article dix-neuf : Repr�sentation.

Chaque part sociale conf�re une voix,

L'associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, lui-m�me associ� et ayant droit de vote.

Un associ� architecte ne peut donner procuration qu'� une personne physique autoris�e � exercer fa profession d'architecte et inscrite � l'un des tableaux de l'Ordre.

Chaque associ� ne pourra �tre porteur que d'une procuration.

Si la soci�t� ne comporte qu'un seul �ssoci�, celui-ci ne peut d�l�guer les pouvoirs qu'il exerce en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales pour des raisons successorales, les droits y aff�rents seront exerc�s par l'usufruitier, dans le respect des dispositions pr�vues aux pr�sents statuts jusqu'� ce que le droit de propri�t� en soit reconstitu� dans les mains d'une ou plusieurs personnes satisfaisant aux conditions l�gales.

Participation � l'Assembl�e G�n�rale � distance par voie �lectronique

�1.Les associ�s peuvent participer � distance � l'assembl�e g�n�rale gr�ce � un moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t�. Les associ�s qui participent de cette mani�re � l'assembl�e g�n�rale sont r�put�s pr�sents � l'endroit o� se tient l'assembl�e g�n�rale pour le respect des conditions de pr�sence et de majorit�.

La qualit� d'associ� et l'identit� de la personne d�sireuse de participer � l'assembl�e sont contr�l�es et garanties par les modalit�s d�finies dans un r�glement interne �tabli par le g�rant/conseil d'administration. Ce r�glement fixera �galement les modalit�s suivant lesquelles il est constat� qu'un associ� participe � l'assembl�e g�n�rale gr�ce au moyen de communication �lectronique et peut d�s lors �tre consid�r� comme pr�sent,

Afin de garantir la s�curit� de fa communication �lectronique, le r�glement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication �lectronique � des conditions qu'il d�termine.

il appartient au bureau de l'assembl�e g�n�rale de v�rifier le respect des conditions pr�vues par la loi, les pr�sents statuts et le r�glement interne et de constater si un associ� participe valablement � l'assembl�e g�n�rale gr�ce au moyen de communication �lectronique et peut d�s lors �tre consid�r� comme pr�sent,

�2.Le moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t� doit au moins permettre � l'associ�, de mani�re directe, simultan�e et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assembl�e et, sur tous les points sur lesquels l'assembl�e est appel�e � se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Exercice du droit de poser des questions �crites par voie �lectronique avant l'Assembl�e G�n�rale

Les associ�s peuvent, d�s la communication de la convocation, poser par �crit des questions aux g�rant/administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera r�pondu au cours de l'assembl�e pour autant que ces associ�s aient satisfait aux formalit�s d'admission � l'assembl�e. Ces questions peuvent �tre adress�es � la soci�t� par voie �lectronique � l'adresse indiqu�e dans la convocation � l'assembl�e.

Ces questions �crites doivent parvenir � la soci�t� au plus tard le cinqui�me jour qui pr�c�de la date de l'assembl�e g�n�rale,

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Article vingt: bureau

Le bureau de l'assembl�e g�n�rale se compose du g�rant le plus �g�, d'un secr�taire et de deux scrutateurs.

Tant que la soci�t� compte toutefois moins de six associ�s, il ne sera pas form� de bureau; le g�rant le plus �g� agira seul comme pr�sident.

Article vingt-et-un : D�lib�rations.

Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l'ordre du jour, sauf si tous les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent express�ment.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport du ou des commissaires �tablis conform�ment au prescrit l�gal et discute le bilan.

La g�rance r�pondra aux questions qui lui seront pos�es par les associ�s au sujet de son rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, et, le cas �ch�ant, les commissaires � celles concernant leur rapport, L'assembl�e statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote sp�cial, sur la d�charge � accorder � la g�rance.

Article vingt-deux : Registre

Les proc�s-verbaux constatant les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont consign�s sur un registre sp�cial et sont sign�s par le Pr�sident, le secr�taire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les associ�s qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par la g�rance.

TITRE 5 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES BENEFICES. Article vingt-trois : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e pour se terminer le trente-et-un d�cembre suivant.

Chaque ann�e, les livres sont arr�t�s et l'exercice cl�tur�. La g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment aux dispositions l�gales.

Les comptes annuels et, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport du commissaire, sont adress�s aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les comptes annuels, accompagn�s des pi�ces requises par la loi, sont d�pos�s par les soins de la g�rance, dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale, � la Banque Nationale de Belgique o� tout int�ress� peut en prendre connaissance.

Article vingt-quatre : Affectation du b�n�fice.

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements r�sultant du bilan approuv�, constitue le b�n�fice de l'exercice.

Sur oe b�n�fice net, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement par l'assembl�e g�n�rale qui pourra notamment le r�partir entre les parts sociales, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque ann�e, � l'�poque et de la mani�re fix�e par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition de la g�rance.

TITRE 6 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article vingt-cinq : Perte du capital.

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations (�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Si la g�rance propose la poursuite des activit�s, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Article vingt-six : Liquidation.

La liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et dont la nomination aura �t� confirm�e ou homologu�e par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge depuis plus de six mois au jour de la d�cision de la dissolution. Lorsque le liquidateur nomm� est une personne morale, l'acte de nomination doit d�signer la personne physique qui repr�sente le liquidateur. Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les parts sociales � concurrence de leur lib�ration.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront l'�quilibre des parts au point de vue de leur lib�ration soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti de mani�re �gale entre toutes les parts sociales.

Les dispositions n�cessaires doivent �tre prises pour assurer l'Int�r�t des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas �ch�ant, du caract�re intuitu personae des relations entre l'architecte et le ma�tre de l'ouvrage.

Article vingt-sept : Observation des obligations professionnelles et de la d�ontologie - Particularit�s - Int�r�ts des tiers.

La soci�t� et chacun des associ�s de celle-ci devront s'engager � respecter la toi du vingt f�vrier mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la d�ontologie de la profession.

Toute disposition des statuts contraire � la d�ontologie est r�put�e non �crite,

Chaque projet de modification des statuts devra �tre soumis pr�alablement � l'approbation du Conseil provincial comp�tent, comme stipul� � l'article 5 du R�glement de d�ontologie, qui l'examinera dans les trois mois de sa r�ception.

Tout architecte, personne physique ou personne morale, est tenu de couvrir sa responsabilit� civile professionnelle par une assurance, conform�ment �. l'article 9 de la loi du 20 f�vrier 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, modifi� par la loi du 15 f�vrier 2006.

. Si en raison du d�c�s d'un associ�, la personne morale ne r�pond plus aux conditions requises pour

exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un d�lai de 6 mois pour se mettre en conformit� avec ces conditions. Durant ce d�lai, la personne morale peut continuer � exercer la profession d'architecte.

En cas de d�c�s d'un associ�, les h�ritiers et l�gataires, r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession proportionnellement � leurs droits dans la succession devront, dans un d�lai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la r�aliser:

1.- soit op�rer une modification de l'objet social, dans le respect du code des soci�t�s ;

2.- soit n�gocier les parts de la soci�t� entre eux si l'un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions pr�vues.

3: soit n�gocier les parts de la soci�t� avec des tiers remplissant ces m�mes conditions.

Dans ces deux derni�res hypoth�ses, les h�ritiers ou l�gataires seront tenus de solliciter, selon les formalit�s pr�vues aux pr�sents statuts, l'agr�ment des associ�s.

Il en sera de m�me en cas d'absence et en cas de dissolution d'une personne morale associ�e.

A d�faut de r�alisation d'une des trois hypoth�ses pr�cit�es, la soci�t� sera mise en liquidation.

En cas de retrait, d�mission, exclusion, absence, incapacit� ou indisponibilit� en g�n�ral, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associ�, de l'architecte personne-morale lui-m�me ou de ses g�rants ou membres du comit� de direction, et de mani�re g�n�rale de tous tes mandataires ind�pendants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte-personne morale, if sera pourvu imm�diatement � leur remplacement afin de pr�server les int�r�ts des ma�tres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte personne-morale a contract�.

L'usage d'abr�viations, de traductions ou d'autres transcriptions de la d�nomination n'est pas autoris�, Est exclue toute d�nomination ou logo qui serait de nature � porter atteinte � l'honneur, � la discr�tion ou � la dignit� des membres de l'Ordre. Au cas o� la d�nomination ou le logo contient le nom d'un architecte-personne physique, l'architecte personne-morale et ses associ�s veilleront � ce que le nom de l'architecte-personne physique en soit supprim� au cas o� l'architecte-personne physique concern� serait radi� par une d�cision disciplinaire d�finitive.

Tous documents �manant de la soci�t� devra mentionner le nom de tous les associ�s.

Pour les soci�t�s mul�iprofessionneltes, ces documents doivent mentionner les noms des associ�s inscrits � l'Ordre des Architectes, avec mention de cette qualit�. Conform�ment � l'article 78 du Code des soci�t�s, Ils doivent �galement mentionner la d�nomination de la soci�t�, sa forme juridique, son si�ge, son num�ro d'entreprise, le terme � registre des personnes morales � ou l'indication � RPM � suivi du si�ge du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social, et, le cas �ch�ant, fa mention que la soci�t� est en liquidation.

Tous les associ�s d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le m�me papier � ent�te pour leurs activit�s au sein de l'architecte-personne morale.

Tous les documents �manant de la soci�t� doivent mentionner :

*la d�nomination de la soci�t� ;

*la forme juridique ;

*l'indication pr�cise du si�ge de fa soci�t� ;

*le num�ro d'entreprise

*te terme registre des personnes morales suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social ;

*1e cas �ch�ant, l'indication que la soci�t� est en liquidation.

Conform�ment � l'article 2�2, 5� de la loi du 20 f�vrier 1939, la soci�t� ne pourra d�tenir de participations dans d'autres soci�t�s et/ou personnes morales � caract�re autre qu'exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les activit�s sont compatibles avec la profession d'architecte.

TITRE 7 - DISPOSITIONS GENERALES

Article vingt-huit

Tout associ� non domicili� en Belgique est tenu de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o�

se trouve le si�ge social pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de

domicile d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

Volet B - Suite

Article vingt-neuf:

Les dispositions du code des soci�t�s, auxquelles il n'est pas d�rog� explicitement par les pr�sentes,

sont r�put�es inscrites aux pr�sentes.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Le premier exercice social commence ce jour et prendra fin le 31 d�cembre 2013,

La soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

comp�tent.

Cependant, les comparants d�clarent que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en

r�sultent et toutes les activit�s entreprises au nom et pour compte de la soci�t� en formation depuis le 1er

janvier 2013 sont consid�r�s comme ayant �t� faits par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� ia soci�t� aura la personnalit� morale.

2. La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en 2014.

3. Etant donn� que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 12 paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises, l'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire.

4. L'assembl�e d�cide de nommer UN g�rant pour une dur�e ind�termin�e et d'appeler � cette

fonction Monsieur Youri WIRTZ, Lequel accepte.

Son mandat sera gratuit.

CHARGES.

Les comparants d�clarent que le montant des droits, honoraires et d�penses quelconques qui

incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de sa constitution s'�l�ve � environ mille trois

' cents euros (1.300� ).

Article 9 de la loi de vent�se

Les comparants reconnaissent que le notaire a attir� leur attention sur le droit de chaque partie de

d�signer librement un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, en particulier quand l'existence

d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements disproportionn�s est constat�.

Pour extrait conforme d�livr� aux fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge. Sign� Benoit LEMPEREUR, Notaire.

Ben oit LEMPEREUR, Notaire

rue d'Arlon, 17

6747 Saint-L�ger

Est d�pos� en m�me temps l'exp�dition de l'acte constitutif du 23 mars 2013.

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R�serv�

P 4,4 au,.

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature