09/01/2015
��,Liwz
~
~ ~. ~.~.,~ �~~~l~~~~~,~~~
MoNiTsL,R BE Gr
~~lEC. 24n
RECHTBANK
L
v
02 '0� 2015 ANTWERPEN an KOO N~
QY~~~1E" Ci~E c
~GiscH e~-~e8
DIAD
Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
. ~--.
k! ~.~~ 071
Ondernemingsnr : 0468.248.296
Benaming
(voluit) BELFIUS NETEVALLEI
(verkort) :
Rechtsvorm : co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : te 2500 Lier, Grote Markt, 13. (volledig adres)
Onderwerp akte : SPLITSING VAN DE BESTAANDE AANDELEN DOOR 10 INDIVIDUALISATIE VAN DE RESERVES -- WIJZIGING EN HERVORMING VAN DE STATUTEN -- GOEDKEURING VAN EEN NIEUW INTERN REGLEMENT - MACHTEN.
Uit een akte verleden op 24 november 2014, door Carole GUILLEMYN, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELFIUS NETEVALLEP, met zetel te 2500 Lier, Grote Markt, 13, heeft beslist :
I. SPLITSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE AANDELEN.
met ingang van 1 januari 2015 elk bestaand maatschappelijk aandeel te splitsen in 10 nieuwe aandelen van dezelfde categorie. Bijgevolg wordt de nominale waarde van elk aandeel evenzeer gesplitst in 10 en teruggebracht op twee euro vijftig cent (2,50� ), met ingang van 1 januari 2015,
Il, INDIVIDUALISERING VAN DE RESERVES.
met ingang van 1 januari 2015 de beschikbare en de onbeschikbare reserves te individualiseren.
111. WIJZIGING EN HERVORMING VAN DE STATUTEN.
onder meer (i) de bepalingen die betrekking hebben op het scheidingsaandeel en de winstdeelname te wijzigen en/of te vervangen, (ii) bevoegdheden met betrekking tot wijzigingen kapitaal C over te hevelen aan raad van bestuur en (iii) de statuten aan te passen aan de bovenvermelde genomen beslissingen.
Bijgevolg, beslist de vergadering de statuten van de vennootschap overeenkomstig te wijzigen en ze te vervangen door een nieuwe geco�rdineerde tekst, met ingang vanaf 1 januari 2015, waarvan een uittreksel volgt
Artikel 1 - Vorm en naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de vorm heeft aangenomen van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de naam "BELFIUS NETEVALLEI" draagt.
De vennootschap oefent haar activiteiten uit onder de benaming van Belfius Bank als agent-mandataris van de NV BELFIUS BANK, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Pachecolaan 44, geregistreerd bij de Kruispuntbank Ondernemingen onder het nummer RPR Brussel 0403.201.185 (hierna de "principaal-mandant").
Artikel 2 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2500 Lier, Grote Markt, 13. (...)
Artikel 3 - Doel
De vennootschap heeft tot exclusief doel het contract van agent-mandataris (hierna het "contract van agent-mandataris") uit te voeren dat zij afsluit met de principaal-mandant, en op grond waarvan zij als agent-mandataris van laatstgenoemde wordt aangesteld.
Overeenkomstig het contract van agent-mandataris,
(i)verleent de vennootschap haar bemiddeling tot verrichtingen met de principaal-mandant,
(ii)sluit zij in naam en voor rekening van de principaal-mandant verrichtingen af, en
(iii)biedt zij in naam en voor rekening van de principaal-mandant diensten aan, die tot het normaal bedrijf van de principaal-mandant behoren, in rechtstreeks contact met de cli�nteel van laatstgenoemde.
De vennootschap kan bovendien andere diensten en producten aanbieden op voorwaarde dat ze door de principaal-mandant worden aangeboden en het voorwerp uitmaken van een akkoord met laatstgenoemde.
Bovenstaande activiteiten van de vennootschap worden gevoerd in overeenstemming met de toepasselijke reglementering inzake gevolmachtigde agenten van kredietinstellingen, in het bijzonder circulaire B 93/5 van de Commissie voor het
Voor behoor
aan h
Belgi: Staats]
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de kredietinstellingen dd. 21 oktober 1993 of elke andere circulaire ter vervanging of aanvulling hiervan.
De Vennootschap onthoudt zich van elke deelneming in een andere onderneming door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financi�le tussenkomst of afspraak, ongeacht of zij opgericht is of nog opgericht moet worden en ongeacht welk het maatschappelijk doel of de vorm van deze onderneming is, tenzij dit geschiedt met de geschreven, uitdrukkelijke en voorafgaandelijke goedkeuring van de principaal-mandant.
Onverminderd het bovenstaande, mag de vennootschap in de meest ruime zin aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende handelingen verrichten die rechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met haar hoedanigheid van agent-mandataris van de principaal-mandant.
De vennootschap mag geen onroerende goederen verwerven, noch zakelijke rechten op onroerende goederen bezitten.
Artikel 4 - Duur
De duur van de vennootschap is onbeperkt.(...)
Artikel 5 Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.750 E.
Het maatschappelijk kapitaal is samengesteld uit drie klassen van aandelen:
-aandelen van klasse A (hierna "de aandelen A" genoemd) met een nominale waarde van 2,50 � elk; -aandelen van klasse B (hierna "de aandelen B" genoemd) met een nominale waarde van 2,50 � elk; en -aandelen van klasse C (hierna "de aandelen C" genoemd) met een nominale waarde van 1,00 � eik. Elk aandeel moet volgestort zijn. Elk niet-volgestort bedrag brengt van rechtswege en zonder
ingebrekestelling interest op tegen de wettelijke interestvoet.
(" .)
Artikel 17 -- Bestuurders Raad van bestuur
17.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ��n directeur-bestuurder en
��n of meer bestuurders, die vennoten B moeten zijn, onverminderd de mogelijkheid voorzien in artikel 17.6 van
onderhavige statuten.
Elke bestuurder individueel en de raad van bestuur zijn de organen van de vennootschap.
Artikel 19 Bevoegdheden van de raad van bestuur en de bestuurders
19.1 ,Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen van bestuur en beschikking te stellen binnen het kader van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze aan een ander orgaan voorbehouden door de wet of de statuten.
19.2.Bevoegdheden van de bestuurders
19.2.1.Uitvoering van het contract van agent-mandataris door de vennootschap
Elke bestuurder bezit afzonderlijk de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking door de vennootschap van haar maatschappelijk doel, zoals omschreven in artikel 3 van onderhavige statuten, onverminderd de andere bevoegdheidsbeperkingen van de bestuurder, vermeld in de statuten.
19.2,2.Bestuurshandelingen in naam en voor rekening van de vennootschap
Buiten de uitvoering van het contract van agent-mandataris door de vennootschap, is elke bestuurder eveneens afzonderlijk bevoegd om de volgende beslissingen te nemen of handelingen te stellen in naam en voor rekening van de vennootschap:
(a)het aangaan of be�indigen van contracten die de vennootschap verbinden voor een bedrag van maximum 2.500 � en die geen duur hebben van meer dan drie maanden en de gewone overeenkomsten die 100 � per maand niet overschrijden zoals abonnementen of huren, met uitzondering van elke arbeidsovereenkomst;
(b)uitgaven en investeringen in activa voor een bedrag van maximum � 2.500;
(c)het tekenen, verhandelen en endosseren voor rekening van de vennootschap van alle handelspapieren, wissels, mandaten, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten ten belope van een maximum van � 2.500;
(d)het ontvangen van alle sommen of waarden aan de vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest of bijhorigheden; het verlenen van kwijtingen in naam van de vennootschap voor een bedrag van maximum � 2.500;
(e)het ontvangen namens de vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, vanwege de posterijen, de douane, spoorwegen en alle besteldiensten, van aile brieven, koffers en pakketten, ai dan niet aangeteKend of met aangegeven waarde; het terugnemen van alle goederen die voor rekening van de vennootschap werden opgeslagen, geconsigneerd of op enige andere wijze in bewaring gegeven;
(f)binnen de grenzen van de beslissingen genomen door de raad van bestuur en overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten, het correct uitvoeren van deze beslissingen;
(g)het vaststellen en ondertekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van de hierboven vermelde bevoegdheden.
Artikel 20 - Bedragen, aanpassing van de bedragen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
De in de artikelen 18.2.3. en 19.2.2. van onderhavige statuten vermelde bedragen zijn inclusief BTW en kunnen worden gewijzigd zonder dat daarvoor een statutenwijziging nodig is, door een beslissing genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van drie vierde van de stemmen. De aandelen C zijn niet stemgerechtigd in deze aangelegenheid,
(...)
Artikel 22 - Aanstelling van een commissaris
Voor zover wettelijk vereist, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een commissaris die wordt benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
( )
Artikel 24 - Vertegenwoordiging
24.1.De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door ��n afzonderlijk optredende bestuurder in de volgende materies:
(a)het stellen van alle in artikel 19.2.1. vermelde handelingen;
(b)het stellen van alle in artikel 19.2.2, vermelde handelingen;
(c)het ontslag van werknemers van de vennootschap om dringende redenen;
(d)het rechtsgeldig vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover de principaal-mandant of met de
principaal-mandant verbonden ondernemingen, zelfs indien daarbij de in artikel 19.2 vermelde beperkingen
worden overschreden.
Voor de vertegenwoordiging vastgelegd onder (c) is het niet nodig dat een voorafgaande beslissing van de
raad van bestuur wordt voorgelegd.
24.2.De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd, voor alle andere dan in artikel 24.1. bedoelde handelingen, door:
- de directeur-bestuurder, gezamenlijk optredend met een andere bestuurder, of
- door twee bestuurders, gezamenlijk optredend mits voorlegging van een voorafgaande beslissing van de
raad van bestuur die hen hiertoe machtigt.
24.3.De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen, binnen de
perken van hun mandaat, daartoe aangesteld door :
-��n afzonderlijk optredende bestuurder voor de materies vermeld in artikel 24.1;
-twee gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder minstens de directeur-bestuurder, alsook door twee
gezamenlijk optredende bestuurders op voorlegging van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur,
voor alle andere dan in artikel 24.1. bedoelde handelingen.
24.4.De vennootschap wordt verbonden door de handelingen gesteld door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten het kader van het maatschappelijk doel van de vennootschap vallen, tenzij de
vennootschap kan bewijzen dat de derde partij wist dat de handeling buiten het maatschappelijk doel viel, of dit
niet kon negeren, rekening houdend met de omstandigheden, zonder dat de loutere publicatie van de statuten
in het Belgisch Staatsblad volstaat als bewijs,
(...)
Artikel 26 - Zittingen
De jaarvergadering komt samen na de sluiting van elk boekjaar op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of op elk andere plaats vermeld in de oproepingen. Ze vindt plaats op de vierde donderdag van
de maand juni, tenzij het gaat om een feestdag. In dit geval moet zij gehouden worden ten laatste v66r het
einde van de maand juni. (...)
Artikel 31 Stemmen
Tenzij de statuten anders bepalen, geeft ieder aandeel recht op ��n stem.
Een aandeel C is enkel stemgerechtigd in de volgende gevallen:
-de aangelegenheden waarvoor ingevolge de wet het stemrecht van de vennoten C is vereist en waarvan
niet kan worden afgeweken in de statuten of de aangelegenheden waarvoor ingevolge de wet een met het
vennootschapsvermogen evenredig stemrecht moet worden gerespecteerd en waarvan niet kan worden
afgeweken in de statuten;
-een statutenwijziging waarbij geraakt wordt aan de individuele verworven rechten van de vennoten C;
-het geval bedoeld in artikel 28, derde lid van de onderhavige statuten;
-wanneer de algemene vergadering moet stemmen over het voorstel van de raad van bestuur genomen
overeenkomstig artikel 18.2.3, vierde lid, (i) van de onderhavige statuten; en
-de goedkeuring van de jaarrekening.
De niet-geheime stemming gebeurt bij naamafroeping, behalve wanneer de vergadering bij unanimiteit er
anders over beslist.
Artikel 32 - Wijziging van de statuten
Een algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen omtrent wijzigingen aan de statuten
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, en wanneer het voorstel
drie vierde van de stemmen heeft verkregen.
Behoudens het geval voorzien in artikel 31, tweede lid van onderhavige statuten, zijn de aandelen C in deze
aangelegenheid niet stemgerechtigd.
(...)
Artikel 35 - Boekjaar
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. (...)
Artikel 36 - Goedkeuring van de jaarrekening en winstuitkering
(...) 36.3.Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, van de maatschappelijke lasten, de noodzakelijke afschrijvingen, alsmede van een provisie voldoende geacht tot het dekken van de belastingen op winsten ten laste van de vennootschap, vormt de nettowinst.
Op deze nettowinst wordt vijf percent voorafgenomen voor de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht indien het reservefonds ��n tiende van het in artikel 5 bepaalde vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
36.4.De verwerking van de nettowinst geschiedt met toepassing van de volgende regels.
36.4.1. Van de nettowinst wordt eerst een bedrag afgehouden dat overeenkomt met 70% van de fideliseringscommissie, na aftrek van de hierop door de vennootschap theoretisch verschuldigde belasting berekend aan het standaardtarief van het betrokken boekjaar.
Rekening houdend met hetgeen bepaald is in artikel 14.3 van onderhavige statuten wordt dit bedrag toegewezen als volgt:
-7,15% van dit bedrag wordt toegewezen aan een post "onbeschikbare reserve CVBA". Deze onbeschikbare reserve maakt deel uit van het eigen vermogen van de vennootschap en kan slechts worden uitgekeerd aan de vennoten A wanneer het netto-actief van de vennootschap in geval van vereffening, positief is en zulks in verhouding tot de respectievelijke deelneming van iedere vennoot A in het maatschappelijk kapitaal binnen die klasse.
-35,71% van dit bedrag wordt toegewezen aan de posten "onbeschikbare nominatieve reserves B2" als volgt: proportioneel aan de gemiddelde deelname van iedere vennoot B in de aandelen B gedurende het betreffende boekjaar, wordt een bedrag opgenomen, per de desbetreffende vennoot B, in een nominatieve post "onbeschikbare reserve (naam vennoot B] B 2".
Deze nominatieve onbeschikbare reserves maken deel uit van het eigen vermogen van de vennootschap en mogen slechts uitgekeerd worden aan de vennoten B in het kader van hun scheidingsaandeel.
-57,14 % van dit bedrag wordt toegewezen aan de posten "beschikbare nominatieve reserves B2" als volgt: proportioneel aan de gemiddelde deelname van iedere vennoot B in de aandelen B gedurende het betreffende boekjaar, wordt een bedrag opgenomen, per de desbetreffende vennoot B, in een nominatieve post "beschikbare reserve (naam vennoot B] B 2". Deze nominatieve beschikbare reserves maken deel uit van het eigen vermogen van de vennootschap en kunnen slechts uitgekeerd worden door de jaarlijkse algemene vergadering beslissend met een 85% meerderheid van de stemmen en waarbij de aandelen C niet stemgerechtigd zijn, als volgt:
ovooreerst moeten de beschikbare nominatieve reserves BI en B2, de onbeschikbare nominatieve reserves Bi en B2 en de beschikbare nominatieve reserves B onder aftrek van de bedragen waarvoor men een uitkering beoogt, minstens 10% bedragen van de door de vennootschap ontvangen commissielonen met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, het "boekjaar N-1", exclusief de fideliseringscommissie en de betaalde premies voor uitzonderlijke commerci�le resultaten met betrekking tot het boekjaar N-1;
overvolgens moet in hoofde van de vennoot B aan wie een uitkering van diens beschikbare nominatieve reserve B2 overwogen wordt, gedurende drie boekjaren beschikbare of onbeschikbare nominatieve reserves zijn aangelegd;
overvolgens kan overgegaan worden tot uitkering van maximaal 50% van de beschikbare nominatieve reserve B2 aangelegd door de algemene vergadering bij de goedkeuring van de jaarrekening voor het laatst afgesloten boekjaar, het "boekjaar N-1";
overvolgens kan overgegaan worden tot uitkering van maximaal 25% van de beschikbare nominatieve reserve B2 aangelegd door de algemene vergadering bij de goedkeuring van de jaarrekening voor het voorlaatste afgesloten boekjaar, het "boekjaar N-2";
otenslotte kan overgegaan worden tot uitkering van maximaal 25% van de beschikbare nominatieve reserve B2 aangelegd door de algemene vergadering bij de goedkeuring van de jaarrekening voor het "boekjaar N-3",
36.4.2. Het eventuele overblijvende saldo zal in voorkomend geval deel uitmaken van het scheidingsaandeel van de desbetreffende vennoot B,
36.4.3. Het saldo van de nettowinst vormt, na het aanleggen van voorgaande reserves, de toe te kennen winst.
36.4.4. Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering om de toe te kennen winst ter verdeling onder de klasse van aandelen A, B en C, op te splitsen (...).
36.4.7. Van het saldo moet de algemene vergadering vervolgens, rekening houdend met artikel 14.3 van onderhavige statuten, het deel toekennen van elke persoon die geen vennoot B meer is op het moment van de algemene vergadering en die een deelname in het kapitaal heeft gehad gedurende het betrokken boekjaar, rekening houdend met zijn gemiddelde deelname in de aandelen B voor het betrokken boekjaar.
36.4.8. De algemene vergadering kan nadien, op voorstel van de raad van bestuur met een meerderheid van 85% van de stemmen beslissen. De aandelen C zijn in deze aangelegenheid niet stemgerechtigd om aan de bestuurders tanti�mes toe te kennen,
(..)
Artikel 39 - Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, de bedragen overeenstemmend met de post "Onbeschikbare reserve
CVBA" uit te keren aan de vennoten A.
"
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vervolgens wordt het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terugbetaald. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars vooreerst de vennoten A uit, vervolgens de vennoten C en tenslotte de vennoten B.
In voorkomend geval, wordt het resterende saldo verdeeld onder de vennoten B in verhouding tot hun ge�ndividualiseerde nominatieve reserves.
IV. AANNEMING VAN EEN NIEUW INTERN REGLEMENT.
(" " )
V. MACHTEN.
alle machten toe te kennen aan de bestuurders voor de uitvoering van de te nemen beslissingen en aan de
instrumenterende notaris om de geco�rdineerde tekst van de statuten op te stellen en neer te leggen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge VOOR EENSLUIDEND ALANYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Carole Guillemyn - Notaris
Samen neergelegd : uitgifte van de akte met een afschrift van de depotakte van 23 oktober 2014 -
volmachten - geco�rdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening