CORDIA HOLDING

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. CORDIA HOLDING
Dénomination : CORDIA HOLDING
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 889.072.801

Publication

11/04/2014
ÿþ Mod 'Nard 11.1

rike0 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad J fil 1f 111111111111f 11i 11 l 11111111f lIf fil! Neergeregd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, _

*14078978* tg.,.._.).De-YcfOr" CP9

01 APR 2014

Griffie









Ondernerningsnr : 0889.072.801

Benaming

(voluit) Cordia Holding

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Satenrozen 113, 2550 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusievoorstel met betrekking tot fusie door overneming

Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming van Anemoon BVBA door Cardia Holding NV:

" Overeenkomstig artikels 676, 10 en 719 van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'W. Venn.") hebben de bestuursorganen van Anemoon, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder nummer 0429.290.821 (hierna "Anemoon BVBA"), en van Cordia Holding, een naamloze vennootschap, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0889.072.801 (hierna "Cordia Holding NV"), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Anemoon BVBA zou warden overgenomen door Cardia Holding NV door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Cordia Holding NV is thans de enige aandeelhouder van Anemoon BVBA

De hierin beoogde verrichting is dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676, 1° W. Venn., d.w.z. een verrichting waarbij Anemoon BVBA, als overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa ais passiva, overdraagt aan Cordia Holding NV, die reeds houdster is van alle aandelen van Anemoon BVBA.

In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen zal Cordia Holding NV, ais overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven ais gevolg van deze fusie en zef bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Cordia Holding NV niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van Cardia Holding NV en Anemoon BVBA stellen daarom het volgende voor:

1Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap

1.1De overgenomen vennootschap Anemoon BVBA:

De overgenomen vennootschap is Anemoon BVBA, een naamloze vennootschap met zetel te 9090 Melle,

erusselsesteenweg 322A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder nummer 0429.290.821.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doei van Anemoon BVBA als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het uitbaten van een rusthuis voor bejaarden, prestaties van verpleging en

dit in de meest ruime zin".

1.20e overnemende vennootschap Cordia Holding NV:

De overnemende vennootschap is Cardia Holding, een naamloze vennootschap, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0889.072.801.

Overeenkomstig artikel 3 van haar gecoördineerde statuten luidt het doel van Cardia Holding NV ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België ais in het buitenland, in eigen naam en voor eigén rekening en in naam en voor rekening van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

1)het voeren van het management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

2)consuiting aan het management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

3)administratieve organisatie van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.)het aankoop-, leveranciers- en financieel management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen. 5)de boekhoudkundige, fiscale en sociale organisatie van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen, met uitzondering van de opdrachten voorbehouden aan de economische beroepen.

elle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de thuiszorg en alle hulpverstrekkingen in het algemeen, die door een verpleegkundige worden verstrekt ten huize van de patiënt, in zijn kabinet of iedere andere plaats.

lek verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met het verstrekken van maaltijden en levensmicidelen aan rust- en verzorgingstehuizen, C in opdracht van het OCMW aan huis, de aan- en verkoop van levensmiddelen.

5)participaties te verwerven en aan te houden onder' meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin hij participeert.

3)het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het management en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschappen, het optreden als vereffenaar.

1 0)het verlenen van technische of commerciële bijstand aan aile Belgische en buitenlandse ondernemingen, het verlenen van financiële bijstand.

11)haar patrimonium bestaande uit onroerende goederen en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

12)cie aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van aile roerende goederen  desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden  zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.

13)het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals voor rekening van derden,

De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, aile industriële, comrnerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan ij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of anderszins,"

Aangezien Anemoon BVBA vorig jaar haar assistentiewoningcomplex heeft verkocht en de exploitatie ervan heeft overgedragen aan Helianthus VZW, en bijgevolg geen activiteit meer uitoefent en aangezien de doelausules van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap compatibel en niet conflicterend zijn kan Cordia Holding NV Anemoon BVBA overnemen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zonder dat een wijziging van het doel van Cordia Holding NV nodig is.

2Boekhoudkundige datum Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Aile handelingen van Anemoon BVBA zullen worden geacht verricht te zijn voor rekening van Cordia Holding NV vanaf de datum van het verlijden van de authentieke akte van de fusie door overneming met vereenvoudigde procedure.

3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Vermits de enige aandeelhouder van Anemoon BVBA geen speciale rechten heeft en er wat Cordia Holding NV betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.

4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de !eden van de bestuursorganen van Anemoon BVBA of Cordia Holding NV.

500edkeuring door de gewone algemene vergaderingen en neertegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal door Anemoon BVBA en Cardia Holding NV worden neergelegd op de griffies van de rechtbank van koophandel te respectievelijk Gent en Antwerpen en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De buitengewone algemene vergaderingen van Anemoon BVBA en Cardia Holding NV waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het fusievoorstel worden gehouden.

Gedaan op 25 maart 2014, in vier exemplaren.

Anemoon BVBA en Cordia Holding NV erkennen elk twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan telkens één bestemd is voor neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, respectievelijk te Gent en Antwerpen, en het andere voor bewaring in de vennootschapsboeken,

Voor eensluidend uittreksel:

Senior Living Group NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm. V

vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots

SL Finance NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Dominiek Beelen

SL Invest NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Fiecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso '. Naam en handtekening

, Voor-

Ithotiden

aan het

Belgisch

Staatebiad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge



30/06/2014
ÿþ mod 11.1

flUik BI rn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111,1111.1t1) HIll

Ondememingsnr 0889.072.801

Benaming (voluit) : CORDIA HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: te 2660 Kontich, Satenrozen 1/b

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE (GERUISLOZE FUSIE) VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

" Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-

straat 1;

straat 9, op tien juni tweeduizend veertien, v66r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd;; op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de; aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CORD1A HOLDING", met maatschappelijke zetel te 2550;; Kontich, Satenrozen 1/b, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met. ondernemingsnummer 0889.072.801, onder meer

1. boslist heeft het fusievoorstel goed te keuren zoals het Werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van' koophandel, respectievelijk te Gent en te Antwerpen en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ANEMOON", gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent; (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0429.290.821, overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch', voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

verrnits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,

wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en! uitreiking van aandelen plaats.

Vanaf tien juni tweeduizend veertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorsteli; eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de:

overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf tien juni tweeduizend

'. veertien ophoudt te bestaan.

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de besloten vennootschap met ,j

 ' beperkte aansprakelijkheid "B-DOCS", gevestigd te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, teneinde alle

noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernerningsloketten,

directe aIs indirecte belastingen, btw en aile andere overheidsinstanties.

Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, aile verklaringen afleggen, alle documenten en

guidon ondertekenen en, in het algemeen, het noodzakelijke doen bij elke administratie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd:

afschrift van

de aide;

volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermeldén : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.06.2014, NGL 25.06.2014 14222-0417-041
07/07/2014
ÿþ !Md 'Nord 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

liAn131111in

bet

aE

Be Sta

II

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 6 JUNI 2014

afdelifftriewerpen

-

Ondernemingsnr : 0889.072.801

Benaming

(voluit) : Cordia Holding

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Satenrozen 1B, 2560 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslagen en benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 19 juni 2014:

" BESLOTEN tot commissaris te herbenoemen de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te Uitbreidingstraat 72/1, 2600 Berchem, die voor de uitoefening van dit mandaat wordt vertegenwoordigd door de heer Erik Thuysbaert, bedrijfsrevisor.

BESLOTEN dat het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2017 die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. "

Voor eensluidend uittreksel:

Senior Living Group NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm,V,

vast vertegenwoordigd door Barend Bots

SL Invest NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door Barend Bots

SL Finance NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door Dominiek Beelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 25.06.2013 13217-0266-043
26/06/2013
ÿþmod 11.1

ç a 1

Luikg B ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, OP

1 7 SM 201.

Griffie

D

il 11



Ondernemingsnr : 889.072.801

benaming (voluit) : CORDIA HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zete[ : te 2550 Kontich, Satenrozen 1Ib

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen,, Broederminstraat 9, op tien juni tweeduizend dertien, vôôr registratie uitgereikt, met als enig doel te worden. neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering` van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CORDIA HOLDING", met maatschappelijke zetel te ` 2550 Kontich, Satenrozen 1/b, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met'. ondememingsnummer 0889.072.801, onder meer beslist heeft

1, tot aanpassing van de eerste alinea van artikel 2 van de statuten aan de verplaatsing van de maatschappelijke:, zetel naar 2550 Kontich, Satenrozen 1/b, beslist door de raad van bestuur op vijfentwintig maart tweeduizend en dertien en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negentien april daarna, onder nummer; 13061711.

2. het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO ATRIO BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Erik THUYSBAERT, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura goed te keuren. De heer THUYSBAERT, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:

"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Cordia Holding, bestaat uit de inbreng van een,: gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door de vennootschap Senior Living Group NV,:: vertegenwoordigd door Bots Management Comm. V, vertegenwoordigd. door Bart Bots, voor eens, inbrengwaarde van 6.000.000,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel: 'f

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap:: uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en., ' duidelijkheid;

e) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch;' verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering Ieiden, tenminste: overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3,460 aandelen van de NV Cordia Holding, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Cordia Holding en mag niet voor andere;` doeleinden worden gebruikt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 91.1

i s

Antwerpen, 7 juni 2013

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door Erik Thuysbaert"

3. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van DRIE MILJOEN VIERHONDERD ZESTIGDUIZEND EURO (E 3.460.000,00) om het te brengen van VIJF MILJOEN EURO (E 5.000.000,00) op ACHT MILJOEN VIERHONDERD ZESTIGDUIZEND EURO (E 8.460.000,00), tegen uitgifte van in totaal DRIEDUIZEND VIERHONDERD ZESTIG (3.460) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.

De kapitaalverhoging werd volledig volgestort door inbreng in natura, in ruil waarvoor drieduizend vierhonderd zestig (3.460) nieuwe aandelen werden toegekend aan de inbrenger.

De totale waarde van de inbreng in natura bedraagt ZES MILJOEN EURO (E 6.000.000,00).

Het verschil tussen de inbrengwaarde en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name TWEE MILJOEN VIJFHONDERD VEERTIGDUIZEND EURO (E 2.540.000,00), werd geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", welke rekening in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en, behoudens in geval van omzetting in de rekening kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist zoals voor een kapitaalvermindering.

4. het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met een bedrag van TWEE MILJOEN " VIJFHONDERD VEERTIGDUIZEND EURO (E 2.540.000,00) om het te brengen van ACHT MILJOEN VIERHONDERD ZESTIGDUIZEND EURO (E 8.460.000,00) op ELF MILJOEN EURO (E 11.000.000,00) door incorporatie in kapitaal van de ingevolge de voorgaande kapitaalverhoging geboekte uitgiftepremie en dit zonder uitgifte vaat nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

5. tot aanpassing van artikel 5.-1. van de statuten aan de kapitaalverhogingen welke voorafgaan als volgt:

' "Het geplaatst kapitaal bedraagt ELF MILJOEN EURO (E 11.000.000,00) en is verdeeld in ACHTDUIZEND

' VIERHONDERD ZESTIG (8.460) aandelen zonder nominale waarde",

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte;

- volmacht;

- verslag van de

raad van bestuur;

- verslag van de

commissaris;

- gecoördineerde

statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de" rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/04/2013
ÿþ Mal Wald 11.1

a ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111111~iuu~u~~~u~un~

130 17 1

Vleergdlegd 'ter elle van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 0 APR. 2OI

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0889.072.801

Benaming

(voluit) : Cordia Holding

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Satenrozen 1A te 2550 Kontioh

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 25 maart 2013:

"Na beraadslaging over het enige agendapunt, heeft de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, BESLOTEN om de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf 1 april 2013 te verplaatsen naar:

- Satenrozen 1B te 2550 Kontich:"

Voor eensluidend uittreksel:

Senior Living Group NV

Gedelegeerd bestuurder

Vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm.V.

Vast vertegenwoordigd door Bart Bots

SL Invest NV

Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door Bart Bots

SL Finance NV

Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door Dominiek Beelen

23/01/2013
ÿþ mod 11.1



Luik B Î In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Benaming (voluit) : CORDIA HOLDING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2550 Kontich, Satenrozen lia

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op zevenentwintig december tweeduizend twaalf, vóór registratie uitgereikt, met als enig;; doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone;; algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CORDIA HOLDING", met>; maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Satenrozen lia, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0889.072.801, onder meer

1, beslist heeft het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank vani. koophandel te Gent en te Antwerpen en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze;= van fusie de naamloze vennootschap "TAILLIEU", gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent met ondernemingsnummer 0437.424.963, overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch:; voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap,

Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling et0 uitreiking van aandelen plaats.

Vanaf zevenentwintig december tweeduizend twaalf worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen,; vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. 2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorstel= eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf zevenentwintig december' tweeduizend twaalf ophoudt te bestaan.

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de besloten vennootschap met; beperkte aansprakelijkheid "B-DOCS", gevestigd te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten,;; directe als indirecte belastingen, btw en alle andere overheidsinstanties.

Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en:: stukken ondertekenen en, in het algemeen, het noodzakelijke doen bij elke administratie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL



Tegelijk hiermee

neergelegd :

- afschrift van

£ de akte:

- volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

taon

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

i'21 rr,D

,

1T"~f. _~..~..F~f,x.~ ~" ~'Pi't~~~'~1~]C-.~~3~,~

10 JAN 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 889.072.801

26/11/2012
ÿþ Mod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

etergelggd Pa; Reeiº%bed L>rpt;IJtAli iJ A!r ~ ;erpsn. ~D

4 NOV. 2012

Griffie

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*12190459

Ondernemingsnr : 0889.072.801

Benaming

(Voluit) : Cardia Holding

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Satenrozen 1A, 2550 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel met betrekking tot fusie door overneming

Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming van Taillieu NV door Cordia Holding NV:

Overeenkomstig artikels 676, 1° en 719 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.") hebben de bestuursorganen van Taillieu, een naamloze vennootschap, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322a, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder nummer 0437.424.963 (hierna "Taillieu NV"), en van Cordia Holding, een naamloze vennootschap, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0889.072.801 (hierna "Cordia Holding NV"),, gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Taillieu NV zou worden overgenomen: door Cordia Holding NV door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Cordia Holding NV is thans de enige aandeelhouder van Taillieu NV tengevolge van:

-de overname van 1 aandeel van Lode Smet op 26 februari 2010,

-de overname van 1 aandeel van Patrick Vergauwen op 26 februari 2010,

-de aankoop van 520 aandelen van Kasteelhof-Futuro Comm.V. op 22 juni 2011,

-de aankoop van 520 aandelen van Wielant-Futuro Comm.V. op 22 juni 2011,

-en de overdracht van 4.708 aandelen van Anemoon BVBA ingevolge de partiële splitsing gevolgd door, fusie door overneming van een deel van Anemoon BVBA door Cordia Holding op 17 november 2011.

De hierin beoogde verrichting is dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676, 1° W. Venn., d.w.z. een verrichting waarbij Taillieu NV , als overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa als' passiva, overdraagt aan Cordia Holding NV, die reeds houdster is van alle aandelen van Taillieu NV.

In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen zal; Cordia Holding NV, ais overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Cordia Holding NV niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van Cordia Holding NV en Taillieu NV stellen daarom het volgende voort

1 Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de ovememende vennootschap

1.1 De overgenomen vennootschap Taillieu NV :

De overgenomen vennootschap is Taillieu NV, een naamloze vennootschap met zetel te 9090 Melle,

Brusselsesteenweg 322a, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder nummer 0437.424.963.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van Taillieu NV als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-Geestelijke, psychische en lichamelijke begeleiding en verzorging van mensen, het verstrekken van sociaal

dienstbetoon, zowel thuis als ten maatschappelijke zetel en dit in zowel gehuurde als zelf op te richten

gebouwen en tehuizen;

-computer informatica,

-pandstelling ten voordele van derden;

-het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen aangegaan door derden, alsook het

verlenen van zowel persoonlijk als zakelijke, roerende en onroerende waarborgen ten voordele van derden.

Dit alles in de ruimste zin van het woord.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Deze opsomming is slechts aanwijzend en niet beperkend in het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderzins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen."

1.2De ovememende vennootschap Cordia Holding NV:

De ovememende vennootschap is Cordia Holding, een naamloze vennootschap, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder nummer 0889.072.801. Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van Cordia Holding NV als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening en in naam en voor rekening van derden, aile handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

1)zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin hij participeert;

2)het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschappen, het optreden als vereffenaar;

3)het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand,

4}haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in cie ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

5)de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen  desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden  zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

6)het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle indrustriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband me het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen In hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

Aangezien de doelclausules van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap compatibel en niet conflicterend zijn kan Cordia Holding NV Taillieu NV overnemen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zonder dat een wijziging van het doel van Cordia Holding NV nodig is.

2Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Alle handelingen van Taillieu NV zullen worden geacht verricht te zijn voor rekening van Cordia Holding NV vanaf de datum van het verlijden van de authentieke akte van de fusie door overneming met vereenvoudigde procedure.

3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Vermits de enige aandeelhouder van Taillieu NV geen speciale rechten heeft en er wat Cordia Holding NV betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.

4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Taillieu NV of Cordia Holding NV,

5Goedkeuring door de gewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal door Taillieu NV of Cordia Holding NV worden neergelegd op de griffies van de rechtbank van koophandel te Gent en Antwerpen en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De buitengewone atgernene vergaderingen van Taiiliieu NV of Cardia Holding NV waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de bekendmaking van het fusievoorstel worden gehouden.

Gedaan op 8 november 2012, in vier exemplaren. Taillieu NV of Cordia Holding NV erkennen elk twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan telkens één bestemd is voor neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, respectievelijk te Gent en Antwerpen, en het andere voor bewaring in de vennootschapsboeken.

Voor eensluidend uittreksel:

Senior Living Group NV

gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm. V

vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots

SL Finance NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Dominiek Beelen

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij Ire1B-elgiseb' Staatsblad - 26/11/2012 - Aiinëxés cliï 1Glbnitënr belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de porso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon zen aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam on handtekening

10/07/2012
ÿþmod 71.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

illit1M1.111,111.11111,11.11,1111.11

yw

..... ..-_........ ......... _-r....... 

Ondernemingsnr: $89,072.801

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 9 JUNI 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Benaming (voluit) : CORDIA HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2550 Kontich, Satenrozen 11a

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen,:' Broederminstraat 9, op eenentwintig juni tweeduizend twaalf, váár registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CORDIA HOLDING", met'; maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Satenrozen lia, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnuniun.er 0889.072.801, onder meer

1. beslist heeft het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van;; koophandel te Antwerpen en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie de ' besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CORDIA CONSULT", gevestigd te 2550 Kontich, Satenrozen lia, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer', 0831.830.923, overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,!! wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en'F uitreiking van aandelen plaats.

i Vanaf één januari tweeduizend twaalf worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorstel

eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de.:

overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf eenentwintig juni'

tweeduizend twaalf ophoudt te bestaan.

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de besloten vennootschap met;;

beperkte aansprakelijkheid 'B-DOCS", gevestigd te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, teneinde alle

noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten,.;

directe ale indirecte belastingen, btw en alle andere overheidsinstanties.

Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en

stukken ondertekenen en, in het algemeen, het noodzakelijke doen bij elke administratie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

_! Tegelijk hiermee

neergelegd

- afschrift van

de akte;

- volmacht



Op de laatste blz. van luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2012
ÿþ~" ~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111.11.111

iii t" iis*

ffootgatrr" gt! ;,;r eifh'e vun de Rechgank YAlI f®t9ph:r:ndaf tz Antwerpen, op

Griffie 2 111i1 2fli~

Onderneminggsnr 0889,072.801

Benaming

{voluit) : Cordia Holding

(verkort}

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : Satenrozen lA, 2550 Kontich

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging vaste vertegenwoordiger

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 1 juni 2012 "Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de raad van bestuur,

AKTE GENOMEN van het feit dat ingevolge de fusie door overneming van Senior Living Holding NV door Senior Living Group NV, Senior Living Group NV uit hoofde van haar mandaat van bestuurder en gedelegeerd bestuurder van Cardia Holding NV met ingang van 31 mei 2012 vast wordt vertegenwoordigd door Bots Management Comm.V, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots.

Voor eensluidend uittreksel:

Senior Living Group NV

Gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm.V.

met als vaste vertegenwoordiger de heer Barend Bots "

SL Finance NV

Bestuurder

vast vertegenwoordigd door Dominiek Beelen

SL Invest NV

Bestuurder

vast vertegenwoordigd door Barend Bots

Annexes du Moniteur beige

Bijlagen- b ij- het Beigisttr 'St aatslilad-= Q9i07/21112

Ou de tr,..l, te t,Ic. van Luik B ernieldei, Recto : Naam en hO&d.r,r,,,,Ii v \t,,,, tWlitinnenterende notaris, hefij van de perso(o)n(eni

bevoegd de rer,hrel -r<< n IF-u aanzien van (en-'en Ie vertegenwoordigen

Verso Naam Cn liandtd.( ruin.

06/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 21.06.2012, NGL 02.07.2012 12252-0061-043
08/05/2012
ÿþ idod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neergelegd ter gri}if0 van do Cethtbee& lrn~ Koophandol te Ali7fwsrpan, op

Griffie 2 5 PQR. 11

1111.1111211j111t11111j1111

Ondernemingsnr : 0889.072.801

Benaming

(voluit) : Cordia Holding

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Satenrozen 1A, 2550 Kontich (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel met betrekking tot fusie door overneming

Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming van Cordia Consult BVBA door Cordia Holding NV.

"Overeenkomstig artikels 676, 1° en 719 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.") hebben de bestuursorganen van Cordia Consult BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0831.830.923 (hierna "Cordia Consult BVBA"), en van Cordia Holding NV, een naamloze vennootschap, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0889.072.801 (hierna "Cordia Holding NV"), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Cordia Consult BVBA zou worden overgenomen door Cordia Holding NV door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Sinds de overname van de aandelen van Cordia Holding NV door Senior Living Group NV per 21 juni 2011, werden de activiteiten van Cardia Consult BVBA geleidelijk aan overgenomen door Senior Living Group NV om per einde 2011 volledig te zijn geïntegreerd. De economische reden van bestaan van Cordia Consult BVBA is alzo per einde 2011 afgelopen en Cordia Consult BVBA ontwikkelt derhalve geen activiteiten meer. ln tegenstelling tot een vrijwillige ontbinding en invereffeningstelling kan met de beoogde verrichting Cordia Consult BVBA ontbonden worden zonder vereffening.

Cordia Holding NV is thans de enige aandeelhouder van Cordia Consult BVBA. De hierin beoogde verrichting is dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 676, 1° W. Venn., d.w.z. een verrichting waarbij Cordia Consult BVBA, als overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa ais passiva, overdraagt aan Cordia Holding NV, die reeds houdster is van alle aandelen van Cordia Consult BVBA.

In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen zal Cordia Holding NV, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Cordia Holding NV niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van Cordia Holding NV en Cordia Consult BVBA stellen daarom het volgende voor:

1 Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap

1.1De overgenomen vennootschap Cordia Consult BVBA:

De overgenomen vennootschap is Cordia Consult BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0831.830.923.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van Cordia Consult BVBA als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland;

-het verlenen van advies, bijstand, opleiding en expertise aan ondernemingen, vennootschappen, rechtspersonen, privépersonen, verenigingen, instellingen en overheden op het vlak van management, bedrijfsvoering en  beheer, organisatieontwikkeling, marketing, bestuur, human resources, externe en interne communicatie, dit alles in de meest ruime zin.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

%

I

xe

y

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

-De administratieve, boekhoudkundige, fiscale en sociale organisatie van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen, met uitzondering van de opdrachten voorbehouden aan economische beroepen, alsook het aankoop-, leveranciers en financieel beleid van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of anderszins,"

1.2De overnemende vennootschap Cordia Holding NV

De overnemende vennootschap is Cordia Holding NV, een naamloze vennootschap, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0889.072.801, Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van Cordia Holding NV als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening en in naam en voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

1) het voeren van het management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

2) consulting aan het management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

3) administratieve organisatie van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

4) het aankoop-, leveranciers- en financieel management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

5) de boekhoudkundige, fiscale en sociale organisatie van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen, met uitzondering van de opdrachten voorbehouden aan de economische beroepen.

6) alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de thuiszorg en alle hulpverstrekkingen in het algemeen, die door een verpleegkundige worden verstrekt ten huize van de patiënt, in zijn kabinet of iedere andere plaats.

7) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met het verstrekken van maaltijden en levensmiddelen aan rust- en verzorgingstehuizen, of in opdracht van het OCMW aan huis, de aan- en verkoop van levensmiddelen.

8) participaties te verwerven en aan te houden onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin hij participeert.

g) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het management en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschappen, het optreden als vereffenaar.

10) het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen, het verlenen van financiële bijstand.

11) haar patrimonium bestaande uit onroerende goederen en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uitte breiden.

12) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen  desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden -- zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.

1$) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals voor rekening van derden.

De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan Zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of anderszins."

Aangezien de doelclausules van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap compatibel en deels vergelijkbaar zijn kan Cordia Holding NV Cordia Consult BVBA overnemen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zonder dat een wijziging van het doel van Cordia Holding NV nodig is.

1K

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de Iaatete blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versd : Naam en handtekening

2Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap' boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

Alle handelingen van Cardia Consult BVBA verricht sinds 9 januari 2012 zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van Cordia Holding NV.

3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Vermits de enige aandeelhouder van Cordia Consult BVBA geen speciale rechten heeft en er wat Cordia Holding NV betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.

4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van dé bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Cordia Consult BVBA of Cordia Holding NV.

5Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal door Cordia Consult BVBA en Cordia Holding NV worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De buitengewone algemene vergaderingen van Cardia Consuit BVBA en Cordia Holding NV, waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de bekendmaking van het fusievoorstel worden gehouden"

Voor eensluidend uittreksel:

Senior Living Group NV

gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door Senior Living Holding NV

vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm. V

vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots

St. Finance NV

bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Dominiek Beelen

06/12/2011
ÿþ MW 2-0

r r~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11l 1111 IIII I1 Il1 11101111 111111 11

" 11183290'

Vo beho

aan

Selç Staat

ven ~~ 6rc~sll îQu~

" Eln:werfez7), ~

2 û Onu_ 7011

Griffie

Ondernemingsnr : 889.072.801

Benaming

(voluit) : CORDIA HOLDING

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2550 Kontich, Satenrozen lia

Onderwerp akte : INBRENG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH", geassocieerde notarissen, met zetel te 2018 Antwerpen,; Broederminstraat 9, op zeventien november tweeduizend en elf, dat:

- overgegaan werd tot de partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "ANEMOON", met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322 A, ingeschreven in het: rechtspersonenregister van Gent met ondernemingsnummer 0429.290.821;

- ingevolge voormelde akte werden de in het splitsingsvoorstel en de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de participaties in andere ondernemingen van de partieel gesplitste vennootschap "ANEMOON", bij wijze van partiële splitsing overgedragen aan de naamloze vennootschap "CORDIA HOLDING", met maatschappelijke zetel te 2550' Kontich, Satenrozen l/a, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer; 0889.072.801;

- alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen' activa- en passivavermogensbestanddelen van de inbrengende vennootschap werden vanaf zeventien november: tweeduizend en elf overgenomen door de verkrijgende vennootschap.

De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de. inbrengende vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende;

vennootschap werd vastgesteld op één juli tweeduizend en elf. "

Ingevolge voormelde partiële splitsing werd op voormelde datum overgegaan tot de vaststelling van het totstandkomen van de inbreng ingevolge partiële splitsing door overneming van voornoemde naamloze vennoot schap "CORDIA HOLDING".

Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van v000rnoemde naamloze vennootschap "CORDIA HOLDING" onder meer beslist heeft:

(1) de partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ANEMOON" goed te: keuren.

De commissaris, de heer Erik THUYSBAERT, vertegenwoordigende de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO ATRIO BEDRIJFSRE VISOREN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 66, bus 13, heeft op datum van; zestien november tweeduizend en elf, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van: Vennootschappen, het verslag opgesteld over de voorgenomen niet geldelijke inbreng.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"De inbreng in natura bij de vennootschap Cordia Holding NV bestaat uit de inbreng van alle activa en passiva; van Anemoon BVBA die betrekking hebben op participaties, alsook vorderingen en schulden jegens groepsge-relateerde ondernemingen.

De Buitengewone Algemene Vergadering van Anemoon BVBA die over het voorstel inzake partiële splitsing: door overdracht van de activa en passiva aan de naamloze vennootschap Cordia Holding dient te beraadslagen,: zal op 17 november 2011 worden gehouden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Cardia Holding NV gedaan te zijn vanaf 1 juli 2011. Onmiddellijk na de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Anemoon BVBA tot partiële splitsing zal de inbreng in natura worden uitgevoerd bij Cordia Holding NV. De waardering van de inbreng in natura is gebaseerd op de inbrengwaarde van de activa en passiva met betrekking tot participaties en vorderingen en schulden jegens groepsgerelateerde ondernemingen per 30 juni 2011 zoals die in de staat van activa en passiva op die datum opgenomen is. Het bestuursorgaan van Cordia Holding NV is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte activa en passiva evenals voor de bepaling van het aantal aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng uitgegeven zullen warden.

ln overeenstemming met artikel 78 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 zullen de ingebrachte activa en passiva worden geboekt tegen boekwaarde zoals ze door Anemoon BVBA op de datum van de overdracht geboekt werden. De netto boekwaarde van de ingebrachte activa en passiva zal dus 1.036.214,37 EUR bedragen.

Op basis van het voorstel inzake partiële splitsing zullen geen aandelen uitgeven worden als tegenprestatie voor de inbreng van alle hierboven beschreven activa en passiva in Cordia Holding NV aangezien Cordia Holding NV reeds 100% aandeelhouder is van de te splitsen vennootschap Anemoon BVBA.

Rekening houdend met het bovenstaande blijkt uit de aan ons voorgelegde ontwerp van notariële akte dat het eigen vermogen (kapitaal en andere posten van het eigen vermogen) van Cordia Holding NV niet verhoogd zal worden met het bij Anemoon BVBA partieel afgesplitste deel van het eigen vermogen maar dat er een verrekening zal gebeuren met de deelnamewaarde van de participatie van Cordia Holding NV in Anemoon BVBA en dit ten belope van de netto inbrengwaarde van 1.036.214,37 EUR.

De niet in dit verslag beschreven activa- en passivaposten van de vennootschap Anemoon BVBA maken geen deel uit van de inbreng in natura.

Op basis van de resultaten van onze controleprocedures die we hebben toegepast voor de beoogde verrichting, zoals in dit verslag beschreven, is ons oordeel als volgt:

- de verrichting is onderzocht in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die op inbrengen in natura van toepassing zijn, waarbij de oprichters evenwel verantwoordelijk blijven voor de waardering van de ingebrachte activa en passiva evenals voor de bepaling van het aantal van de aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng zullen worden uitgereikt;

- de beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid en is van die aard dat ze voorziet in de behoefte aan informatie;

- de op de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, dit wil zeggen de boekwaarde ervan zoals die door Anemoon BVBA per 30 juni 2011 uitgedrukt is, naar onze mening voldoet aan de toepasselijke wetgeving en reglementering wanneer rekening gehouden wordt met het wettelijke kader volgens hetwelk de inbreng in natura dient te worden verantwoord, zijnde het continulteitsbeginsel en artikels 78 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, met uitzondering van het tot uitdrukking brengen van de kapitaalverhoging door inbreng in natura door het verhogen van het kapitaal en andere eigen vermogenselementen.

We achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet uit bestaat een oordeel uit te brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is.

Antwerpen, 14 oktober 2011

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door Erik Thuysbaert"

(2) de overdracht gebeurde zonder uitreiking van nieuwe aandelen gelet op het feit dat alle aandelen van partieel gesplitste vennootschap "ANEMOON" reeds toebehoren aan de verkrijgende vennootschap "CORDIA HOLDING".

(3) tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten.

Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:

1)a) Rechtsvorm: handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap

b) Naam: "CORDIA HOLDING"

2) Zetel: te 2550 Kontich, Satenrozen l/a

3) Doel:

De vennootschap heeft tot doel, in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening en in naam en voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

1) het voeren van het management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

2) consulting aan het management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

3) administratieve organisatie van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

4) het aankoop-, leveranciers- en financieel management van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen.

5) de boekhoudkundige, fiscale en sociale organisatie van rust- en verzorgingstehuizen voor ouderen, met uitzondering van de opdrachten voorbehouden aan de economische beroepen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

6) alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de thuiszorg en alle hulpverstrekkingen in het algemeen, die door een verpleegkundige worden verstrekt ten huize van de patiënt, in zijn kabinet of iedere andere plaats.

7) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met het verstrekken van maaltijden en levensmiddelen aan rust- en verzorgingstehuizen, of in opdracht van het OCMW aan huis, de aan- en verkoop van levensmiddelen.

8) participaties te verwerven en aan te houden onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin hij participeert.

9) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het management en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschappen, het optreden als vereffenaar.

10) het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen, het verlenen van financiële bijstand.

11) haar patrimonium bestaande uit onroerende goederen en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

12) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen  desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden  zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.

13) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals voor rekening van derden.

De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De Vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of anderszins.

4) Duur:

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

5) Geplaatst kapitaal:

VIJF MILJOEN EURO (E 5.000.000,00), verdeeld in VIJFDUIZEND (5.000) aandelen zonder vermelding van

waarde.

6) Boekjaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

7) Winstverdeling en reserves  Liquidatiesaldo:

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal be-

reikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.

De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de bepalingen van

het Wetboek van Vennootschappen.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de

wettelijke bepalingen.

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandelenbe-

zit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.

8) Gewone algemene vergadering: te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde donderdag van de maand juni om elf uur.

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de raad van bestuur tenminste vijf dagen vôôr de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.

Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.

De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.

De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vôôr de vergadering indien zulks gevraagd wordt in de oproeping.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.

9) Bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.

Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.

In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Directiecomité

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comité.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.

Indien een directiecomité werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren.

Dageliiks bestuur

Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd aan één

of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast van

zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden

verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht

om namens de vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon `gedelegeerd

bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur.

Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden

van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoor-

loofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onver-

minderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

i Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegen-

woordiging in het kader van het directiecomité, (iii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur,

en (iv) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in

feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap

enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingslo-

ketten en de diensten van de B.T.W., wordt volmacht gegeven aan de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "B-DOCS", gevestigd te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, met macht van inde-

plaatsstelling.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte;

- verslag van de

raad van bestuur en

van de commissaris

betreffende de

inbreng in natura

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-i behouden aan het Belgisch Staatsblad

30/09/2011
ÿþ*--

Md 2.3

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden »11)11111.111111

[

aan het Belgisch

rStaatsblad

riechtbznIt vr .1` " . Tz.gpen

2 SEP. 2011

bp

De

Griffie

Ondememingsnr : 0889.072.801

Benaming

(voluit) Cordia Holding

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Satenrozen 1A, 2550 Kontich

Onderwerp akte Neerlegging van een splitsingsvoorstel

Neerlegging, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen van een ' voorstel m.b.t. een met splitsing gelijkgestelde verrichting door overneming van een deel van het vermogen van : Anemoon BVBA door Cordia Holding NV.

Senior Living Group NV

Gedelegeerd Bestuurder

vertegenwoordigd door

Senior Living Holding NV

vertegenwoordigd door

Bots Management Comm. V.

niet als vaste vertegenwoordiger

de heer Barend Bots

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoeclaffigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

18/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 16.06.2011, NGL 15.07.2011 11294-0350-021
15/07/2011
ÿþ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111111111111 01

*11108217*

Neergelegd ter grittle vall 1111

R§Ohtbailk van i30h --11-?11-----11-1 fte/}~0ie ot

Pire/fie'.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0889.072.801

Benaming

(voluit) : CORDIA HOLDING

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Lambermontplaats 32, 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - Benoeming commissaris - Wijziging maatschappelijke zetel - Benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 21 juni 2011.

Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de vergadering, met eenparigheid van stemmen,

AKTE GENOMEN van het vrijwillig ontslag van volgende personen ais bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf heden:

(I)de heer Kero den Hertog, wonende te 2930 Brasschaat, Bredabaan 504, en

(li)mevrouw Diana Kronenburg, wonende te 2930 Brasschaat, Bredabaan 50/4b.

BESLOTEN de volgende rechtspersonen te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden:

(i)Seníor Living Group NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondememingsnummer 0869.769.702, vast vertegenwoordigd door Senior Living Holding NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondernemingsnummer 0899.717.956, vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm.V, met maatschappelijke zetel te Canadezenfaan 75, 2950 Kapellen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondememingsnummer 0862.403.739, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots, wonende te Canadezenlaan 75, 2950 Kapellen,

(li)SL Finance NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich en ingeschreven in heti rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondernemingsnummer 0894.020.690, vast vertegenwoordigd door; de heer Dominfek Beelen, wonende te Jan Van Heelustraat 16A, 3440 Zoutleeuw. en

(iii)SL Invest NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen 1a, 2550 Kontich en Ingeschreven in het'" rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondernemingsnummer 0882.889.446, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots, wonende te Canadezenlaan 75, 2950 Kapellen.

BESLOTEN dat de mandaten van deze bestuurders eindigen onmiddellijk na dè gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

BESLOTEN tot commissaris te benoemen, BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, kantoor houdend te 2600 Antwerpen  Berchem, Uitbreidingsstraat 66, bus 13. BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA duidt de heer Erik Thuysbaert, bedrijfsrevisor, als haar vaste vertegenwoordiger aan.

BESLOTEN dat het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31: december 2013.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 21 Juni 2011.

BESLOTEN om, in overeenstemming met artikel 2 van de statuten, de maatschappelijke zetel, met Ingang van 22 juni 2011, te verplaatsen naar Satenrozen la, 2550 Kontich.

BESLOTEN om Senior Living Group NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich,; Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondememingsnummer 0869.769.702,; vertegenwoordigd door Senior Living Holding NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich,I in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondememingsnummer 0899.717.956, vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm.V, met maatschappelijke zetel te Canadezenlaan 75, 2950 Kapellen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondememingsnummer 0862.403.739, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots, wonende te Canadezenlaan 75, 2950, Kapellen te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, met ingang van heden.

t.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handlekening.

. .

Voor eersiuidenduifirekàël,

Senior Living Group NV,

Gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door Senior Living Holding NV,

vast vertegenwoordigd door Barend Bots

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

. . . .

Op de iaatsle blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(eni

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso :

Neem en handtekening

05/07/2011
ÿþMoa 2,0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



ICI* 1I11I0I07 35'IIflI

Voo

behou aan 1 Belgh

Staats'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter griffie von de Rechtbank van KoophGndei te Anrwerpert, op

23 .111N12011

Griffie

Ondernemingsnr : 08$9.0 72.801

Benaming

(voluit) : CORDIA HOLDING

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lambertmontplaats 32 te 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Neerlegging van de notulen van de bijzondere algemene vergadering genomen op 21 juni 2011 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Jellen Rasquin

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 17.06.2010, NGL 04.08.2010 10381-0499-019
02/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.06.2009, NGL 26.08.2009 09657-0264-015

Coordonnées
CORDIA HOLDING

Adresse
SATENROZEN 1B 2550 KONTICH

Code postal : 2550
Localité : KONTICH
Commune : KONTICH
Province : Anvers
Région : Région flamande