TELENET GROUP HOLDING

uitoefening van warrants uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2007 - Vaststelling van

totstandkoming van kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2010 - Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op tien april

tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT:

Een bestuurder van de naamioze vennootschap 'Telenet Group Holding", gevestigd te 2800 Mechelen,

Liersesteenweg 4, RPR Mechelen ondernemingsnummer 0477.7Û2.333, niet BTW-piichtige;

HET VOLGENDE HEEFT VASTGESTELD:

1. Tijdens de période die ingevolge besluit van de raad van bestuur van 11 februari 2014 werd geopend op 22 februari 2014 en werd afgesloten op 31 maart 2014 werd de uitoefening verzocht van in totaal tweehonderd zesendertig duizend honderd en negen (236.109) warrants waarvan:

*drieëndertig duizend zeshonderd vijfentachtig (33.685) Warrants "ESOP 2007 quater", uitoefenbaar aan

acht euro (€ 8,00) elk;

*zesenzeventig duizend zeshonderd tweeënzestîg (76.662) Warrants "ESOP 2007 septies", uitoefenbaar

aan vpen euro éénentwintig cent {€ 15,21) elk;

•honderd en elf duizend tweehonderd en zes (111.206) warrants "ESOP 2010 primo" uitoefenbaar aan

vijftien euro éénentwintig cent (€ 15,21 ) elk;

•duizend negenhonderd zesenzeventig (1.976) warrants "ESOP 2010 bis" uitoefenbaar aan achttien euro

drieëntwintig cent (€ 18,23) elk;

*twaalf duizend vijfhonderd tachtîg (12.580) warrants "ESOP 2010 ter" uitoefenbaar aan negentien euro

zevenendertig cent (€ 19,37) elk,

en werd ingeschreven op tweehonderd zesendertig duizend honderd en negen (236.109) nïeuwe, gewone aandelen van TELENET GROUP HOLDING", voor een totaal inschrijvingsbedrag van drie miljoen vierhonderd en zes duizend zeshonderd negenenveertig euro zesendertig cent (€ 3.406.649,36).

2. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans twaalf miljoen vijfhonderd éénentachtig duizend negenhonderd éénendertig euro zevenendertig cent (€ 12.581.931,37), en is verdeeld in honderd vijftien miljoen zevenhonderd negentien duizend honderd tweeënvijftîg (115.719.152) aandelen zonder vermelding van

nominale waande.

De fractiewaarde van het aandeel Telenet Group Holding" bedraagt bijgevotg afgerond duizend

zevenentachtig tienduizendste van één euro (€ 0,1087).

3. Bijgevolg werd de totale inschrijvingsprijs van drie miljoen vierhonderd en zes duizend zeshonderd

negenenveertig euro zesendertig cent (€ 3.406.649,36) geboekt

*op de rekening "Kapitaal" tôt beloop van vijfentwintig duizend zeshonderd vijfenzestig euro vijf cent (€

25.665,05);

*op de rekening "Uitgiftepremies" voor het saldo, zijnde tôt beloop van drie miljoen driehonderd tachtig

duizend negenhonderd vierentachtig euro éénendertig cent (€ 3.380.984,31).

Het bedrag dat voor de rekening "Uitgiftepremies" wordt bestemd, vormt, in dezeifde mate als het kapitaal, de waarborg voor derden waarover, behoudens de mogelijkheîd tôt omzetting van deze uitgiftepremies in het kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.

4. Dienvolgens :

laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


■- •, -

_%Voor-

l?eholiden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"ô3

+-•

O ri

•m

ÏËf

"â3 CQ

*in Artikel 6 ; Kapitaai, aandelen van de statuten, de eerste twee zinnen te vervangen door de volgende"

tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zeshonderd en zeven duizend vijfhonderd :

zesennegentig euro tweeënveertig cent (€ 12.607.596,42).

Het kapitaal is verdeeld in honderd vijftien miljoen negenhonderd vijfenvijftig duizend tweehonderd éénenzestig (115.955.261) aandelen zonder vermelding van nominale waar-de, die elk een zelfde fractie van , het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,"

*een nieuw punt 59. toe te voegen op het einde van de Bijlage inzake de Historiek van het kapitaal bij de

statuten, iuidend:

"59.Bij akte verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen op 10 april 2014 werd het kapitaal verhoogd met vijfentwintig duizend zeshonderd vijfenzestig euro vijf cent {€ 25.665,05) en gebracht op twaalf miljoen zeshonderd en zeven duizend vijfhonderd zesennegentig euro tweeënveertig cent (€ 12.607.596,42) ingevolge de uitoefening van tweehonderd zesendertig duizend honderd en negen (236.109).

warrants, waarvan:

*drieëndertig duizend zeshonderd vijfentachtig (33.685) Warrants "ESOP 2007 quater", uitoefenbaar aan

acht euro (€ 8,00) elk;

*zesenzeventïg duizend zeshonderd tweeënzestig (76.662) Warrants "ESOP 2007 septies", uitoefenbaar

aan vijftien euro éénentwintig oent (€ 15,21) elk;

*honderd en elf duizend tweehonderd en zes (111.206) warrants "ESOP 2010 primo" uitoefenbaar aan

vijftien euro éénentwintig cent (€ 15,21) elk;

*duizend negenhonderd zesenzeventig (1.976) warrants "ESOP 2010 bis" uitoefenbaar aan achttien euro

drieëntwintig cent (€ 18,23) elk;

* twaalf duizend vijfhonderd tachtig (12.580) warrants "ESOP 2010 ter" uitoefenbaar aan negentîen euro

zevenendertig cent (€ 19,37) elk,

recht gevend op tweehonderd zesendertig duizend honderd en negen (236.109) nieuwe, gewone aandelen

van TELENET GROUP HOLDING" die aile meteen voiiedig werden volgestort in geld." 5, Voor zover dis nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verieend aan : a)de heer Dïeter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'OppuersIaan 13; b)de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sïnt-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

elk afzonderlijK handelend, teneinde aile formaliteiten te vervulien om de wijziging van de inschrijving te

vorderen in het reehtspersonenregister. -VOORONTLEDEND UITTREKSEL-

- Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 10 april 2014, met in bijlage .* lijst warrants,

gecoôrdineerde statuten, en uittreksel.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

�� 6Sod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

0 6 r05` 2014

FtEGri i"FSANI: vp t;OC,~Fk,r.NDEL.

ANTWEI" 'rl';~1~ig. MECHELEN

Ondernemingsnr . 0477.702.333.

Benaming

(voluit) : "Telenet Group Holding"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Veerle GEENS, notaris te Mechelen, bij ambtsverlening voor Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, belet, op dertig april tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Telenet Group Holding", gevestigd te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, gerechtelijk arrondissement Mechelen, RPR Mechelen ondernemingsnummer 0477.702.333, niet BTW-plichtige;

ONDER MEER HEEFT BESLIST:

1. De vergadering beslist om bepaalde wijzigingen in de structuur van de Telenet groep weer te geven en de statuten te vereenvoudigen, de hierna volgende aanpassingen door te voeren aan de statuten:

(a) De volgende definities zoals opgenomen in artikel 1 van de statuten te verwijderen:

* Basisakten,

* Syndicaatsaandeelhouders en

* Syndicaatsovereenkomst.

waarbij, voor aile duidelijkheid, ook elke verwijzing naar deze definities elders in de tekst van de statuten

wordt geschrapt;

(b) In artikel 23.2 van de statuten te verwijderen

* ", en (y) enige Overdracht in overeenstemming met artikel 7.6 van de Syndicaatsovereenkomst" in punt (a),

* "(anders dan enige Overdracht in een herstructurering in overeenstemming met artikel 7.6 van de Syndicaatsovereenkomst)" in punt (b) en

* "(anders dan als een onderdeel van een herstructurering in overeenstemming met artikel 7.6 van de Syndicaatsovereenkomst)" in punt (c).

(c) In de eerste zin van artikel 25 van de statuten te verwijderen ", een Strategisch comit�".

(d) Toe te voegen onderaan aan de eerste paragraaf van artikel 27 van de statuten over de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur: "Afschriften en uittreksels van de notulen kunnen getekend worden door twee bestuurders samen optredend of door de voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur, samen optredend."

(e) De laatste paragraaf van artikel 43 van de statuten over de notulen van de

aandeelhoudersvergaderingen: "Afschriften en uittreksels van de notulen kunnen getekend worden door

twee bestuurders samen optredend of door de voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur, samen optredend.".

2. De vergadering beslist een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, en om bijgevolg het volgende te beslissen:

"De raad van bestuur van de vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en de relevante bepalingen van de statuten van de vennootschap, eigen aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven door aankoop, inkoop, ruil of

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11111111

*14100597*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

behoudenanderszins tot het maximum aantal uiteengezet in artikel 620, �1, 2� van het Wetboek van vennootschappen,

aan het

Belgisch I berekend op elke datum van verwerving, tegen een prijs die per aandeel, respectievelijk per winstbewijs, (x)

Staatsblad tenminste gelijk moet zijn aan 80% van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussel (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving, en (y) niet hoger mag zijn dan 120 % van het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen van de vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussel (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verwerving.

Voormelde machtiging geldt eveneens voor het in pand nemen van eigen aandelen en winstbewijzen, en van certificaten die daarop betrekking hebben, door de vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of dergelijke dochtervennootschap.

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar. Deze machtiging doet geen afbreuk aan de machtiging voorzien in artikel 17.2 en artikel 17.3 van de statuten.

3, De vergadering beslist een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden, en om bijgevolg het volgende te beslissen:

"De raad van bestuur van de vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap vari de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, zonder voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering en zonder beperking in de tijd, te beschikken over alle of een deel van de aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, verworven op basis van de machtiging verleend in het tweede besluit hierboven, op Euronext Brussel (of elke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de vennootschap op initiatief van de vennootschap worden verhandeld op dat moment) voor een prijs binnen de vork uiteengezet in het tweede besluit hierboven, of op elke andere wijze in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

4, De vergadering beslist een bijzondere machtiging te verlenen aan de vennootschap om eigen aandelen te vernietigen, en om bijgevolg het volgende te beslissen;

"De raad van bestuur van de vennootschap is gemachtigd om alle of een deel van de eigen aandelen van de vennootschap verworven onder de machtiging tot verwerving van eigen aandelen die haar is verleend in het tweede besluit hierboven, te vernietigen, op door haar noodzakelijk en geschikt geachte tijdstippen, in ��n of meer verrichtingen die kunnen plaatsvinden op vari�rende tijdsintervallen, waarbij de corresponderende onbeschikbare reserve voor de betrokken vernietigde aandelen zal worden afgeboekt op het tijdstip van de vernietiging, tegen de boekwaarde van deze aandelen.

De raad van bestuur mag deze machtiging te allen tijde en herhaaldelijk gebruiken, en mag het tijdstip van de vernietiging vrijblijvend bepalen. Naar aanleiding hiervan wordt de raad van bestuur gemachtigd om de gewijzigde aantallen van aandelen weer te geven in de statuten en de daaruit voortvloeiende noodzakelijke statutenwijziging bij authentieke akte te doen vaststellen door om het even welk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, of door

a) de heer Luc, Robert, Joanna MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarfaan 17;

b) de heer Dieter, Hans, Egon NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne Waver, Zandstraat 40, elk afzonderlijk handelend in hun hoedanigheid van bijzondere gevolmachtigden.

5, De vergadering beslist om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden goed te keuren van de prestatie aandelen plannen uitgegeven door de vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de vennootschap voordoet

6, Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan

a) de heer Luc MACHTELINCKX, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;

b) de heer Dieter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuerslaan 13;

c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40.

elk afzonderlijk handelend, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving te

vorderen in het rechtspersonenregister.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

Veerle GEENS, notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 30 april 2014, met in bijlage : aanwezigheidslijst, 45 volmachten, geco�rdineerde statuten, en uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NE.1-_-1-1(3ELbUD

22 MEI 2014

_ . .

d

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTwERFelelield. MECHELEN

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

*14111719*

Ondernemingsnr :- 0477.702.333

Benaming : TELENET GROUP HOLDING

(voluit)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetei 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4

Onderwerp akte ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - HERBENOEMING COMMISSARIS

De gewone algemene vergadering de dato 30 april 2014 heeft onder meer de volgende besluiten genomen:

1/ De vergadering heeft kennis genomen van het aflopen van de mandaten van de heer Jim RYAN, de heer Frank DONCK, de heer Alex BRABERS en DE WILDE J. MANAGEMENT BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Julien DE WILDE, als bestuurder van de vennootschap, met ingang op 30 april 2014.







2/ De heer Jim RYAN, wonende te W4 IBW Landen (Verenigd Koninkrijk), 39 Rusthall Avenue, werd herbenoemd tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018.



3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ulDw Consult", rechtspersonenregister Turnhout 0893.349;115, met zetel te 2323 Wortel, Langenberg 41, voor de uitoefening van deze bestuurdersfunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Albrecht (Bert) De Graeve, werd benoemd tot bestuurder en tot onafhankelijk bestuurder van de vennootschap (in de zin van artikel 626ter van het Wetboek van vennootschappen, de Corporate Govemance Code en de statuten van de vennootschap), voor een termijn van vier (4) jaar, niet onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018.

4/ De naamloze vennootschap "SDS INVEST' rechtspersonenregister Brussel 0439.799.384, niet zetel te 1180 Ukkel, De Foestraetslaan 33, voor de uitoefening van deze bestuurdersfunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer St�fan DESCHEEMAEKER, werd benoemd tot bestuurder en onafhankelijk bestuurder van de vennootschap (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Corporate Govemance Code en de statuten van de Vennootschap), voor een termijn van vier (4) jaar tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018.





5/ De burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Klynveld Peat Marwick Goerdeler  Bedrijfsrevisoren", afgekort als "KPMG Bedrijfsrevisoren", voor de uitoefening van deze controlefunctie vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Gifitwin JACKERS, bedrijfsrevisor, werd herbenoemd als commissaris van de vennootschap, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van 3 jaar tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2017,

Namens Telenet Group Holding NV:

Jeroen De Schauwer

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*14127019*



pilre-t-"rr-1 Er-.. D  - ,-. ,, ...- .:-,.., - .... ,

19 ~CO- edli

ot.in,

f.k.eft ....r. -.. ,., ,

Ondernemingsnr 0477.702.333. Oenaming

(voluit) "Telenet Group Holding" (verkort) :

Rechtsvorrn : naamloze vennootschap

Zetel 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4 (volledig adres)

Onderwerp akte Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging besloten door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal  Statutenwijziging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op dertien

juni tweeduizend veertien;

BLIJKT DAT:

Een bestuurder van de naamloze vennootschap "Telenet Group Holding", gevestigd te 2800 Mechelen,

Liersesteenweg 4, RPR Mechelen ondememingsnummer 0477,702.333, niet BTW-plichtige;

HET VOLGENDE HEEFT VASTGESTELD:

1., In uitvoering van de machtigingen verleend door de voormelde buitengewone algemene vergadering van

25 april 2012 en de raad van bestuur van 22 oktober 2013 en 11 maart 2014, zoals bekrachtigt door de raad van bestuur van 12 juni 2014, heeft het Senior Leadership Team de criteria en procedure voor inschrijving door het personeel van de vennootschap en haar dochtervennootschappen op de nieuw uit te geven aandelen in he kader van de voormelde kapitaalverhoging vastgesteld.

2. In uitvoering van de machtigingen verleend door de voormelde buitengewone algemene vergadering van

26 april 2012 en de raad van bestuur van 22 oktober 2013 en 11 maart 2014, zoals bekrachtigt door de raad van bestuur van 12 juni 2014, heeft het Senior Leadership Team:

a) de ultgifteprijs van de aandelen vastgesteld op vijfendertig euro vijfenzestig cent (E 35,65);

b) het aantal nieuw uit te geven aandelen in het kader van deze kapitaalverhoging vastgesteld op ten hoogste negenhonderd negentienduizend negenhonderd drie�nzestig (919.963);

G) het precieze bedrag van de kapitaalverhoging bepaald op ten hoogste negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig euro achtennegentig cent (E 99.999,98), exclusief de uitgiftepremie voor een bedrag van ten hoogste twee�ndertig miljoen zeshonderd zesennegentig duizend zeshonderd tachtig euro zevenennegentig cent (� 32.696.680,97).

3.Gedurende de inschrijvingsperiode werd door leden van het personeel van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen en door een financi�le tussenpersoon handelend voor naam en voor rekening van de leden van het personeel van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen ingeschreven op driehonderd twee�nvijftig duizend zeshonderd vijftig (352.650) nieuwe gewone aandelen `TELENET GROUP HOLDING" zoals blijkt uit de staat van de geplaatste inschrijvingen die werd gewaarmerkt blijkens het verslag van 12 juni 2014 opgemaakt door de commissaris van de vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 40, RPR Brussel met ondememingsnummer 0419.122.548, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Gbtwin JACKERS, bedrijfsrevisor, en waarvan het besluit luidt als volgt

1Nij hebben de steak van de geplaatste inschrijvingen op de kapitaalverhoging van Telenet Group Holding NV ontvangen waarvan kopie in bijlage.

Op basis van de uitgevoerde controlewerkzaamheden waarmerken wij de staat van de geplaatste inschrijvingen, die duidelijk het onderschreven maatschappelijk kapitaal en het aantal nieuw uit te geven aandelen weergeeft. Het totale bedrag van de uitgifte bedraagt EUR 12.572.001,16, waarvan EUR 38.333,06 dient te worden opgenomen in kapitaal en het restend saldo ten bedrage van EUR 12.533.668,10 ln uitgiftepremie, voor een totaal van 352.650 aandelen. De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort."

bedrag van de volledige volstorting van twaalf miljoen vijfhonderd twee�nzeventig duizend en ��n euro en zestien cent (12.572.001,16) werd gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de "KBC Bank",

5. De fractiewaarde van het aandeel 'Telenet Group Holding" bedraagt thans afgerond duizend

, gey.e.reC1.4Cfr.1119 ....... ig 9L1P_471 ........ ......... ...... ........

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

� y

4 .e? 1P "

6. Het bedrag van de volstorting wordt, conform het hierboven aangehaalde besluit van de voormelde raad van bestuur van 12 juni 2014, geboekt tot beloop van

* achtendertig duizend driehonderd drie�ndertig euro en zes cent (� 38.333,06) op de rekening "Kapitaal"

*twaalf miljoen vijfhonderd drie�ndertig duizend zeshonderd achtenzestig euro en tien cent (� 12.533.668,10) op de rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijk-gieid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.

7. Aldus werd

a) het kapitaal verhoogd met achtendertig duizend driehonderd drie�ndertig euro en zes cent (� 38.333,06) en van twaalf miljoen zeshonderd en zeven duizend Vijfhonderd zesennegentig euro twee�nveertig cent (� 12.607.596,42) gebracht op twaalf miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend negenhonderd negenentwintig euro en achtenveertig cent (� 12.645.929,48);

b) het aantal aandelen verhoogd met driehonderd twee�nvijftig duizend zeshonderd vijftig (352.650) en van honderd vijftien miljoen negenhonderd vijfenvijftig duizend tweehonderd eenenzestig (115.955.261) gebracht op honderd zestien miljoen driehonderd en zeven duizend negenhonderd en elf (116.307,911).

8. De toelating tot de notering op Euronext Brussels werd reeds gevraagd en bekomen voor de thans uitgegeven aandelen, doch de aandelen zijn onderworpen aan een overdrachtsblokkering en houdplicht gedurende twee jaar.

9., Dienvolgens:

*in Artikel 6 : Moatschappelijk kapitaal van de statuten de eerste twee zinnen te vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend negenhonderd negenentwintig euro en achtenveertig cent (� 12.645.929,48).

Het is verdeeld in honderd zestien miljoen driehonderd en zeven duizend negenhonderd en elf (116.307.911) aandelen zonder vermelding van nominale waande, die elk een zelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

*een nieuw punt 60. toe te voegen op het einde van de Bijlage inzake de Historiek van het kapitaal bij de statuten, luidend:

"60.Bij akte verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen op 13 juni 2014 werd, bij toepassing van het toegestane kapitaal, het kapitaal verhoogd met achtendertig duizend driehonderd drie�ndertig euro en zes cent (� 38.333,06) en gebracht op twaalf miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend negenhonderd negenentwintig euro en achtenveertig cent (� 12.645.929,48), door uitgifte van driehonderd twee�nvijftig duizend zeshonderd vijftig (352.650) nieuwe, gewone aandelen, die werden uitgegeven tegen de prijs van afgerond vijfendertig euro vijfenzestig cent (� 35,65) en aile meteen volledig werden volgestort in geld."

10. Voor zover ais nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelfing verleend aan:

a) de heer Luc MACHTELINCIOC, wonend te 2950 Kapellen, Mispelaarlaan 17;

b) de heer Dicter NIEUWDORP, wonend te 3020 Winksele, Snoy et D'Oppuersiaan 13;

c) de heer Jeroen DE SCHAUWER, wonend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Zandstraat 40;

elk afzonderlijk handelend, teneinde aile formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving te

vorderen in het rechtspersonenregister.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 13 juni 2014, met in bijlage : staat van inschrijvingen, geco�rdineerde statuten, en uittreksel..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

beouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

...

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge