BFT BENELUX

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EjTJ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0873.116.004

D�nomination

(en entier) : BFT BENELUX

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Commerce, 12 '� 1400 - Nivelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :SIEGE SOCIAL

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, tenue au si�ge social de la soci�t� en date du 7 mars 2014.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de transf�rer le si�ge social � dater du 01/04/2014, � l'adresse suivante:

Rue de l'Industrie, 38

1400 - NIVELLES

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix d'approuver cette d�cision.

Ivan KOCHANOWICZ

Administrateur D�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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NIVELLES

1" 1� d'entreprise : 0873.116.004

D�nomination

(en entier) : BFT BENELUX

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE L'INDUSTRIE 38, 1400 NIVELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSIONS, NOMINATIONS

Par lettre du 18/06/2014 monsieur Ivan KOCHANOWICZ a donn� sa d�mission avec effet imm�diat en tant qu'administrateur de la S.A. BFT BENELUX.

L'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 19/06/2014 a d�sign� monsieur Antonio BULFONI en tant qu'administrateur de la S.A. BFT BENELUX.

Le conseil d'administration du 19/06/2014 a d�sign� monsieur Enrico PIRRONE en tant qu'administrateur, d�l�gu� de la S.A. BFT BENELUX.

Enrico PIRRONE,

Nicolas SANCO,

Administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COt.r:.1;t=:t,.

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NnrEgCge

N� d'entreprise : 0873 116 004

D�nomination

(en entier) : BFT BENELUX

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue du Commerce 12 -1400 Nivelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CHANGEMENT REPRESENTANT COMMISSAIRE

La S.C.R.L. BDO Reviseurs d'Entreprises, commissaire de la soci�t�, dont le mandat a �t� renouvel� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 29 juin 2012, d�signe en remplacement de M. Pierre Delvaux � compter du 01/0712013, M. Michel Tefnin, NN 57102113319, demeurant Hertenlaan 27 -1560 Hoeilaart, pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat.

Michel TEFNIN

Repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



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;j N� d'entreprise : 0873.116.004

ii D�nomination (en entier) ; BFT BENELUX

(en abr�g�):

;! Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue du Commerce, 12

'j 1400 Nivelles

j Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE - REDUCTION DU CAPITAL PAR

APUREMENT DES PERTES

j;

:j Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 3 septembre; 2012, enregistr� � Schaerbeek, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t�!

1, anonyme � BFT BENELUX � a pris les r�solutions suivantes : ,

il APPRO.ATION DES RAPPORTS

,L'assembl�e a constat� que les rapports ne donnent lieu � aucune observation des comparants et d�cide;

 d'adh�rer aux conclusions y formul�es.

Les originaux de ces deux rapports sont sign�s "ne varietur" par le Notaire et les comparants.

?; Ils seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes.

j; AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT D'UNE CREANCE j

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent soixante-trois mille quatre cent; j; trente-six euros soixante-cinq cents (� 263.436,65) pour porter le capital social de deux cents mille euros (� j 200.000,00) � quatre cent soixante-trois mille quatre cent trente-six euros soixante-cinq cents (� 463.436,65), et; ji en cons�quence cr�ation de deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-six (263.436) nouvelles actions, de; ji m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sans valeur nominale. Ces; deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-six (263.436) nouvelles actions participent aux b�n�fices �; ;j partir de ce jour.

;j Les deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-six (263.436) nouvelles actions seront num�rot�es de deux

;j cents mille un (200.001) � quatre cent soixante-trois mille quatre cent trente-six (463.436). i

il CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE L'APPORT L'assembl�e a constat� et requiert le notaire soussign� d'acter que l'apport s'est r�alis� et que l'augmentation ii de capital est int�gralement souscrite, que chaque nouvelle action est enti�rement lib�r�e et que le capital est: ainsi effectivement port� � quatre cent soixante-trois mille quatre cent trente-six euros soixante-cinq cents (� j il 463.436,65), et est repr�sent� par quatre cent soixante-trois mille quatre cent trente-six (463.436) actions, sansl

d�signation de valeur nominale. j

Ij REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DE PERTES - ANNULATION D'ACTIONS

;' L'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital social � concurrence de deux cent soixante-trois mille quatre cent; trente-six euros soixante-cinq cents (� 263.436,65) pour porter le capital social de quatre cent soixante-trois; !j mille quatre cent trente-six euros soixante-cinq cents (� 463.436,65) � deux cents mille euros (� 200.000,00),j  par apurement des pertes � concurrence de deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-six euros soixante-j cinq cents (� 263.436,65) figurant � l'�tat comptable interm�diaire de la Soci�t� arr�t� au 30 juin 2012 et; ij figurant dans le bilan cl�tur� le 31 d�cembre 2011, approuv�e par l'assembl�e g�n�rale du 29 juin 2012. ;; L'assembl�e a d�cid� suite � la r�duction du capital d'annuler deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-j ;j six (263.436) actions, pour porter le nombre d'actions de quatre cent soixante-trois mille quatre cent trente-six; Ij (463.436) actions � deux cents mille (200.000) actions.

;; MODIE1 ATIONS AUX STATUTS

j; L'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 5 des statuts de la Soci�t� comme suit, pour les mettre en; ii concordance avec les r�solutions qui viennent d'�tre prises :

"Article cinq - Capital souscrit.

Le capital social est fix� � deux cents mille euros (� 200.000,00), repr�sent� par deux cents mille' (200.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, Les actions sont num�rot�es de 'I � 200.000." ;; POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de confier au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour ex�cuter toutes les;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge



POUV ! IRS  FORMALITES ADMINISTRATIVES

L'assembl�e a d�cid� �galement de confier un pouvoir particulier � Monsieur Ivan KOCHANOWICZ, pr�nomm�, pouvant agir s�par�ment et ayant pouvoir de substitution, afin de proc�der � toutes formalit�s et d�marches r�sultant des d�cisions ci-dessus aupr�s du Registre des Personnes Morales, des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, et des services de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

- l'exp�dition du proc�s-verbal, procurations, rapports

- les statuts coordonn�s,



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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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2 7 MI 2012

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" 0873.116.004

N' d'entreprise : BFT BENELUX

D�nomination

(en entier) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue du Commerce 12, 1400 Nivelles, Belgique

Objet de l'acte : Nomination d'un administrateur-d�l�gu�; D�l�gation de pouvoir

Le Conseil d'administration du 29 juin 2012 d�cide de nommer Ivan KOCHANOWICZ domicili� 9880 Aalter, Brugstraat 3-3b comme administrateur-d�l�gu�.

Monsieur Ivan KOCHANOWICZ pourra, dans ce cadre, poser et accomplir les

actes limitativement �num�r�s ci-apr�s au nom et pour le compte de la soci�t�

1, recevoir et retirer de La Poste et des compagnies de transport, toutes lettres recommand�es ou non, avec ou sans demande d'avis de r�ception, tous colis recommand�s ou non, t�l�grammes et mandats � l'adresse de la soci�t�, donner quittance et d�charge de toutes sommes, mandats, pi�ces et objets re�us ;

2. n�gocier, conclure, signer et autoriser tous contrats et march�s, participer � toutes soumissions et adjudications, demander et accepter toutes concessions ou autorisations dont ta dur�e d'engagement n'exc�de pas 12 mois ;

3. n�gocier, conclure et signer tous contrats de sous-traitance dans fe cadre de l'activit� de la soci�t� ;

4. entreprendre tous travaux d'entretien, de r�paration et d'am�nagement pr�vus dans le cadre du budget d�fini;

5. contracter et r�silier toutes polices ou contrats d'assurances n�cessaires ou utiles � la soci�t� ;

6. fixer les frais g�n�raux d'exploitation et de gestion de la soci�t� conform�ment aux budgets et aux politiques approuv�s par le conseil d'administration et suivre leur r�alisation dans le cadre des comptes d'exploitation mensuels;

Mentionner sui la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

7. g�rer tout compte bancaire dans tout �tablissement de cr�dit en Belgique, avec une autorisation de signature ne d�passant pas 100 000 � - � l'exception des transactions effectu�es avec l'une des soci�t�s du groupe BFT qui ne sont assorties d'aucune limite de montant ;

8. encaisser toutes sommes dues � la soci�t� et �mettre quittance appropri�e desdites sommes ;

9. payer toutes sommes que la soci�t� peut devoir, recevoir toutes quittances et d�charges, cr�er, accepter, acquitter et n�gocier tous ' billets, traites, lettres de change, ch�ques, effets de commerce, warrants, ainsi que tous mandats postaux ou virements tous �tablissements financiers en Belgique ;

10. prendre toutes sanctions disciplinaires ou autres mesures n�cessaires � l'encontre de tout salari� de la soci�t�, veiller au respect des r�gles d'hygi�ne et de s�curit� et, plus g�n�ralement, assurer le respect de la l�gislation et de la r�glementation sociale'et du travail ;

11. poser tout acte n�cessaire afin que la soci�t� soit en conformit� avec toutes les obligations qu'elle doit observer, que ces obligations soient de nature contractuelles ou qu'elles d�coulent de lois, r�glements, r�glementations ou normes, en vigueur et s'appliquant � la soci�t�, y compris, mais sans que cela soit limitatif, les lois relatives au travail, � l'hygi�ne, � la s�curit�, � la distribution, la concurrence, la sant� publique, la publicit�, les administrations, la propri�t� intellectuelle et l'environnement ;

12. repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers dans le cadre du pr�sent mandat, en ce compris vis-�-vis des autorit�s administratives, douani�res et fiscales ;

13. �lire domicile, substituer une ou plusieurs personnes, dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs, agissant conjointement ou s�par�ment, et g�n�ralement faire le n�cessaire pour assurer le bon fonctionnement de l'activit� de la soci�t� et l'ex�cution des d�cisions prises par le conseil d'administration ou l'administrateur d�l�gu�.

14. le recrutement, le licenciement de personnel, la fixation de sa r�mun�ration dans le cadre du budget d�fini

A l'exception des op�rations conclues avec une soci�t� du groupe BFT, qui ne sont assorties d'aucune limite de montant, Monsieur Ivan KOCHANOWICZ ne pourra accomplir aucun acte ni aucune op�ration dont le montant, par acte ou par op�ration, exc�derait 50.000 � , sans l'autorisation expresse, pr�alable et �crite de un autre administrateur de la soci�t�.

Mentionner sur le derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gerd des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� au aU Moniteur belge

Bijlagen bibiet Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Monsieur Ivan KOCHANOWICZ rendra p�riodiquement compte au conseil d'administration de l'ex�cution de ses missions et de la fa�on dont il a exerc� les pouvoirs qui lui sont d�l�gu�s, de toutes difficult�s rencontr�es et de tous moyens d'action lui faisant d�faut.

Monsieur Ivan KOCHANOWICZ ne percevra pas de r�mun�ration sp�cifique pour l'ex�cution du pr�sent mandat, autre que sa r�mun�ration en qualit� de directeur de filiale.

La pr�sente d�l�gation cessera, soit � l'initiative du conseil d'administration, soit en cas de cessation des fonctions salari�es de Monsieur Ivan KOCHANOWICZ, pour quelque motif que ce soit.

Rien dans la d�l�gation de pouvoirs ci-dessus ne pourra �tre interpr�t� comme autorisant Monsieur Ivan KOCHANOWICZ � r�aliser, au nom et pour le compte de la soci�t�, les op�rations suivantes, qui rel�vent de la seule responsabilit� du conseil d'administration:

1. tout engagement contractuel sup�rieur � 12 mois ;

2. toutes op�rations d'acquisition, de cession ou de vente, de location ou de cr�dit-bail portant sur des biens immobiliers ou sur des droits immobiliers ;

3. l'ouverture ou la fermeture de branches, d'agences, de points de vente ou de d�p�ts ;

4. l'achat, la vente ou la prise � bail d'un fonds de commerce et/ou la vente ou le nantissement de biens incorporels de la soci�t�, y compris, mais sans que cela soit limitatif, de droits de propri�t� intellectuelle ou industrielle ;

5. la conclusion de toute hypoth�que, tout nantissement ou tout gage sur les actifs d� la soci�t� ;

6. l'acquisition ou l'ali�nation de toute participation dans toute soci�t� ;

7. la repr�sentation de la soci�t� en justice, en demandant ou en d�fendant ;

Ivan KOCHANOWICZ

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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16 JUIL, 2012

NIVELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0873.116.004

D�nomination BEI' BENELUX

(en entier) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue du Commerce 12, 1400 Nivelles, Belgique

Objet de l'acte : D�mission -Nomination d'administrateurs; Renouvellement mandat commissaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire du 29 juin 2012 a d�cid� :

� l'unanimit� la d�mission de Monsieur Marc Fabris domicili� Via Ferdinando Podda 32 � ASIAGO (VI) ITALIE de sa fonction d'administrateur et administrateur-d�l�gu�.

� l'unanimit� Monsieur Ivan KOCHANOWICZ domicili� 9880 Aalter, Brugstraat 33b la fonction d'administrateur.

Son mandat aura une dur�e de six ann�es expirant juste apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018.

II exercera son mandat � titre gratuit.

L'assembl�e g�n�rale reconduit le mandat de commissaire de BDO R�viseurs

repr�sent�e par Pierre Delvaux pour une dur�e de 3 ans, prenant cours lors de cette assembl�e g�n�rale jusqu'en 2015.

Ivan KOCHANOWICZ

Administrateur d�l�gu�

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



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N� d'entreprise : 0873.116.004

D�nomination

(en entier) : BFT BENELUX

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Commerce 12 � 1400 Nivelles

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE  REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES  MODIFICATION AUX STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BFT BENELUX", dont le si�ge social est �tabli � 1400 Nivelles, rue du Commerce 12, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0873.116.004, re�u par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek, le vingt-neuf ao�t deux mille onze, d�pos� avant l'enregistrement de l'acte au Bureau de l'Enregistrement comp�tent, il r�sulte que l'assembl�e a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Lecture pr�alable et examen des rapports

A/ RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D' ADMINISTRATION

Le pr�sident donne lecture du rapport sp�cial du conseil d'administration dans lequel il est expos� l'int�r�t:

que pr�sente pour la Soci�t� tant l'augmentation de capital que l'apport en nature.

BI RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le pr�sident remet au notaire soussign� le rapport du commissaire, la soci�t� civile sous la forme juridiques d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �BDO ATRIO - R�viseurs d'entreprises�, ayant son si�ge � 1380 Lasne, Chauss�e de Louvain 428, repr�sent�e par Monsieur Jean-Guy DIDIER, r�viseur d'entreprises.

Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s, sur: les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'�valuation et la r�mun�ration effectivement attribu�e en: contrepartie des apports.

Le rapport conclut dans les termes suivants :

"En application de l'article 602 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des; R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature de cr�ance d'un montant de 372.595,65 EUR, effectu� par la soci�t� de droit italien BFT SPA.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a.nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs: d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; l'organe de gestion de la soci�t� est responsable tant de l'�valuation de la cr�ance apport�e que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b.la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c.les modes d'�valuation de la cr�ance apport�e sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport, soit un montant de 372.595,65 EUR, qui correspond au moins au nombre et; au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 372.595 actions sans d�signation de valeur nominale de la SA BFT BENELUX � l'apporteur, la soci�t� de droit italien BFT Spa.

Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur; l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous: appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent: apport en nature en augmentation de capital de BFT BENELUX SA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins.

Lasne, le 25 ao�t 2011. Le commissaire,

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par (signature) Jean-Guy DIDIER Commissaire"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

PREMIERE RESOLUTION: APPROBATION DES RAPPORTS

L'assembl�e constate que les rapports ne donnent lieu � aucune observation des comparants et d�cide

d'adh�rer aux conclusions y formul�es.

Les originaux de ces deux rapports sont sign�s "ne varietur' par le Notaire et les comparants.

DEUXIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT D'UNE CREANCE

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 372.595,65) pour porter le capital social de deux cents mille euros (� 200.000,00) � cinq cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 572.595,65), et en cons�quence cr�ation de trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (372.595) nouvelles actions, de m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sans valeur nominale. Ces trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (372.595) nouvelles actions participent aux b�n�fices � partir du jour de l'assembl�e.

Les trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (372.595) nouvelles actions seront num�rot�es de deux cents mille un (200.001) � cinq cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (572.595).

TROISIEME RESOLUTION: APPORT- LIBERATION

Intervient Monsieur Ivan KOCHANOWICZ, n� � Gent (Flandre orientale), le 13 juillet 1973, domicili� � 9880 Aalter, Brugstraat 3-3b, agissant en sa qualit� de mandataire sp�ciale de la soci�t� de droit italien "BFT S.P.A.", ayant son si�ge social en Italie � 36015 Schio (VI), Via Lago di Vico 44, immatricul�e au Registre du Commerce de Vicenza sous le num�ro 182013, qui d�clare apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d'avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la Soci�t� � BFT BENELUX �, pr�nomm�e, et d�clare qu'elle poss�de � charge de ladite Soci�t� une cr�ance sure, certaine, et exigible de trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 372.595,65).

Apr�s cette d�claration, Monsieur Ivan KOCHANOWICZ, pr�nomm�, d�clare au nom et pour le compte de la soci�t� de droit italien "BFT S.P.A.", pr�nomm�e, faire apport � ladite Soci�t� de la cr�ance, pour un montant de trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 372.595,65), qu'elle poss�de contre elle.

En r�mun�ration de cet apport dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (372.595) nouvelles actions sont attribu�s, enti�rement lib�r�s � la soci�t� de droit italien "BFT S.P.A.", pr�nomm�e, pour laquelle son mandataire sp�cial, Monsieur Ivan KOCHANOWICZ, pr�nomm�, accepte.

QUATRIEME RESOLUTION: CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE L'APPORT

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier que l'apport s'est r�alis� et que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque nouvelle action est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � cinq cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 572.595,65), et est repr�sent� par cinq cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (572.595)

actions, sans d�signation de valeur nominale. .

CINQUIEME RESOLUTION: REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DE PERTES -- ANNULATION D'ACTIONS

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital social � concurrence de trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 372.595,65) pour porter le capital social de cinq cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 572.595,65) � deux cents mille euros (� 200.000,00), par apurement de la perte � concurrence de cinq cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq euros et soixante-cinq eurocents (� 572.595,65) figurant � l'�tat comptable interm�diaire de la Soci�t� arr�t� au 30 juin 2011 et figurant dans le bilan cl�tur� le 31 d�cembre 2010, approuv�e par l'assembl�e g�n�rale du 6 juillet 2011.

L'assembl�e d�cide suite � la r�duction du capital d'annuler trois cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (372.595) actions, pour porter le nombre d'actions de cinq cent septante-deux mille cinq cent nonante-cinq (572.595) actions � deux cents mille (200.000) actions.

SIXIEME RESOLUTION: MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts de la Soci�t� comme suit, pour les mettre en

concordance avec les r�solutions qui viennent d'�tre prises :

"Article cinq  Capital souscrit.

Le capital social est fix� � deux cents mille euros (� 200.000,00), repr�sent� par deux cents mille (200.000)

actions, sans d�signation de valeur nominale. Les actions sont num�rot�es de 1 � 200.000."

SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour ex�cuter toutes les

r�solutions qui pr�c�dent.

HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS  FORMALITES ADMINISTRATIVES

L'assembl�e d�cide �galement de confier un pouvoir particulier � Monsieur Ivan KOCHANOWICZ,

pr�nomm�, pouvant agir s�par�ment et ayant pouvoir de substitution, afin de proc�der � toutes formalit�s et

rtieserve Volet B - Suite

au d�marches r�sultant des d�cisions ci-dessus aupr�s du Registre des Personnes Morales, des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, et des services de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Moniteur

belge

NEUVIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier la coordination des statuts au Notaire Paul MASELIS, �lisant

domicile � Schaerbeek (1030 Bruxelles), Boulevard Lambermont 336.

Pour extrait analytique

Paul MASELIS

Notaire

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations, rapport sp�cial du conseil d'administration de dato 26 juillet 2011, rapport du r�viseur d'entreprises BDO de dato 25 ao�t 2011, statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� ._E3 _ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Med 2,1

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M





N� d'entreprise : 0873.116.004

D�nomination BFT BENELUX

(en entier) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue du Commerce 12, 1400 Nivelles, Belgique

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats des administrateurs

L'assembl�e g�n�rale ordinaire du 6 juillet 2011 a :

Reconduit � l'unanimit� Monsieur Marc Fabris domicili� Via Ferdinando Podda 32 � ASIAGO (VI) ITALIE � la fonction d'administrateur et administrateur-d�l�gu� et Messieurs Nicola SANCO domicili� Vicolo Valdagno 8 � Vincenza Italie et Enrico PIRRONE domicili� Via Buozzi 14, Pordenone Italie � la fonction d'administrateur. Leurs mandats aura une dur�e de six ann�es expirant juste apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017.

Pour extrait conforme,

Anthony FLORIZOONE

Expert Comptable ayant procuration pour repr�senter BFT Benelux pour remplir les formalit�s de publication aux Annexes du Moniteur Belge sur base de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale susmentionn�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mad 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N` d'entreprise : 0873116004

D�nomination

(en entier) : BFT BENELUX

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue du Commerce 12 - 1400 Nivelles

Objet de l'acte _ MODIFICATION DU REPRESENTANT LEGAL DU COMMISSAIRE

Le repr�sentant l�gal de BDO R�viseurs d'Entreprises sc SCRL, pour l'exercice du mandat de commissaire sera � partir du 01/01/2011 Monsieur Jean-Guy DIDIER en remplacement de Monsieur Ghislain DOCHEN.

Pour extrait conforme

Marc FABRIS

Administrateur-d�l�gu�

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2011 Annexes. Jdu Moniteur belge

Mentionner sur ie derni�re page du Valet 8 Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��FADDVJDfeD ii.i

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COIMIIfiill4C�

t JUIN 2015

. -; i, , . 0873.116.004 . , .a,:,t.i-~"

{en antiar) : BFT BENELUX

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge (?n sbr�e.)

Forma J ric.ic: s : soci�t� anonyme

s�; e " Rue de l'industrie 38 � 1400 Nivelless

(s�;ress. crmpl a)

" u ' a i'= . c= : PV du conseil d'administration du 13 mai 2015.

: Le conseil d'administration nomme Monsieur Enrico Pirrone en qualit� de pr�sident du conseil

d'administration,

Le conseil d'administration, se r�f�rant � l'article 19 des statuts de la soci�t�, adopte les d�cisions' suivantes:

Le conseil d'administration nomme Monsieur Alain Goffart en qualit� de directeur g�n�ral - g�rant journalier,

' de la soci�t�. Par " cons�quent, le conseil d'administration transfert la gestion journali�re de la soci�t�,: actuellement exerc�e par l'administrateur Monsieur Enrico Pirrone, � Monsieur Alain Goffart. Monsieur Alain' Goffart a accept� ce mandat qui sera exerc� dans le cadre d'un contrat de travail soumis � fa loi du 3 juillet 1978 relative aux contrats de travail,

Le conseil d'administration donne le mandat sp�cial � Monsieur Alain Goffart, directeur g�n�ral de la soci�t�, pour repr�senter la soci�t� vis-�-vis des tiers et agir au nom et pour le compte de la soci�t�, conform�ment aux instructions du conseil d'administration. En sa qualit� de repr�sentant l�gat de la soci�t�, il' peut n�gocier et conclure des contrats au nom et pour le compte de la soci�t�, pour autant que la soci�t� ne, soit pas engag�e pour un terme de plus d'un an, o� pour un montant de plus que 100.000 EUI .

Le conseil d'administration donne le mandat sp�cial � Monsieur Alain Goffart, directeur g�n�ral de la soci�t�, pour repr�senter la soci�t� en justice, d�fendre tes int�r�ts de la soci�t� dans toutes les proc�dures' judiciaires pour lesquelles la soci�t� est concern�e et pour agir au nom et pour le compte de la soci�t� devant' les tribunaux comp�tents.

Le conseil d'administration donne le mandat sp�cial � Monsieur Alain Goffart, directeur g�n�ral de la' soci�t�, pour repr�senter la soci�t� aupr�s des autorit�s fiscales, et pour accomplir au nom et pour le compte de la soci�t� toutes formalit�s administratives pour assurer fe respect par la soci�t� de toutes ses obligations. fiscales, conform�ment aux instructions du conseil d'administration.

" En outre, et sans pr�judice aux comp�tences g�n�rales susmentionn�es, en mati�re de personnel Monsieur' Alain Goffart aura les comp�tences suivantes :

" -Conclure ex�cuter et/ou terminer des contrats de travail individuels avec une valeur totale annuelle, y

compris les charges de s�curit� sociale, d'un montant maximum de 32.254,00 euros ;

-R�diger et signer des documents relatives � l'emploi des membres du personnel ;

-R�diger et signer des mises en demeures et imposer des sanctions disciplinaires, et r�pondre � la.

correspondance � cet �gard ;

-R�diger et signer des lettres et documents de licenciement ainsi que des lettres de motivation, pour toute

type de licenciement, y compris le licenciement pour motif grave.

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Le conseil d'administration souligne que dans le cadre de ces mandats sp�ciaux susmentiflnn�s, Monsieur Alain Goffart n'est pas autoris� � agir au nom et pour le compte de la soci�t� dans le cadre des op�rations suivantes:

-tout engagement contractuel pour un terme de plus d'un an, ou pour un montant de plus que 100.000 EUR -toute op�ration d'acquisition, de cession ou de vente, de location ou de cr�dit-bail portant sur des biens immobiliers ou sur des droits immobiliers

-la cr�ation ou la fermeture de branches, d'agences, de points de vente ou de d�p�ts en dehors d'un accord pr�alable �crit du Pr�sident

-l'achat, la vente ou la prise en bail d'un fonds de commerce .eliou la vente ou le nantissement de biens incorporels de la Soci�t�, y compris, mais sans que cela soit limitatif, de droits de propri�t� intellectuelle ou " industrielle

-la conclusion de toute hypoth�que, tout nantissement ou tout gage sur les actifs de la Soci�t�

-l'acquisition, l'augmentation, la diminution ou l'ali�nation de toute participation dans toute soci�t�

Monsieur Alain Goffart exercera le mandat r�sultant de la pr�sente d�l�gation de pouvoirs � titre gratuit. Aucune r�mun�ration ne lui sera accord�e en contrepartie de l'exercice de ce mandat,

Le conseil d'administration donne mandat � Monsieur Niels Van Campenhout, avocat du cabinet SQ LAW, pour agir seul et avec un pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s relatives � l'ex�cution des formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adapt�es lors de fa pr�sente assembl�e g�n�rale et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux annexes du Moniteur Beige et, � cette fin, pour signer tous les documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque Carrefour. des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire � cet �gard,

Enrico PIRRONE

Nicola SANCO

Antonio BULFONI

Administrateurs

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