21/01/2013
ÿþy S Y
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e u g r e f f e _ M O P W O R D 1 1 . 1
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5 s t t ç o . . ë r F E L E
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N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 7 . 6 0 9 . 2 6 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G E N E R A L S A L E S C O M P A N Y
( e n a b r é g é ) : G . S . C .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 7 3 0 E s t a i m p u i s , C h a u s s é e d e D o t t i g n i e s , 2 / 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b í e t ( s 1 d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R 1 V E E A R E S P O N S A B I L 1 T E L I M I T E E - A D A P T A T I O N D E S S T A T U T S - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S .
L ' a n d e u x m i l l e d o u z e ,
L e d i x - s e p t d é c e m b r e .
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e B e n o i t C L O E T , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à H e r s e a u x - M o u s c r o n , e n l ' é t u d e .
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G E N E R A L S A L E S C O M P A N Y » a y a n t s o n s i è g e à 7 7 3 0 E s t a i m p u i s , C h a u s s é e d e D o t t i g n i e s , 2 1 4 ( R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s T o u r n a i , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 7 , 6 0 9 . 2 6 3 ) . C e t t e s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L u d o v i c D u F a u x , a l o r s à M o u s c r o n , l e v i n g t - n e u f m a i m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e v i n g t - s e p t j u i n s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 8 9 0 6 2 7 - 4 5 6 . L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e B e n o i t C l o e t s o u s s i g n é l e q u i n z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r o i s , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u n e u f o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 3 1 0 4 5 2 2 ,
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à q u i n z e h e u r e s t r e n t e m i n u t e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M a d a m e M A R I S A g n è s , c i - a p r è s n o m m é e ,
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
E s t p r é s e n t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e s u i v a n t p o s s é d a n t l a t o t a l i t é d e s d e u x c e n t d e u x ( 2 0 2 ) a c t i o n s r e p r é s e n t a n t
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é
M a d a m e M A R I S A g n è s M a r i e J u l i e n n e , n é e à H e r s e a u x l e t r e n t e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e , v e u v e d e
m o n s i e u r V a l è r e V a n o v e r t v e l d t , d o m i c i l i é e à 7 7 3 0 E s t a i m p u i s , C h a u s s é e d e D o t t i g n i e s , 2 - 4 .
E X P O S E D E M A D A M E L A P R E S I D E N T E
L e p r é s i d e n t e x p o s e q u e :
I , L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . L e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n c e r n a n t [ a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e a v e c e n a n n e x e u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , s o i t e n l ' o c c u r r e n c e u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , e t l e c t u r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s u r c e t é t a t .
2 . S o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u p o i n t 3 d e [ ' o r d r e d u j o u r r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e e t d é c h a r g e .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c m a i n t i e n d e l a d é n o m i n a t i o n , l a d u r é e , l e s i è g e e t l ' o b j e t s o c i a l .
4 , A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s à l a n o u v e l l e f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é a v e c n o m i n a t i o n d ' u n e g é r a n t e s t a t u t a i r e .
5 . C o n s t a t a t i o n d e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
6 . A c c e p t a t i o n d u m a n d a t d e l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e - R é m u n é r a t i o n d e s o n m a n d a t .
7 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 4 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à l ' a s s o c i é u n i q u e d ' u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 4 2 . 0 0 0 0 0 E U R ) . L e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e m b o u r s e m e n t s u i t e à l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e s e r a e f f e c t u é e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l c o n s i d é r é c o m m e r é e l l e m e n t l i b é r é a u s e n s d e l a l é g i s l a t i o n e n m a t i è r e d ' i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
8 , D é c i s i o n q u e d o r é n a v a n t l e c a p i t a l s o c i a l s e r a r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
9 . R a p p o r t d e l a g é r a n t e r e l a t i f à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l a v e c e n a n n e x e u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
1 0 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r r e m p l a c e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l t e l q u e d é f i n i à l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s p a r
l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ;
- l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s n o n c o m m e r c i a l e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s ;
- e l l e p o u r r a n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r , é c h a n g e r o u a c q u é r i r t o u s b i e n s i m m e u b l e s q u e l c o n q u e s ;
- e l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t [ ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s i m p l e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a c c r o î t r e s o n a c t i v i t é s o c i a l e , »
1 1 . M o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s p o u r l e s a d a p t e r a u x d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t .
I I . Q u e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t p r é s e n t e t q u e d è s l o r s i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r l ' e n v o i d e c o n v o c a t i o n s .
I I I . Q u e m a d a m e M A R I S A g n è s e s t p r é s e n t e e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r .
Q u e l ' a d m i n i s t r a t e u r a b s e n t , m o n s i e u r V A N O V E R T V E L D T N i c o l a s , a d é c l a r é p a r l e t t r e d u s e i z e d é c e m b r e
d e u x m i l l e d o u z e :
- a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t d e s o n o r d r e d u j o u r ;
- r e n o n c e r a u x f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n e t d é l a i s a i n s i q u ' à l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e s p i è c e s , t e l s q u e p r é v u s a u x a r t i c l e s 5 3 3 e t 5 3 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s p o u r c e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
- r e n o n c e r à l ' i n t r o d u c t i o n d ' u n e é v e n t u e l l e r e q u ê t e e n n u l l i t é e n r a i s o n d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e f o r m e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 4 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I V . Q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s o u d e w a r r a n t s n o m i n a t i f s , n i d e t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s q u i a u r a i e n t é t é é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é .
V . Q u e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a r e n o n c é a u b é n é f i c e d u d é l a i [ é g a l d e c o m m u n i c a t i o n d e s r a p p o r t s é t a b l i s d a n s ! e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s c o n s t a t a t i o n s s o n t r e c o n n u e s e x a c t e s p a r l ' a s s e m b l é e q u i , a d o p t e e n s u i t e s u c c e s s i v e m e n t e t s é p a r é m e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
R A P P O R T S D A N S L E C A D R E D E L A T R A N S F O R M A T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t s p é c i a l d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u q u e l e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , s o i t e n l ' o c c u r r e n c e u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
E l l e p r e n d c o n n a i s s a n c e e n s u i t e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , m o n s i e u r F r é d é r i c M e u r é e , a y a n t s e s b u r e a u x à 7 7 3 0 E s t a i m p u i s , P o r t e d e s B â t i s s e u r s , 2 0 .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e c o n c e r n a n t c e t é t a t s o n t l e s s u i v a n t e s
« C e r a p p o r t s ' i n s c r i t d a n s l e c a d r e d e l a m i s s i o n q u i m ' a é t é c o n f i é e l e t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G e n e r a l S a l e s C o m p a n y » ( e n a b r é g é « G . S . C . » ) , c ' e s t - à - d i r e f a i r e r a p p o r t à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s m e p e r m e t t e n t d ' a r r ê t e r m e s c o n c l u s i o n s c o m m e s u i t , p o u r ê t r e i n s é r é e s d a n s l ' a c t e d r e s s é p a r M a î t r e B e n o i t C l o e t , N o t a i r e , R u e d e s C r o i s i e r s , 1 9 , B 7 7 1 2 H e r s e a u x ,
M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e d r e s s é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e ! a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e c e n t s e p t a n t e - n e u f m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s o n z e c e n t s ( 1 7 9 . 2 7 8 , 1 1 E U R ) n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , E t a n t d o n n é q u e l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e n v i s a g e à l ' i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e p r o p o s e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l p o u r r a m e n e r c e d e r n i e r à v i n g t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , l ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e n e s e r a p a s n o n p l u s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e n v i s a g é . M e s v é r i f i c a t i o n s o n t é t é e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d ' u n c o n t r ô l e l i m i t é .
J e t i e n s à i n f o r m e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u ' é t a n t d o n n é l e c a r a c t è r e f a m i l i a l d e l a s o c i é t é , l e s p l u s - v a l u e s l a t e n t e s s u r l e s i m m e u b l e s d o n t l a s o c i é t é e s t p r o p r i é t a i r e n ' o n t p a s é t é e x p r i m é e s d a n s l a s i t u a t i o n a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , a u c u n a c t i o n n a i r e n ' é t a n t l é s é d a n s l ' o p é r a t i o n p u i s q u e l e r a p p o r t e n t r e a c t i o n n a i r e s r e s t e c o n s t a n t a v a n t e t a p r è s l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a p u m e f o u r n i r u n c e r t i f i c a t h y p o t h é c a i r e , d a t a n t d u v i n g t - n e u f n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e . L e c e r t i f i c a t m e n t i o n n e q u ' à c e t t e d a t e , i l n ' e x i s t a i t a u c u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e s u r l e s i m m e u b l e s d é t e n u s p a r l a s o c i é t é . E n o u t r e , a u c u n g a g e s u r l e f o n d s d e c o m m e r c e n ' a é t é c o n s e n t i .
J e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e , a p r è s l a d a t e à l a q u e l l e l ' é t a t c o m p t a b l e a é t é a r r ê t é , d ' é v é n e m e n t s q u i a u r a i e n t e n t r a î n é u n e m o d i f i c a t i o n s i g n i f i c a t i v e d e c e t é t a t s ' i l s a v a i e n t é t é c o n n u s a v a n t c e t t e d a t e , n i d ' é v é n e m e n t s s u s c e p t i b l e s d ' e x e r c e r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r l ' a v e n i r d e l a s o c i é t é .
F a i t à E s t a i m p u i s , l e q u a t o r z e d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
C e s r a p p o r t s e t l ' é t a t n e s e r o n t p a s a n n e x é s a u p r é s e n t a c t e m a i s s e r o n t , e n s e m b l e a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e , d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e p a r l ' e f f e t d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r m a d a m e M A R I S A g n è s e t m o n s i e u r V A N O V E R T V E L D T N i c o l a s , p r e n d r a f i n d e p l e i n d r o i t .
L ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e p o u r l e s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r f o n c t i o n d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e j u s q u ' à c e j o u r .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l a
d é n o m i n a t i o n , l a d u r é e , l e s i è g e e t l ' o b j e t s o c i a l r e s t e r o n t i d e n t i q u e s à c e u x d e l a s o c i é t é a c t u e l l e , e t d o n t l e s
é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , y c o m p r i s l e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s r e s t e r o n t i n c h a n g é s l o r s d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e :
a . d e s a r t i c l e s 7 7 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
b . d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
c . d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s u i t e à s a t r a n s f o r m a t i o n :
A R T I C L E 1 : N o m - F o r m e
L a s o c i é t é e x i s t e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s o u s l a d é n o m i n a t i o n «
G E N E R A L S A L E S C O M P A N Y » e n a b r é g é « G . S . C . » .
A R T I C L E 2 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e à d a t e r d e s a c o n s t i t u t i o n .
E l l e n ' e s t t o u t e f o i s d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e q u ' a u m o m e n t d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e d u r e s s o r t d e l a s o c i é t é d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
S a u f d é c i s i o n d u j u g e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e , e n v e r t u d e s r è g l e s é d i c t é e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s .
A R T I C L E 3 : S i è g e
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 7 7 3 0 E s t a i m p u i s , C h a u s s é e d e D o t t i g n i e s , 2 / 4 . L e s i è g e s o c i a l p e u t ,
s a n s q u e c e l a i m p l i q u e u n e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e ê t r e d é p l a c é d a n s l e s l i m i t e s d e l a r é g i o n w a l l o n n e o u d e ! a
r é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
L e d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t r e n d u p u b l i c .
A r t i c l e 4 : O b j e t S o c i a l
L a s o c i é t é a c o m m e o b j e t s o c i a l :
- L ' e x p l o i t a t i o n d e s t a t i o n s - s e r v i c e ;
- L ' e x p l o i t a t i o n d e c a r - w a s h ;
- L ' e x p o r t a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l e n é g o c e d e t o u s p r o d u i t s t e x t i l e s , d ' a l i m e n t a t i o n , d ' é l e c t r o - m é n a g e r , d e
d r o g u e r i e , d e p a r f u m e r i e e t d e b e a u t é , d ' e n t r e t i e n , d e b r i c o l a g e , d e j a r d i n a g e , d e m a r o q u i n e r i e a i n s i q u e l e
n é g o c e d e c h a u s s u r e s , d e j o u e t s , d ' a r t i c l e s - c a d e a u x , d ' a r t i c l e s - g a d g e t , d ' a r t i c l e s d e j e u x , e t d e s p o r t s , d ' i m a g e
e t d e s o n , d e l i b r a i r i e e t d e p a p e t e r i e ;
- L e c o m m e r c e d e t o u s v é h i c u l e s m o t o r i s é s e t l e u r s a c c e s s o i r e s .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e .
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e à l ' o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , p o u r a u t a n t c e p e n d a n t q u e c e s o p é r a t i o n s n e s o i e n t p a s e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l a f o r m e c i v i l e d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c h e t e r , c o n s t r u i r e , t r a n s f o r m e r , e t é q u i p e r t o u s b i e n s i m m e u b l e s , m a i s s e u l e m e n t e n v u e d e l e u r a d m i n i s t r a t i o n , e t l e u r r a p p o r t e t d o n c n u l l e m e n t e n v u e d e l a v e n t e o u d e l a r e v e n t e ; e l l e p e u t a l i é n e r d e s b i e n s i m m e u b l e s e n v u e d ' u n n o u v e a u p l a c e m e n t ; e l l e p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , a p p o r t , s o u s c r i p t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
L a s o c i é t é p e u t f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) . I I e s t d i v i s é e n d e u x
c e n t d e u x ( 2 0 2 ) p a r t s s o c i a l e s é g a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t
d e u x i è m e ( 1 1 2 0 2 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
C h a q u e p a r t p o r t e u n n u m é r o d ' o r d r e .
C h a q u e s o u s c r i p t e u r d e p a r t s e s t t e n u p o u r l e m o n t a n t t o t a l d e s e s p a r t s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l e c a p i t a l n ' a
p a s é t é l i b é r é .
L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e l e s c o n c e r n a n t e t v i s é à l ' a r t i c l e
2 3 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s .
A r t i c l e 1 1 , ; G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e e t p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e .
L o r s q u ' i l n ' y a p a s d e g é r a n t , e t q u ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e d e p l e i n d r o i t t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t . T a n t l ' a s s o c i é u n i q u e q u ' u n t i e r s p e u v e n t ê t r e n o m m é s g é r a n t s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a c t i o n n a i r e s , a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p e r s o n n e p h y s i q u e c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
A é t é n o m m é e g é r a n t e s t a t u t a i r e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é , m a d a m e M A R I S A g n è s M a r i e J u l i e n n e , n é e à H e r s e a u x l e t r e n t e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e , d o m i c i l i é e à 7 7 3 0 E s t a i m p u i s , C h a u s s é e d e D o t t i g n i e s , 2 - 4 .
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s , l e g é r a n t i n c l u s , s ' i l e s t a s s o c i é . L e s p o u v o i r s d u g é r a n t s t a t u t a i r e p e u v e n t e n t o u t o u e n p a r t i e ê t r e r é v o q u é s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n r e s p e c t a n t l e s e x i g e n c e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
C h a q u e n o m i n a t i o n o u c e s s a t i o n d e f o n c t i o n s d ' u n g é r a n t e s t r e n d u e p u b l i q u e p a r l e d é p ô t d a n s l e d o s s i e r t e n u a u g r e f f e p o u r c h a q u e s o c i é t é , d ' u n e x t r a i t c o n t e n a n t l a d é c i s i o n e t d ' u n e c o p i e d e c e t e x t r a i t d e s t i n é e à ê t r e p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . C e s e x t r a i t s p r é c i s e n t e n t o u s c a s s i c e s p e r s o n n e s p e u v e n t e n g a g e r l a s o c i é t é e n a g i s s a n t s e u l e s o u s i e l l e s n e l e p e u v e n t q u e c o n j o i n t e m e n t o u e n c o l l è g e .
A r t i c l e 1 2 . P o u v o i r s d u g é r a n t u n i q u e .
L e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 3 . : P l u r a l i t é d e g é r a n t s .
A u c a s o ù i l y a u r a i t p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d é l i b è r e , d é c i d e e t a g i t c o m m e
l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s a y a n t p r i s p a r t à l a d é l i b é r a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r d e u x g é r a n t s s i g n a n t c o n j o i n t e m e n t .
S ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s a n s p r é j u d i c e a u x é v e n t u e l l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s e t s a n s p r é j u d i c e s a u x a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e o ù c h a q u e g é r a n t p e u t a g i r s e u l .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p r o c é d e r a u s e i n d u c o l l è g e d e g e s t i o n à u n e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s . C e t t e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s o p p o s a b l e p a r o u a u x t i e r s .
A r t i c l e 1 6 : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
L e g é r a n t u n i q u e o u l e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t , s o u s l e u r p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , a t t r i b u e r d e s p o u v o i r s à
d ' a u t r e s p e r s o n n e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e m i s s i o n s d é t e r m i n é e s . I l s f i x e n t l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e à l ' e x e r c i c e d e s d é l é g i
. y r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N e s o n t a d m i s q u e d e s m a n d a t s s p é c i a u x e t l i m i t é s p o u r d e s a c t e s j u r i d i q u e s p a r t i c u l i e r s o u u n e s é r i e d ' a c t e s j u r i d i q u e s p a r t i c u l i e r s . L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r s o n t a c c o r d é s , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e d a n s l ' h y p o t h è s e d ' u n m a n d a t e x a g é r é .
A r t i c l e 1 8 : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t e x t r a o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , d o i t ê t r e c o n v o q u é e a n n u e l l e m e n t , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à
o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a r é u n i o n s e r a t e n u e i e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A r t i c l e 2 3 : D é r o u l e m e n t d e l a r é u n i o n
a ) L a d é l i b é r a t i o n e t l e v o t e s e d é r o u l e r o n t s o u s l a d i r e c t i o n d u p r é s i d e n t e t c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s h a b i t u e l l e s d ' u n e t e c h n i q u e d e r é u n i o n c o n v e n a b l e . L e ( s ) g é r a n t ( s ) , e t é v e n t u e l l e m e n t l e c o m m i s s a i r e , r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s , c o n c e r n a n t l e r a p p o r t d e g e s t i o n , o u l e s p o i n t s r e p r i s à l ' a g e n d a .
b ) L a g é r a n c e a l e d r o i t d e p r o r o g e r u n e s e u l e f o i s s é a n c e t e n a n t e , l ' a s s e m b l é e à t r o i s s e m a i n e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e s o i t c o n v o q u é e s u r d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . C e t t e p r o r o g a t i o n m e t f i n à l a d é l i b é r a t i o n e t a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e , m ê m e s i e l l e n ' a p a s t r a i t a u x c o m p t e s a n n u e l s .
c ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t é m e t t r e u n v o t e q u e s u r d e s p o i n t s r e p r i s à l ' a g e n d a o u q u i y s o n t i m p l i c i t e m e n t r e p r i s . I l n e p e u t ê t r e d é l i b é r é s u r d e s p o i n t s n o n r e p r i s à l ' a g e n d a q u ' à l ' o c c a s i o n d ' u n e a s s e m b l é e o ù t o u t e s l e s p a r t s s o n t p r é s e n t e s e t m o y e n n a n t u n v o t e u n a n i m e . C e t t e u n a n i m i t é e s t é t a b l i e l o r s q u ' a u c u n e o p p o s i t i o n n ' e s t r e p r i s e a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 4 : D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x
A r t i c l e 2 6 : E x e r c i c e s o c i a l - c o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é d é b u t e a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e . L a s o c i é t é t i e n t u n e c o m p t a b i l i t é s e l o n l e p r e s c r i t d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q e t d e s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
A r t i c l e 2 7 : A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t - R é s e r v e
L e s o l d e p o s i t i f q u e p r é s e n t e l e c o m p t e d e r é s u l t a t a p r è s q u e t o u t e s c h a r g e s , l e s f r a i s g é n é r a u x , l e s p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s e t a u t r e s a m o r t i s s e m e n t s a i e n t é t é s o u s t r a i t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , 1 1 e s t f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e r e s t a n t , s o u s r é s e r v e d e s d r o i t s r a t t a c h é s a u x p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 2 8 : D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a L o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e p o u r r a l ' ê t r e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r d é l i b é r a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a L o i ,
A r t i c l e 2 9 : N o m i n a t i o n e t c o m p é t e n c e d e s l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e r a u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a t e s
p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e c o n f i r m é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e .
C h a q u e a n n é e , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é l e s r é s u l t a t s d e l a
l i q u i d a t i o n ,
A r t i c l e 3 0 : C o m p e n s a t i o n
T o u t e s l e s c r é a n c e s q u i e x i s t e n t e n t r e l e s a s s o c i é s e t / o u l e s g é r a n t s d ' u n e p a r t e t l a s o c i é t é d ' a u t r e p a r t f o n t l ' o b j e t d ' u n e c o n v e n t i o n d e « n e t t i n g » t e l l e q u e p r é v u e p a r l a l o i d u q u i n z e d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t r e r e l a t i v e a u x s û r e t é s f i n a n c i è r e s e t p o r t a n t d e s d i s p o s i t i o n s f i s c a l e s d i v e r s e s e n m a t i è r e d e c o n v e n t i o n s c o n s t i t u t i v e s d e s û r e t é r é e l l e e t d e p r ê t s p o r t a n t s u r d e s i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s , e t s e r o n t d o n c e n c a s d e c o n c o u r s , c o m p e n s é e s à t i t r e d e c o m p e n s a t i o n d e d e t t e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e p a r l ' e f f e t d e l a t r a n s f o r m a t i o n M d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e l e m a n d a t d e s ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r m a d a m e M A R I S A g n è s e t m o n s i e u r V A N O V E R T V E L D T N i c o l a s , a c e s s é .
A c c e p t a t i o n d u m a n d a t d u g é r a n t - R é m u n é r a t i o n
L a g é r a n t e s t a t u t a i r e , m a d a m e M A R I S A g n è s , d é c l a r e a c c e p t e r s a n o m i n a t i o n e n c e t t e q u a l i t é e n c o n f i r m a n t
q u ' e l l e n ' e s t a t t e i n t e p a r a u c u n e m e s u r e q u i s ' y o p p o s e .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 4 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à l ' a s s o c i é u n i q u e d ' u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 4 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , L e r e m b o u r s e m e n t s u i t e à l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e s e r a e f f e c t u é e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l c o n s i d é r é c o m m e r é e l l e m e n t l i b é r é a u s e n s d e l a l é g i s l a t i o n e n m a t i è r e d ' i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e d o r é n a v a n t l e c a p i t a l s o c i a l s e r a r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
A p r è s a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d e l a g é r a n t e r e l a t i f à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l a v e c y a n n e x é l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' o b j e t s o c i a l t e l q u e d é f i n i à l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s p a r l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t ;
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s n o n c o m m e r c i a l e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s ;
- e l l e p o u r r a n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r , é c h a n g e r o u a c q u é r i r t o u s b i e n s i m m e u b l e s q u e l c o n q u e s ;
- e l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s i m p l e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a c c r o î t r e s o n a c t i v i t é s o c i a l e . »
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t p o u r l e s a d a p t e r a u x d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t : A r t i c l e 4 ; L e t e x t e d e c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ;
- l ' a d m i n i s t r a t i o n e t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s n o n c o m m e r c i a l e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s ;
- e l l e p o u r r a n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r , é c h a n g e r o u a c q u é r i r t o u s b i e n s i m m e u b l e s q u e l c o n q u e s ;
- e l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s i m p l e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a c c r o î t r e s o n a c t i v i t é s o c i a l e . »
A r t i c l e 5 : L e t e x t e d u p r e m i e r a l i n é a d e c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s é g a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 i é m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . »
E n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e M o u s c r o n 2 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N o t a i r e B e n o i t C L O E T
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ;
- l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ;
- l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e l a t i f à f a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ;
- l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e