06/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 30.08.2013 13538-0004-010
17/12/2014
ÿþ
~ ~ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 I I I
* 1 9 2 2 3 6 9 6 *
- t r i b u n a l d e C o m m e r c e d i o u r n a + d á ~ . ? 3 a u g r e f f e l a
2 C 1 4
G r e f f e
F
D é n o m i n a t i o n : H O L D I N G D E L A M A I N S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I 1 I T E E
S i è g e : R U E D E S E C O L E S 3 8 - 7 7 1 1 D O T T I G N I E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 9 0 8 4 5 8
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s
M e s s i e u r s l e s A s s o c i é s ,
L e p r é s e n t p r o j e t e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o m p t e t e n u d u f a i t q u e l a S P R L A s s u r a n c e s e t C r é d i t s V e r s c h i l d e G r i m o n p r e z , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d é t i e n t l ' e n s e m b l e d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e s S P R L G r o u p e D . C . e t H o l d i n g d e l a M a i n , s o c i é t é s a b s o r b é e s , e t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L A s s u r a n c e s e t C r é d i t s V e r s c h i l d e - G r i m o n p r e z , n e p o u r r a ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s p a r t s d e s S P R L G r o u p e D . C . e t H o l d i n g d e l a M a i n , s o c i é t é s a b s o r b é e s .
E n c o n s é q u e n c e , i l n ' y a p a s l i e u d e d é t e r m i n e r u n r a p p o r t d ' é c h a n g e e n t r e l e s p a r t s d e l a
S P R L A s s u r a n c e s e t C r é d i t s V e r s c h i l d e - G r i m o n p r e z e t l e s p a r t s d e s S P R L G r o u p e D . 0 e t H o l d i n g d e l a
M a i n .
L ' a r t i c l e 6 7 6 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s a s s i m i l e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n « l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é , l o r s q u e t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t l e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a p p a r t i e n n e n t s o i t à c e t t e a u t r e s o c i é t é , s o i t à d e s i n t e r m é d i a i r e s d e c e t t e s o c i é t é , s o i t à c e s i n t e r m é d i a i r e s e t à c e t t e s o c i é t é » .
A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z S P R L
( s o c i é t é a b s o r b a n t e )
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s t i t u é e p a r a c t e d u N o t a i r e B e n o i t C l o e t à M o u s c r o n l e 2 5 . 0 9 . 2 0 0 6
i d e n t i f i é e à l a B C E s o u s l e . n u m é r o 0 8 8 3 . 8 7 3 . 3 0 4 , L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à D o t t i g n i e s ,
R u e d e s E c o l e s 3 8 .
L ' o b j e t d e l a s o c i é t é e s t l e s u i v a n t ;
a ) l e c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s e t l a g e s t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e d ' a s s u r a n c e s .
b ) l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d ' a c t i o n s o u p a r t s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s d e c a i s s e o u d ' a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , q u e l l e q u e s o i t l e u r n a t u r e , d e s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e c e s v a l e u r s ;
c ) l ' o c t r o i d e p r ê t s e t d e c r é d i t s à d e s s o c i é t é s o u d e s p e r s o n n e s p r i v é e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ; d a n s l e c a d r e d e c e t t e a c t i v i t é , e l l e p o u r r a s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r s o n a v a l , e t e f f e c t u e r , a u s e n s l a r g e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s l é g a l e m e n t a u x o r g a n i s m e s d e d é p ô t s e t d e d é p ô t s à c o u r t t e r m e , a u x c a i s s e s d ' é p a r g n e , a u x s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t a u x s o c i é t é s d e c a p i t a l i s a t i o n ;
d ) l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f e t f i n a n c i e r , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n e t l a g e s t i o n e n g é n é r a l ;
e ) l ' i n t e r v e n t i o n e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e l o r s d e n é g o c i a t i o n s , p o u r l a r e p r i s e p a r t i e l l e o u t o t a l e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s ; a u s e n s l e p l u s l a r g e , l a p a r t i c i p a t i o n à d e s o p é r a t i o n s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s , d e p a r t s e t d e t i t r e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e p a r t s ; a u s e n s l e p l u s l a r g e , l a p a r t i c i p a t i o n à d e s o p é r a t i o n s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s , d e p a r t s e t d e t i t r e s , p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , d e c a u t i o n n e m e n t , d ' a c h a t e t d e v e n t e o u a u t r e m e n t , a i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l l e q u e s o i t l e u r n a t u r e , e n m a t i è r e d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e s o u d e c a p i t a u x ; ( ) l ' e x e r c i c e d e t o u t e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l ;
g ) l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , d e v a l e u r s e t d e p a r t i c i p a t i o n s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s b i e n s i m m e u b l e s , t e l s q u e l ' e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t e t l a l o c a t i o n d e s b i e n s ; e l l e p o u r r a é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s i m m e u b l e s c o n c e r n é s ;
h ) l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n c e s s i o n c o m m e p r e n e u r o u c o n c é d a n t d e l i c e n c e s , d e b r e v e t s , d e s a v o i r - f a i r e e t d ' a u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s .
I l e s t p r é c i s é q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a f a i r e d e l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s n i a v o i r u n e a c t i v i t é d e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s , L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r l e s o p é r a t i o n s c i - d e s s u s p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t , c o m m e c o m m i s s i o n n a i r e , c o u r t i e r , i n t e r m é d i a i r e , a g e n t o u m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é p o u r r a f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e e s t i n t é r e s s é e o u a u p r o f i t d e t i e r s m o y e n n a n t r é m u n é r a t i o n .
H o l d i n g d e l a M a i n S P R L
( s o c i é t é a b s o r b é e )
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s t i t u é e p a r a c t e d u N o t a i r e B e n o i t C l o e t à M o u s c r o n l e 2 9 . 0 8 . 2 0 1 1
i d e n t i f i é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 3 8 . 9 0 8 . 4 5 8 . L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à D o t t i g n i e s ,
R u e d e s E c o l e s 3 8 .
L ' o b j e t d e l a s o c i é t é e s t l e s u i v a n t :
a ) l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s b i e n s i m m e u b l e s , t e l s q u e l ' e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t e t l a l o c a t i o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
b ) l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s , d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t , r e l a t i v e s à d e s b i e n s e t d e s d r o i t s m o b i l i e r s , l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d ' a c t i o n s , d e p a r t s s o c i a l e s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s d e c a i s s e o u d ' a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , q u e l l e q u e s o i t l e u r n a t u r e , d e s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e c e s v a l e u r s ;
c ) l ' o c t r o i d e p r ê t s e t d e c r é d i t s o c c a s i o n n e l s à d e s s o c i é t é s o u d e s p e r s o n n e s p r i v é e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ; d a n s l e c a d r e d e c e t t e a c t i v i t é , e l l e p o u r r a s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r s o n a v a l , e t e f f e c t u e r , a u s e n s l a r g e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s l é g a l e m e n t a u x o r g a n i s m e s d e d é p ô t s e t d e d é p ô t s à c o u r t t e r m e , a u x c a i s s e s d ' é p a r g n e , a u x s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t a u x s o c i é t é s d e c a p i t a l i s a t i o n ;
d ) l a c o n s u l t a n c e , l e c o n s e i l e t l ' e x p e r t i s e d a n s l e d o m a i n e d e s a s s u r a n c e s e t d e s c r é d i t s ;
e ) l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f e t t e c h n i q u e , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n e t l a g e s t i o n e n g é n é r a l ;
f ) l a p r e s t a t i o n d e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s e t i n f o r m a t i q u e s ;
g ) l ' e x e r c i c e d e t o u t e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s n o t a m m e n t c o m m e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , d i r e c t e u r o u l i q u i d a t e u r ; h ) l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n c e s s i o n c o m m e p r e n e u r o u c o n c é d a n t d e l i c e n c e s , d e b r e v e t s , d e s a v o i r - f a i r e e t d ' a u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s .
i ) l a r e c h e r c h e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , d e n o u v e l l e s f o r m e s d e t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s ;
j ) l ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a c o m m i s s i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s b i e n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , e n b r e f , a g i r c o m m e i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
T o u t c e q u i p r é c è d e p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' a c t i v i t é s n ' e x i g e a n t p a s d e c o m p é t e n c e s o u d ' a u t o r i s a t i o n s p a r t i c u l i è r e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e l e s a i t p r é a l a b l e m e n t a c q u i s e s , e t e n g é n é r a l p o u r a u t a n t q u ' i l n e s ' a g i s s e p a s d ' a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e r é u n i s s e l e s c o n d i t i o n s d ' e x e r c i c e ,
i b
I , I
t i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R
R é s e r v é
, ,
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A i n s i l a s o c i é t é n e p o u r r a f a i r e d e l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s n i a v o i r u n e a c t i v i t é d e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s , t e l s q u e p r é v u s à l ' a r t i c l e 3 , l e r e t 2 ° d e l a l o i d u q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e s u r l e s t r a n s a c t i o n s f i n a n c i è r e s e t l e s m a r c h é s f i n a n c i e r s a i n s i q u ' à l ' a r r ê t é r o y a l s u r l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s e t l e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s d u c i n q a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n t a n t q u ' e l l e n e r é u n i t p a s l e s c r i t è r e s l é g a u x .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r l e s o p é r a t i o n s c i - d e s s u s p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t , c o m m e c o m m i s s i o n n a i r e , c o u r t i e r , i n t e r m é d i a i r e , a g e n t o u m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é p o u r r a f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s , m ê m e a u p r o f i t d e t i e r s ,
G r o u p e D . C . S P R L
( s o c i é t é a b s o r b é e )
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s t i t u é e p a r a c t e d u N o t a i r e Y v e s L e l e u à C o m i n e s l e 2 9 . 0 7 . 1 9 9 4 , i d e n t i f i é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 4 5 3 . 1 8 5 . 1 8 6 . L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à R u e d u F a u b o u r g 5 1 à 7 7 8 0 C o m i n e s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
L e c o u r t a g e e n a s s u r a n c e , l e c o u r t a g e i m m o b i l i e r , l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d d e b i e n s , l ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e d e f o r m a t i o n , l e r e c o u v r e m e n t d e c r é a n c e s , l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e n v o y a g e , l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e a g e n c e d e v o y a g e , l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e n p l a c e m e n t , p r ê t s e t f i n a n c e m e n t s .
M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
I l n ' e x i s t e p a s d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r . L e c o û t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L a p r é s e n t e f u s i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u r a p a r c o n s é q u e n t l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e l ' a r t i c l e 1 1 7 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d ' h y p o t h è q u e e t d e g r e f f e e t d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 , § 3 d u C o d e T V A ,
L e s p a r t i e s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p r é s e n t p r o j e t e s t é t a b l i , l e 0 3 . 1 2 . 2 0 1 4 , à D o t t i g n i e s e n 5 e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e , a u x f i n s d ' ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s e t C h a r l e r o i d i v i s i o n T o u r n a i .
V o l e t B - S u i t e
02/09/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 5 1 9 2 *
D é p o s é
3 1 - 0 8 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t S o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r n o t a m m e n t p a r l a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s b i e n s i m m e u b l e s , t e l s q u e l ' e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t e t l a l o c a t i o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s , d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t , r e l a t i v e s à d e s b i e n s e t d e s d r o i t s m o b i l i e r s , l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d ' a c t i o n s , d e p a r t s s o c i a l e s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s d e c a i s s e o u d ' a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , q u e l l e q u e s o i t l e u r n a t u r e , d e s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e c e s v a l e u r s ; - l ' o c t r o i d e p r ê t s e t d e c r é d i t s o c c a s i o n n e l s à d e s s o c i é t é s o u d e s p e r s o n n e s p r i v é e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ; d a n s l e c a d r e d e c e t t e a c t i v i t é , e l l e p o u r r a s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r s o n a v a l , e t e f f e c t u e r , a u s e n s l a r g e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s l é g a l e m e n t a u x o r g a n i s m e s d e d é p ô t s e t d e d é p ô t s à c o u r t t e r m e , a u x c a i s s e s d ' é p a r g n e , a u x s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t a u x s o c i é t é s d e c a p i t a l i s a t i o n ;
- l a c o n s u l t a n c e , l e c o n s e i l e t l e x p e r t i s e d a n s l e d o m a i n e d e s a s s u r a n c e s e t d e s c r é d i t s ;
- l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f e t t e c h n i q u e , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n e t l a g e s t i o n e n g é n é r a l ;
- l a p r e s t a t i o n d e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s e t i n f o r m a t i q u e s ;
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H O L D I N G D E L A M A I N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 7 1 1 M o u s c r o n , R u e d e s E c o l e s ( D ) 3 8
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e p a s s é d e v a n t B e n o i t C L O E T , n o t a i r e à H e r s e a u x - M o u s c r o n , l e 2 9 a o û t 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à M o u s c r o n 2 , i l a p p a r a i t q u e :
1 . M o n s i e u r V E R S C H I L D E F a b r i c e M i c h e l , n é à M o u s c r o n l e v i n g t - h u i t a v r i l m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , n u m é r o a u r e g i s t r e n a t i o n a l 6 4 0 4 2 8 - 0 6 1 - 8 3 , é p o u x d e m a d a m e D E M U Y N C K C h a n t a l , d e m e u r a n t à 7 7 1 1 M o u s c r o n , R u e d e s E c o l e s ( D ) 3 8 , e t
2 . M a d a m e D E M U Y N C K C h a n t a l , n é e à M o u s c r o n l e o n z e j u i l l e t m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q , n u m é r o a u r e g i s t r e n a t i o n a l 6 5 0 7 1 1 - 0 6 0 - 5 4 , é p o u s e d e m o n s i e u r V E R S C H I L D E F a b r i c e , d e m e u r a n t à 7 7 1 1 M o u s c r o n , R u e d e s E c o l e s ( D ) 3 8 ,
o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s c o n t i e n n e n t n o t a m m e n t l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s :
N o m
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « H O L D I N G D E L A M A I N » .
S i è g e
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 7 7 1 1 M o u s c r o n , R u e d e s E c o l e s ( D ) , 3 8 . L e s i è g e s o c i a l p e u t , s a n s q u e c e l a i m p l i q u e u n e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e ê t r e d é p l a c é d a n s l e s l i m i t e s d e l a r é g i o n w a l l o n n e o u d e l a r é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e . L e d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t r e n d u p u b l i c .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d e c e j o u r . E l l e n ' e s t t o u t e f o i s d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e q u ' a u m o m e n t d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u r e s s o r t d e l a s o c i é t é d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
0 8 3 8 9 0 8 4 5 8
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' e x e r c i c e d e t o u t e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s n o t a m m e n t c o m m e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , d i r e c t e u r o u l i q u i d a t e u r ;
- l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n c e s s i o n c o m m e p r e n e u r o u c o n c é d a n t d e l i c e n c e s , d e b r e v e t s , d e s a v o i r - f a i r e e t d ' a u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s .
- l a r e c h e r c h e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , d e n o u v e l l e s f o r m e s d e t e c h n o l o g i e s e t l e u r s a p p l i c a t i o n s ;
- l ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a c o m m i s s i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s b i e n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , e n b r e f , a g i r c o m m e i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
T o u t c e q u i p r é c è d e p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' a c t i v i t é s n ' e x i g e a n t p a s d e c o m p é t e n c e s o u d ' a u t o r i s a t i o n s p a r t i c u l i è r e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e l e s a i t p r é a l a b l e m e n t a c q u i s e s , e t e n g é n é r a l p o u r a u t a n t q u i l n e s a g i s s e p a s d a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e r é u n i s s e l e s c o n d i t i o n s d e x e r c i c e .
A i n s i l a s o c i é t é n e p o u r r a f a i r e d e l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s n i a v o i r u n e a c t i v i t é d e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s , t e l s q u e p r é v u s à l ' a r t i c l e 3 , 1 e r e t 2 ° d e l a l o i d u q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e s u r l e s t r a n s a c t i o n s f i n a n c i è r e s e t l e s m a r c h é s f i n a n c i e r s a i n s i q u ' à l ' a r r ê t é r o y a l s u r l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s e t l e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s d u c i n q a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n t a n t q u e l l e n e r é u n i t p a s l e s c r i t è r e s l é g a u x .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r l e s o p é r a t i o n s c i - d e s s u s p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t , c o m m e c o m m i s s i o n n a i r e , c o u r t i e r , i n t e r m é d i a i r e , a g e n t o u m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é p o u r r a f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s , m ê m e a u p r o f i t d e t i e r s .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s é g a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
C e c a p i t a l s o c i a l a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e p a r :
- M o n s i e u r V E R S C H I L D E F a b r i c e , p o u r u n m o n t a n t d e n e u f m i l l e t r o i s c e n t e u r o s ( 9 . 3 0 0 , 0 0 E U R ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 3 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e q u e l c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s l u i o n t é t é a t t r i b u é e s ;
- M a d a m e D E M U Y N C K C h a n t a l , p o u r u n m o n t a n t d e n e u f m i l l e t r o i s c e n t e u r o s ( 9 . 3 0 0 , 0 0 E U R ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 3 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e q u e l c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s l u i o n t é t é a t t r i b u é e s ;
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e q u a t r e c e n t e u r o s ( 6 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) . L e s f o n d s o n t é t é d é p o s é s p a r v e r s e m e n t o u v i r e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u p r è s d e A x a B a n q u e E u r o p e a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e n o t a i r e s i g n a t a i r e c o n f i r m a n t a v o i r r e ç u u n e a t t e s t a t i o n e n c e s e n s é m a n a n t d e l a d i t e b a n q u e d a t é e d u v i n g t - t r o i s a o û t d e u x m i l l e o n z e . L e n o t a i r e s i g n a t a i r e a t t e s t e d u d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e e t p o u r l a d u r é e
q u ' e l l e d é t e r m i n e .
P o u v o i r s d u g é r a n t u n i q u e .
L e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é ,
s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
P l u r a l i t é d e g é r a n t s .
A u c a s o ù i l y a u r a i t p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d é l i b è r e , d é c i d e e t a g i t c o m m e l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s
p a r l e s g é r a n t s a y a n t p r i s p a r t à l a d é l i b é r a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r d e u x g é r a n t s s i g n a n t c o n j o i n t e m e n t .
S i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t s a n s p r é j u d i c e a u x é v e n t u e l l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s e t s a n s p r é j u d i c e s a u x a c t e s d e g e s t i o n
j o u r n a l i è r e o ù c h a q u e g é r a n t p e u t a g i r s e u l .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p r o c é d e r a u s e i n d u c o l l è g e d e g e s t i o n à u n e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s . C e t t e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s
o p p o s a b l e p a r o u a u x t i e r s .
D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
L e g é r a n t u n i q u e o u l e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t , s o u s l e u r p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , a t t r i b u e r d e s p o u v o i r s à d ' a u t r e s
p e r s o n n e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e m i s s i o n s d é t e r m i n é e s .
I l s f i x e n t l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e à l ' e x e r c i c e d e s d é l é g a t i o n s q u ' i l s c o n f è r e n t .
N e s o n t a d m i s q u e d e s m a n d a t s s p é c i a u x e t l i m i t é s p o u r d e s a c t e s j u r i d i q u e s p a r t i c u l i e r s o u u n e s é r i e d ' a c t e s
j u r i d i q u e s p a r t i c u l i e r s . L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r s o n t a c c o r d é s ,
s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e d a n s l ' h y p o t h è s e d ' u n m a n d a t e x a g é r é .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t e x t r a o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d o i t ê t r e c o n v o q u é e a n n u e l l e m e n t , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à d i x h e u r e s . S i
c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a r é u n i o n s e r a t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n l ' a n n é e d e u x m i l l e t r e i z e .
I l e s t r e n v o y é a u c o d e d e s s o c i é t é s e n c e q u i c o n c e r n e l e s c o n d i t i o n s d a d m i s s i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t
d e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é d é b u t e a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
d e u x m i l l e d o u z e .
A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t - R é s e r v e
L e s o l d e p o s i t i f q u e p r é s e n t e l e c o m p t e d e r é s u l t a t a p r è s q u e t o u t e s c h a r g e s , l e s f r a i s g é n é r a u x , l e s p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s e t a u t r e s a m o r t i s s e m e n t s a i e n t é t é s o u s t r a i t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . I l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e r e s t a n t , s o u s r é s e r v e d e s d r o i t s r a t t a c h é s a u x p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
L i q u i d a t i o n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s s a p p l i q u e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a r é p a r t i t i o n d u b o n i r é s u l t a n t d e l a
l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
C o m m i s s a i r e
I l n a p a s é t é p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e .
R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l a s o c i é t é r e p r e n d , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s e n g a g e m e n t s c o n c l u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n v o i e d e c o n s t i t u t i o n , à c o m p t e r d u p r e m i e r a o û t d e u x m i l l e o n z e . C e t t e r e p r i s e e t r a t i f i c a t i o n s e r a c o n f i r m é e p a r l a g é r a n c e a p r è s l a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
N o m i n a t i o n d e g é r a n t s
A é t é n o m m é g é r a n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r V E R S C H I L D E F a b r i c e M i c h e l , n é à M o u s c r o n l e v i n g t -
h u i t a v r i l m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , n u m é r o a u r e g i s t r e n a t i o n a l 6 4 0 4 2 8 - 0 6 1 - 8 3 , d e m e u r a n t à 7 7 1 1 M o u s c r o n ,
R u e d e s E c o l e s ( D ) 3 8 .
C e l u i - c i a c c e p t e s a n o m i n a t i o n e n c o n f i r m a n t q u ' i l n e s t a t t e i n t p a r a u c u n e m e s u r e q u i s ' y o p p o s e .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N o t a i r e B e n o i t C L O E T
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : l e x p é d i t i o n d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
21/04/2015
ÿþr
1 . S O 0 W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
u
D É P O S É A U G R E F F E L E
0 9 I I I - 2 0 1 5
T R ) B U N 8 W e C O M M E R C E D E T O ! º%R N A f
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 9 0 8 . 4 5 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H O L D I N G D E L A M A I N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 7 1 1 M o u s c r o n - D o t t i g n i e s , r u e d e s E c o l e s 3 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : F U S I O N - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B E E .
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e B e n o i t C L O E T à H e r s e a u x - M o u s c r o n e n d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à T o u r n a i 1 , q u e
- S u i t e à f u s i o n , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é « H O L D I N G D E L A M A I N » , e n s e m b l e a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E D . C . » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 7 8 0 C o m i n e s , r u e d u F a u b o u r g 5 1 ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 3 . 1 8 5 , 1 8 6 ) , a é t é a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E - G R I M O N P R E Z » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 7 1 1 M o u s c r o n - D o t t i g n i e s , r u e d e s E c o l e s 3 8 ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 3 . 8 7 3 . 3 0 4 ) .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H O L D I N G D E L A M A I N » a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e p o u r c h a q u e s o c i é t é p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
t e l q u e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s e t C h a r l e r o i , d i v i s i o n T o u r n a i , e t d i s p e n s e l e
p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d e s a l e c t u r e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a p a s f o r m u l é d e r e m a r q u e s r e l a t i v e s a u p r o j e t d e f u s i o n .
P r e m i è r e R é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n , e n c e c o m p r i s l e s m o d i f i c a t i o n s q u i s e r o n t a p p o r t é e s a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e l a f u s i o n , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s a u p r o j e t d e f u s i o n , p a r a b s o r p t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H O L D I N G D E L A M A I N » p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 7 1 1 M o u s c r o n ( D o t t i g n i e s ) , r u e d e s E c o l e s 3 8 ( R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e M o n s e t C h a r l e r o i , d i v i s i o n T o u r n a i , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 3 . 8 7 3 . 3 0 4 ) , a v e c r e p r i s e d e l ' e n t i è r e t é d e s o n p a t r i m o i n e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , s a n s a t t r i b u t i o n d e p a r t s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d e s n o u v e l l e s p a r t s .
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d é t r u i t e s p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a f u s i o n a l i e u e n o u t r e s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s a u p r o j e t d e f u s i o n , à s a v o i r :
- P o u r l e s o b j e c t i f s c o m p t a b l e s , l e s t r a n s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s a v o i r é t é
e x é c u t é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d e c e j o u r .
- A u c u n a v a n t a g e s p é c i f i q u e n ' e s t a t t r i b u é a u x g é r a n t s e t a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t ,
D e u x i è m e R é s o l u t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e e t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s a b r é g é s p o r t a n t s u r l a p é r i o d e d u p r e m i e r j a n v i e r
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 1 k R é s e r v é
a u
M o n i t e u r ` b e l g e '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d e u x m i l l e q u i n z e à c e j o u r s e r o n t s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ' d é l i b é r a n t s u r l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e p r o n o n c e r a é g a l e m e n t s u r l a d é c h a r g e d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r c e s m ê m e s p é r i o d e s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e f a f u s i o n s ' e f f e c t u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » a d o p t e l e s d é c i s i o n s c o r r e s p o n d a n t e s c o m m e p r é v u à l a p r e m i è r e r é s o l u t i o n c i - a v a n t .
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R E S O L U T I O N S C O M M U N E S A U X A S S E M B L E E S G E N E R A L E S D E « H O L D I N G D E L A M A I N » e t « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z »
P r e m i è r e R é s o l u t i o n
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s d e u x s o c i é t é s « H O L D I N G D E L A M A I N » e t « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n a p p r o u v e n t l e t r a n s f e r t d e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H O L D I N G D E L A M A I N » à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S E T C R E D 1 T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , c o m m e d é c r i t c i - a p r è s e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e p r e n d r e a c t e d e l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e .
I . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H O L D I N G D E L A M A I N » t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » ( s i t u a t i o n a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e )
I L D e s c r i p t i o n d é t a i l l é e d e s b i e n s p o u r l e s q u e l s i l e x i s t e d e s e x i g e n c e s p a r t i c u l i è r e s d e p u b l i c i t é
L ' a p p o r t p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H O L D I N G D E L A M A I N » d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » c o m p o r t e l e s b i e n s
i m m e u b l e s s u i v a n t s :
V I L L E D E M O U S C R O N - - S e p t i è m e d i v i s i o n " - - a n c i e n n e m e n t D O T T I G N I E S r u e d e s E c o l e s 3 8
U n e m a i s o n d ' h a b i t a t i o n s u r e t a v e c t e r r a i n , c a d a s t r é e s e l o n t i t r e e t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t s e c t i o n R
n u m é r o 5 8 2 / A p o u r u n e s u p e r f i c i e s e l o n c a d a s t r e d e s i x a r e s n o n a n t e c e n t i a r e s ( 0 6 a 9 0 c a ) .
( " " " )
D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s d e u x s o c i é t é s « H O L D I N G D E L A M A I N » e t « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » d é c l a r e n t s a v o i r e t r e c o n n a i s s e n t q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e a y a n t d é b u t é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e e t c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e v a u d r a d e p l e i n d r o i t d é c h a r g e d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r s o n m a n d a t e x e r c é p o u r c e t t e p é r i o d e .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a b r é g é s d e l ' e x e r c i c e a y a n t d é b u t é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e v a u d r a d e p l e i n d r o i t d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r s o n m a n d a t e x e r c é d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e j u s q u ' a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s d e u x s o c i é t é s « H O L D I N G D E L A M A I N » e t « A S S U R A N C E S E T C R E D I T S V E R S C H I L D E G R I M O N P R E Z » r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u ' e u é g a r d à l ' a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a f u s i o n e s t r é a l i s é e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e c e s s e d ' e x i s t e r à p a r t i r d e c e j o u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N o t a i r e B e n o i t C L O E T .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u y o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e